【正文】 杠桿效 應(yīng) ，迅速 實(shí)現(xiàn) 公司 資產(chǎn)規(guī) 模的有效 擴(kuò)張 ；216。 世茂房地 產(chǎn) 的 IPO融 資 方案 ： 2023年 6月 13日，世茂房地 產(chǎn) ()開始在港上市路演， 擬發(fā) 行 股（其中 90% 國(guó) 際 配售， 10% 公開 發(fā) 售），占招股后 總 股本的 20% ，招股價(jià) /股， 凈資產(chǎn) 折 讓 率 29%45% ，總 集 資 港元。 世茂房地 產(chǎn) IPO前的私募融 資 方案 ：在世茂房地 產(chǎn) IPO之前，已通 過(guò) 私募股權(quán) 融 資 引入了四大策略性股 東 ：摩根士丹利、渣打 銀 行、建 銀資產(chǎn) 管理公司以及 Draw62融資方式選擇：香港直接上市的模式選擇（ H股方式）? 一般而言，在香港直接上市有兩種方式： H股方式和 紅 籌方式。 H股上市分 為H股主板上市和 H股 創(chuàng)業(yè) 板上市。 不需要在境外注冊(cè)殼公司和向境外公司 轉(zhuǎn) 移 資產(chǎn)業(yè)務(wù) ；216。在禁售期 結(jié) 束后，所有股票都可以流通。? 境內(nèi)企業(yè)紅籌方式上市的基本流程圖64關(guān)于紅籌模式境外上市的最新政策動(dòng)向? 2023年 5月，外管局印 發(fā) 了 《 關(guān)于境內(nèi)居民通 過(guò) 境外特殊目的公司融 資 及返程投 資 外 匯 管理有關(guān) 問(wèn)題 的通知 》 （ 106號(hào)文 ），明確了 2023年 《 關(guān)于境內(nèi)居民通 過(guò) 境外特殊目的公司融 資 及返程投 資外 匯 管理有關(guān) 問(wèn)題 的通知 》 （ 75號(hào)文 ） 執(zhí) 行和適用中的相關(guān) 問(wèn)題 。 規(guī) 定境內(nèi)居民自然人以境外 權(quán) 益 設(shè) 立、控制相關(guān)境外企 業(yè) ， 該 境外企 業(yè)應(yīng) 合法持 續(xù)經(jīng)營(yíng) 至少 應(yīng)滿 兩年（科技研 發(fā) 型企 業(yè) 可 縮 短 為 一年），才具 備 返程投 資 的主體 資 格。? 10號(hào)文、 75號(hào)文及 106號(hào)文體 現(xiàn) 了國(guó)家加 強(qiáng) 紅 籌模式 監(jiān) 管的 導(dǎo)向。? 世茂房地 產(chǎn) 2023年申 請(qǐng) 上市 時(shí) ，被香港 聯(lián) 交所上市委 員 會(huì) “駁 回 ”，原因是世茂房地 產(chǎn)業(yè)務(wù) 與世茂國(guó) 際業(yè)務(wù) 相互 競(jìng) 爭(zhēng)，將不利于原來(lái)世茂國(guó) 際 股 東 和投 資 者的利益。融資方式選擇：分拆上市的案例世茂房地產(chǎn) ()世茂國(guó)際 ()世茂股份 ()世茂集團(tuán)? 除世茂股份和世茂國(guó)際業(yè)務(wù)以外的全部房地產(chǎn)業(yè)務(wù)? 專注海外或邊境項(xiàng)目的投資開發(fā)? 主攻國(guó)內(nèi)規(guī)模在 20萬(wàn)平方米以下的中小型項(xiàng)目第三部分 金融市場(chǎng)融資工具創(chuàng)新67銀行貸款私募股權(quán)投資公司債可轉(zhuǎn)債短期融資券成功的財(cái)務(wù)運(yùn) 作IPOABCP各類金融市場(chǎng)融資工具概述資產(chǎn)證券化6869我國(guó)債券市場(chǎng)的問(wèn)題? 發(fā) 展速度太慢，市 場(chǎng)規(guī) 模 過(guò) 小，不適 應(yīng)發(fā) 展的需求；216。 審 批程序不 夠規(guī) 范，透明度不高；216。 過(guò) 于注重 風(fēng)險(xiǎn) 控制，阻礙了 發(fā)債規(guī) 模的 擴(kuò) 大；216。 這標(biāo) 志著 銀 行 間 短期融 資 券市 場(chǎng) 已 經(jīng) 啟 動(dòng) 。? 企 業(yè)發(fā) 行融 資 券 實(shí) 行余 額 管理。融 資 券的期限最 長(zhǎng) 不超 過(guò) 365天。 短期融資券：發(fā)行條件 ? 期限 為 1年，利率比 銀 行 1年期短 資貸 款的基準(zhǔn)利率低。? 不得用于 長(zhǎng) 期投 資 ，可以用于替 換 企 業(yè) 到期的 銀 行 貸 款，降低 財(cái)務(wù)費(fèi) 用；? 不需要提供第三方擔(dān)保；? 最近一個(gè)會(huì) 計(jì) 年度企 業(yè) 盈利， 發(fā) 行 規(guī) 模不超 過(guò) 企 業(yè)凈資產(chǎn)的 40％；? 事先不需要 獲 得 審 批 額 度，通常在 3個(gè)月內(nèi)完成；? 國(guó)有企 業(yè) 、民 營(yíng) 企 業(yè) 、跨國(guó)公司一 視 同仁。截至 2023年12月， 銀 行 間 市 場(chǎng) 累 計(jì)發(fā) 行 1500億 元， 2023年前三季度共 發(fā) 行 204只，合 計(jì)發(fā) 行面 額 2580億 元。? 央行按照中央 “區(qū) 別對(duì) 待，有保有 壓 ”的政策，要求支持相關(guān) 優(yōu)勢(shì) 行 業(yè) 利用短期融 資 券融 資 ， 發(fā) 行人除了大型國(guó)有企 業(yè) 和 優(yōu)質(zhì) 上市公司外，橫店集 團(tuán) 和萬(wàn)向 錢 潮等民 營(yíng) 企 業(yè) 也加入了 發(fā) 券行列。公司 債 券市 場(chǎng) 已在 2023年 9月推出。? 公司 債 券：是指公司依照法定程序 發(fā) 行、 約 定在一年以上期限內(nèi) 還 本付息的有價(jià) 證 券。發(fā) 行條件：　?。ㄒ唬┕镜纳?產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 符合法律、行政法 規(guī) 和公司章程的 規(guī) 定，符合國(guó)家 產(chǎn)業(yè) 政策；　?。ǘ?公司最近一期末 經(jīng)審計(jì) 的 凈資產(chǎn)額應(yīng) 符合法律、行政法 規(guī) 和中國(guó)證監(jiān) 會(huì)的有關(guān) 規(guī) 定； 最近三個(gè)會(huì) 計(jì) 年度 實(shí)現(xiàn) 的年均可分配利 潤(rùn) 不少于公司 債 券一年的利息；　?。?公司債券：中國(guó)債券市場(chǎng)的新發(fā)展 資產(chǎn)證券化：從美國(guó)次按危機(jī)談起? 美國(guó)次按危機(jī)與 資產(chǎn)證 券化? 基本概念與原理? 中集集 團(tuán) 模式? 建行 MBS模式? 企 業(yè)資產(chǎn)證 券化： 聯(lián) 通收益 權(quán) \莞深高速收 費(fèi)權(quán) 模式169。資產(chǎn)證券化（ securitization）是以基礎(chǔ)資產(chǎn)（underlying216。 資產(chǎn)證券化的基本概念：狹義的資產(chǎn)證券化特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷售True基礎(chǔ)資產(chǎn)?現(xiàn)金流重組與分割?u 資產(chǎn)支撐證券（ ABS） ：除住房抵押貸款以外的資產(chǎn)支撐的證券化產(chǎn)品，是證券化技術(shù)在其他資產(chǎn)領(lǐng)域的應(yīng)用。 案例基本情況 中集首先把上億美元的應(yīng)收帳款進(jìn)行設(shè)計(jì)安排，結(jié)合荷蘭銀行提出的標(biāo)準(zhǔn)，挑選優(yōu)良的應(yīng)收帳款組合成一個(gè)資金池，然后交給信用評(píng)級(jí)公司評(píng)級(jí)。由 TAPCO 公司在商業(yè)票據(jù)（ CP）市場(chǎng)上向投資者發(fā)行 CP，獲得資金后，再間接付至中集的專用帳戶）。 TAPCO 從 CP 市場(chǎng)上獲得資金并付給 SPV， SPV 又將資金付至中集集團(tuán)設(shè)于經(jīng)國(guó)家外管局批準(zhǔn)的專用帳戶。 較近的資產(chǎn)證券化案例：中集集團(tuán)應(yīng)收賬款證券化中集集團(tuán)應(yīng)收帳款證券化交易流程圖中集集團(tuán)荷蘭銀行國(guó)際商業(yè)票據(jù)投資者資產(chǎn)購(gòu)買公司（ SPV）出售應(yīng)收帳款 公開發(fā)行 CP支付籌集資金中集集團(tuán)的債務(wù)人 信托機(jī)構(gòu)委托信托機(jī)構(gòu)管理應(yīng)收帳款資產(chǎn)支付投資者償還債務(wù)82證監(jiān)會(huì)體系下的企業(yè)資產(chǎn)證券化? ? 管理與 審 批：企 業(yè)資產(chǎn)證 券化 業(yè)務(wù)歸 中國(guó) 證 券 監(jiān) 督管理委 員 會(huì)管理，依據(jù)是 2023年 12月 頒 布的 《 證 券公司客 戶資產(chǎn) 管理 業(yè)務(wù)試 行 辦 法 》 和國(guó) 務(wù) 院 頒布的 《 行政 許 可法 》 。? 期限靈活。? 成本 較 低。? 資 金用途在政策上限制 較 少。中國(guó)聯(lián)通收益計(jì)劃的模式? 中國(guó) 聯(lián) 通 CDMA網(wǎng) 絡(luò) 租 賃費(fèi) 收益 計(jì) 劃 ? 2023年 8月 16日，中金公司拿到中國(guó) 證監(jiān) 會(huì) 《 批復(fù) 》 ?！奥?lián)通收益 計(jì) 劃 ” ? “聯(lián) 通收益 計(jì) 劃 ” ? 如果 細(xì) 分 這 五 類資產(chǎn) ，可以 發(fā)現(xiàn) ：216。 第二 為 路 橋 收 費(fèi) 和公共基 礎(chǔ)設(shè) 施，包括高速公路、 鐵 路、機(jī)場(chǎng) 、港口、大型公交公司等；216。 第四 類為 商 業(yè) 物 業(yè) 的租 賃 ；216。86問(wèn)題 1：什么是次級(jí)抵押貸款？? 美國(guó)的按揭 貸 款市 場(chǎng) 可分 為 三個(gè) 層 次 :216。216。 216。 ? 無(wú)本金 貸 款， 3年、 5年或 7年可 調(diào) 整利率 貸 款 (ARM）216。216。 620分 660分信用分?jǐn)?shù)優(yōu)質(zhì)貸款市場(chǎng)ALTA貸款市場(chǎng)次級(jí)貸款市場(chǎng)87 問(wèn)題 2：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被轉(zhuǎn)移的？? 次 級(jí) 抵押 貸 款本身的高 風(fēng)險(xiǎn) ：一旦按揭 貸 款利率市 場(chǎng) 持 續(xù) 走高，而房?jī)r(jià)持 續(xù) 下滑，次 級(jí) 抵押 貸 款本身的高 風(fēng)險(xiǎn) 將暴露無(wú) 遺 。 傳統(tǒng) 手段： 資產(chǎn)證 券化216。216。 華 爾 街的投 資銀 行家 們 將其按照可能出 現(xiàn) 拖欠的概率切割成 Senior tranche（大 約 占 80%)、 Mezzanine（大 約 占 10% )、普通 CDO( Equity,大 約 占 10%)。 其中， Senior tranche獲 得了 AAA最高 評(píng)級(jí) ；但 Mezzanine和普通 CDO如何 辦 ？ 賣給對(duì) 沖基金 們 。 2023年以來(lái)美 聯(lián)儲(chǔ) 超低利率的金融 環(huán) 境使信 貸 猛增，房地 產(chǎn) 價(jià)格 5年翻了一翻，次 級(jí)貸 款人可以 輕 松得到 資 金來(lái)支付月供，次 級(jí)貸 款拖欠率 遠(yuǎn)低于原來(lái)的估 計(jì) 。 既然高 風(fēng)險(xiǎn) 沒有如期出 現(xiàn) ，高回 報(bào) 立刻 為 人矚目。216。杠桿比率達(dá)到 515倍 ！ 問(wèn)題 3：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款的風(fēng)險(xiǎn)是如何被放大的？89? 次 級(jí) 抵押 貸 款的 風(fēng)險(xiǎn) 是如何被 對(duì) 沖的？216。216。? CDS的 設(shè)計(jì) 理念和交易 結(jié) 構(gòu)216。 目的是要將 違約風(fēng)險(xiǎn) 成本 轉(zhuǎn) 移 給別 人， 為 此需要支付一定成本。 對(duì) 于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險(xiǎn) 的投 資 人，將無(wú) 償 得到分期支付的 違約 保險(xiǎn) 金。216。 2023年 5月， 華 爾 街和 倫 敦金融城的 “超 級(jí) 金融天才 們 ”發(fā) 明了一種基于CDS之上的新 產(chǎn) 品 : 合成 CDO(Synthetic CDO) 。 將付 給 CDS對(duì) 家的 違約 保 險(xiǎn) 金 現(xiàn) 金流集成起來(lái)，再次按照 風(fēng)險(xiǎn) 系數(shù)分檔，再去找穆迪和 標(biāo) 普 評(píng)級(jí) 。 為 了 獲 得 評(píng)級(jí) ，投 資銀 行家 們 將 “普通品合成 CDO”資產(chǎn) 所 產(chǎn) 生的 現(xiàn) 金流蓄 積 成一個(gè) 備 用的 “資 金池 ”，一旦出 現(xiàn)違約 ， 該 “資 金池 ”將啟 動(dòng) 供 應(yīng)“現(xiàn) 金流 ”的功能。216。 問(wèn)題 5：美國(guó)人是傻瓜嗎？ —— 次級(jí)抵押貸款風(fēng)險(xiǎn)是如何被對(duì)沖和再放大的？91私募股權(quán)投資：概念辨析? 私募股 權(quán) 投 資 （ PrivateEquity相 對(duì)應(yīng) 的概念。? 這 個(gè)概念中的 “Private”最初是從投 資對(duì) 象的角度 強(qiáng) 調(diào) 其投 資 的是非公開上市的股 權(quán) ，是 為 了與投 資 于公開上市交易的 證 券相區(qū) 別 ，而并非是 對(duì)資金募集方式的限定。私募股 權(quán) 投 資 成 為 了在 創(chuàng)業(yè) 投 資的基 礎(chǔ) 上 發(fā) 展起來(lái)并被廣泛采用的一個(gè)概念 中國(guó)已成 為亞 洲最 為 活 躍 的私募股 權(quán) 投 資 市 場(chǎng) 。支投 資亞 洲市 場(chǎng) （包括中國(guó)大 陸 地區(qū)）的私募股 權(quán) 基金成功募集 2023年，外 資私募股 權(quán) 投 資 機(jī)構(gòu)在中國(guó)大 陸 地區(qū)共投 資 111億 美元。 私募股 權(quán) 基金在中國(guó)的投 資 已 經(jīng) 開始 實(shí)現(xiàn) 良好的回 報(bào) 。年共有 26 IPO2023年 111月亞洲（含中國(guó)大陸）私募股權(quán)基金募集情況94?私募增 發(fā) 、并 購(gòu) 基金有加速 趨勢(shì) 。如 2023年 11月，高盛 9天內(nèi)投出18億 元，分 別 參與福耀玻璃、陽(yáng)之光和美的 電 器等多家公司增 發(fā) 。并 購(gòu) 基金在中國(guó)也 嶄 露 頭 角。另外有 8支并 購(gòu) 基金成功募集，占新募基金數(shù)量的 % 。私募股 權(quán) 投 資 在中國(guó)的近期狀況? 2023年 傳統(tǒng) 行 業(yè) 共 發(fā) 生 73起 PE案例，占年度案例 總 數(shù)的 % ； 該行 業(yè) 投 資 金 額 美元，占年度 總 投資額 的 % 。 ? 目前最 為 活 躍 的是外 資 背景型的基金，一些成功案例多是由外 資 背景的 PE運(yùn)作的，如蒙牛、無(wú) 錫 尚德、盛大網(wǎng) 絡(luò) 、李寧等，他 們 的身后也大都是一些赫赫有名的國(guó) 際 私募股 權(quán) 基金，如 KKR、 凱 雷、 華平、摩根、新 橋 、英 聯(lián) 、黑石等。? 國(guó)內(nèi)的本土私募股 權(quán) 基金主要包括具有本土金融機(jī)構(gòu)或者政府背景的，如鼎 暉 國(guó) 際 、渤海 產(chǎn)業(yè) 投 資 基金等，券商背景的一些信托公司、咨 詢 公司，如平安信托等， 還 有一些民 營(yíng) 型的 創(chuàng)業(yè) 投 資 公司等。? 國(guó)內(nèi)最具活力的私募股 權(quán) 投 資 基金當(dāng)屬民 營(yíng) 型的投 資 基金，而 這 其中又以 “系 類 家族企 業(yè) ”最 為 引人注意。私募股 權(quán) 投 資 在中國(guó)的近期狀況96私募股權(quán)投資在中國(guó)的近期狀況? 2023年 12月 30日，首支在大 陸 境內(nèi)注冊(cè)以人民 幣 募集 資 金的 產(chǎn)業(yè) 投 資 基金 — 渤海 產(chǎn)業(yè) 投 資 基金正式在天津掛牌成立。首期 元 資 金已募集完畢 。? 《 外國(guó)投 資 者 對(duì) 上市公司 戰(zhàn) 略投 資 管理 辦 法 》 規(guī) 定，外國(guó)投 資 者將可以有限制地 對(duì) A股 進(jìn) 行 戰(zhàn) 略性投 資 ，并在限售期后在二 級(jí) 市 場(chǎng)賣 出。 《 關(guān)于外國(guó)投 資 者并 購(gòu) 境內(nèi)企 業(yè) 的 規(guī) 定 》 主要 對(duì) 外 資 并 購(gòu) 境內(nèi)企 業(yè)進(jìn) 行 規(guī)范，并加 強(qiáng) 了 對(duì) 涉及外 資 并 購(gòu) 行 業(yè)龍頭 企 業(yè) 或重點(diǎn)行 業(yè) 的 監(jiān) 管和 審查 力度， 嚴(yán) 格限制了境內(nèi)企 業(yè) 以 紅 籌方式在海外上市的模式。 《 合伙企 業(yè) 法 》 修 訂 后增加了有限合伙制度， 這對(duì) 我國(guó)私募股 權(quán) 基金按照有限合伙企 業(yè) 形式 設(shè) 立與運(yùn)作提供了法律保障。97私募股權(quán)投資的基本運(yùn)作模式? 方式 1：增 資擴(kuò) 股。比如： 華 平和中信 資 本參與哈 藥 集 團(tuán) 改制就是以 元作價(jià)增 資取得 %股 權(quán) 。方式 2：股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 。例如： PAG獲 得 “中國(guó)童 車 之王 ”好孩子集 團(tuán) 的 %的股 權(quán) ，出 讓 方 AIG、 SB和第一上海各自 獲得 25倍回 報(bào) 。增 資擴(kuò) 股 +股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 。? 方式 4： 優(yōu) 先股或可 轉(zhuǎn)