【正文】 $M） 平均融資金額（ US252。 216。 IPO市盈率情況 ：中國企 業(yè) 在香港 IPO的市盈率平均 為 1020倍、新加坡 為在 10倍左右；美國 總 體上比香港和新加坡的略高 不同 資 本市 場 的投 資 者的投 資 偏好；252。3. 資本市場融資地點與方式選擇53? 境外 資 本市 場 上市概述216。 169。 核心：土地使用權（劃撥用地、集體用地）169。 無形資產(chǎn)等涉及權屬證明的資產(chǎn)的過戶問題。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。169。216。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產(chǎn)品與后者因此以應收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關聯(lián)方關系的企業(yè)與個人之間進行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉讓、債務重組等，也屬于關聯(lián)方關系。 因此， 關聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關系密切的家庭成員、關鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地擁有表決權的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。169。 資產(chǎn)的完整性。 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算216。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。 關于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產(chǎn)的 50%的規(guī)定已經(jīng)被廢止。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。 以海關監(jiān)管貨物出資 ：必須補稅，或者已經(jīng)經(jīng)過 5年的監(jiān)管期。 以債權出資 ：第一，允許以債權作為出資；第二，債權出資有兩種方式：一是 “債權轉股權 ”，另一種是以對第三方的債權對股份有限公司出資。 土地使用權 ：第一，應辦理土地使用權出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權等。但要注意 ：（ 1） 商譽、知名度、思想、商標許可使用權等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計算機軟件等屬于著作權，是知識產(chǎn)權的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機構；（ 4）無形資產(chǎn)的權屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務發(fā)明成果。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%，但對股份有限公司沒有相關規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應考慮現(xiàn)金與經(jīng)營性資產(chǎn)的可比性。 關于股東出資的問題（ 2）42169。公司資本制度的變化 ：由嚴格的實收法定資本制開始向認繳法定資本制度轉變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責任公司適用）。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關于內(nèi)部職工股的相關規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補交個人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。（ 2） 有限責任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。216。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。幾類發(fā)起人的處理及要求216。 舊 《 公司法 》 關于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉讓。 關于土地和房產(chǎn)問題169。 關于股東出資的問題169。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。 對 企 業(yè)創(chuàng) 新能力的要求：最近兩年內(nèi) 發(fā) 行人主 營業(yè)務 突出， 發(fā) 行人主營業(yè)務 收入占其 總 收入的比例不得低于 50％，具有 較 高的成 長 性和 較強 的核心 競 爭力，具有一定的自主 創(chuàng) 新能力，在科技 創(chuàng) 新、制度 創(chuàng)新、管理 創(chuàng) 新等方面具有 較 強 的 競 爭 優(yōu)勢 。? 創(chuàng)業(yè) 板上市基本條件（根據(jù)內(nèi)部征求意 見 稿，非最 終 意 見 ）216。 《 關于 縮 短新股 發(fā) 行 結 束到上市所需 時間 有關事宜的通知 》 規(guī) 定：新股 發(fā) 行結 束、募股 資 金到位后盡快安排上市交易，逐步達到不超 過 七個交易日 ” 已取消 IPO前必 須輔導 一年以上的 強 制要求；216。? 發(fā) 行人的股 權 清晰，控股股 東 和受控股股 東 、 實際 控制人支配的股 東 持有的 發(fā) 行人股份不存在重大 權 屬 糾紛 。216。216。? 發(fā) 行人自股份有限公司成立后，持 續(xù)經(jīng)營時間應 當在三年以上，但 經(jīng) 國 務院批準的除外； 有限 責 任公司按原 帳 面 凈資產(chǎn)值 折股整體 變 更 為 股份有限公司的，持 續(xù)經(jīng)營時間 可以從有限 責 任公司成立之日起 計 算 。 嚴 格了 對發(fā) 行人獨立性的要求，體 現(xiàn) 出鼓勵整體上市的精神；216。 2023年 5月 17，中國 證監(jiān) 會 頒 布了 《 首次公開 發(fā) 行股票并上市管理 辦法 《 公司法 》 第 137條（1999版）《 證券法 》 第 13條（2023版）國內(nèi) A股市場發(fā)行股票的新舊條件對比28? 股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬元 ；? 開業(yè)時間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國有企業(yè)改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；? 持有股票面值達人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；? 國務院規(guī)定的其他條件。最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；? 公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 擬 上市公司能按照有關 規(guī) 定 規(guī) 范運作；216。216。 擬 上市公司在公司股 權 、 資產(chǎn) 、 債權 債務 等重大方面不存在重大不確定性；216。 擬 上市公司未來的盈利水平能持 續(xù) 增 長 ；216。因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認其上市公司地位。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場影響小 , 股價低，交投不活躍，多以小型基金與個人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。） SHEET） 香港主板市場（ Main1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。? 講圓 一個故事 —— 成熟的融 資項 目、獨特的上市 題 材的準 備 ，要有特點、有獨占性、有 創(chuàng) 新性。? 制定一個 規(guī) 劃 —— 重 視 提前研究制定 發(fā) 展 規(guī) 劃，使投 資 者和 審 批機構 對 企 業(yè)的 現(xiàn) 狀和 發(fā) 展方向清楚、信服。 資 本與企 業(yè)發(fā) 展216。：216。216。? 日 經(jīng)審計鄭 州三全食品有限公司 凈資產(chǎn) 4,300年 6年 2月， 陳澤 民、 賈 嶺達、 陳 南、 陳 希、 賈 勇達等 5 鄭 州市三全食品廠以企 業(yè) 性 質 由私 營 （合伙） 變 更 為 私 營 （獨 資 ）。 1993 5月 18日上市交易，成為核準制下第一股。 99年 ?由有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇169。企業(yè)如子216。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。C點到來之前的應對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運作216。危機意識：216。not19901992 19921996 19972023 20232023 2023至今截至 2023年 11月 13日我國股票市場的總體狀況8資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時間績效?A點代表企業(yè)正在成長?B點代表企業(yè)達到顛峰?C點代表企業(yè)走向衰落?任何一個企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在 B點來臨前突破自己，否則會走向 C。? 《 國九條 》 出臺，資本市場進入新的歷史發(fā)展階段。? 在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進入資本市場融資。7資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海 證 券交易所成立以來，我國 資 本市 場 已 歷經(jīng) 18年的 發(fā) 展。美國超越英國成 為 世界第一 強 國 。 在決定美國命運的南北 戰(zhàn) 爭中，北方 聯(lián) 邦政府有效地利用了 華 爾 街 發(fā) 行戰(zhàn) 爭 債 券，從 經(jīng)濟 和 財 政上 擊垮 了南方，奠定了 勝 利基 礎 ；216。? 華 爾 街的 歷 史幾乎是和美國建國和 紐約 建市同 時 開始的。(12萬 億 美元 )截至 2023年 12月底，滬深兩市 A股總市值達 ，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。l我國金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。?　證券市場主導階段，比如美國。中國金融市場：轉型、創(chuàng)新與機遇—— 企業(yè)資本運營角度 中國證券投資者保護基金公司 博士北京大學投資銀行學會 主任助理、研究員北京市經(jīng)濟法學會金融專業(yè)委員會 ?　銀行與證券市場并行階段，比如日韓。l我國金融體系的 結構性缺陷 的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴重失衡。l? 我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結構與現(xiàn)狀6資本市場與大國博弈 :華爾街成就美國? 2023年美國股市市 值 億 美元，占美國 GDP308% 。 十九世 紀 上半葉，新生 資 本市 場 成 為 大 規(guī) 模運河和 鐵 路建 設 的重要融 資渠道，使美國 這 個地域廣 闊 、運 輸 不便的新 興 國家整合 為 一體化 經(jīng)濟實體；216。 一 戰(zhàn) 前后， 紐 交所成 為 世界 規(guī) 模最大的交易所，取代 倫 敦成 為 世界第一大金融中心。 為 什么高科技 產(chǎn)業(yè) 是在美國 興 起？它的 發(fā)現(xiàn) 機制和 創(chuàng) 新機制是什么？除了技 術優(yōu)勢 ，其迅速 擴張 的 資 本從哪里來？答案都離不開 資 本市 場 。? 發(fā)展階段? 國務院證券委和證監(jiān)會成立。? 規(guī)范發(fā)展階段?核準制實施，資本市場向質的提高過渡。? 資本市場融資活動重啟。企業(yè)的命運金融變革中的企業(yè)命運：危機意識與 “ 養(yǎng)豬論 ”169。or 用友軟件的資本運營之路與 “王氏物語 ”169。資本市場與企業(yè)成長：案例分析12核準制下的第一只股票：用友軟件（ 2023年 5月 18日）1398年 10月?新政策出臺：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認證，可不受指標和所有制限制申請國內(nèi)上市。專注于中國財務軟件的開發(fā)與銷售 創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運作決策階段用友軟件的資本市場之路?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責任公司。發(fā)行后總股本增至 10000萬股。萬元。月，高淑梅與 陳澤 民以 書 面方式約 定：高淑梅退出合伙， 債權債務 等全部由 陳澤 民 負責 。19982023年 3月 31萬股，整體 變 更 設 立三全食品股份有限公司。 中國 現(xiàn) 在 處 在工 業(yè) 化中期，各行各 業(yè) 需要 發(fā) 展， 還 需要大量投 資 。? 中 觀層 面：多 層 次 資 本市 場發(fā) 展的內(nèi)在要求 OTC柜臺市 場 與更多企 業(yè)發(fā) 展? 微 觀層 面：企 業(yè)發(fā) 展與 產(chǎn)業(yè) 整合的必然要求：216。 有一家熟悉程序、 規(guī) 范運作、盡心盡力的投 資銀 行幫助，是上市必不可少的 “中介 橋 梁 ”， 選對這 座 “橋 ”往往事半功倍。21 167。香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM）境內(nèi)外主要資本市場概況?NASDAQAMEX市場（場外市場）?新加坡主板市場?粉單市場（ PINKMarket截至 2023年 5月底，在 OTCBB上交易的證券約 3300種，做市商 235個。 （ 5） OTCBB不是掛牌服務機構，而只是一個會員報價系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標準。 擬 上市公司的主 營業(yè)務 突出；216。 擬 上市公司本身的 業(yè)務 和 資產(chǎn) 能有效支持公司的長 期 發(fā) 展； 216。 擬 上市公司不存在重大不利法律 糾紛 。 擬 上市公司所 處 行 業(yè) 具有可持 續(xù)發(fā) 展性 216。 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；??具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；?上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 《 公司法 》 第 152條（1999版）《 證券法 》 第 50條（2023版）國內(nèi) A股市場股票上市的新舊條件對比29? 國內(nèi) 資 本市 場