【正文】 方式 2：股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 。私募股 權(quán) 投 資 在中國(guó)的近期狀況96私募股權(quán)投資在中國(guó)的近期狀況? 2023年 12月 30日，首支在大 陸 境內(nèi)注冊(cè)以人民 幣 募集 資 金的 產(chǎn)業(yè) 投 資 基金 — 渤海 產(chǎn)業(yè) 投 資 基金正式在天津掛牌成立。另外有 8支并 購(gòu) 基金成功募集，占新募基金數(shù)量的 % 。年共有 26? 這 個(gè)概念中的 “Private”最初是從投 資對(duì) 象的角度 強(qiáng) 調(diào) 其投 資 的是非公開(kāi)上市的股 權(quán) ，是 為 了與投 資 于公開(kāi)上市交易的 證 券相區(qū) 別 ，而并非是 對(duì)資金募集方式的限定。 對(duì) 于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險(xiǎn) 的投 資 人，將無(wú) 償 得到分期支付的 違約 保險(xiǎn) 金。 其中， Senior tranche獲 得了 AAA最高 評(píng)級(jí) ；但 Mezzanine和普通 CDO如何 辦 ？ 賣(mài)給對(duì) 沖基金 們 。 216。? “聯(lián) 通收益 計(jì) 劃 ”? 管理與 審 批：企 業(yè)資產(chǎn)證 券化 業(yè)務(wù)歸 中國(guó) 證 券 監(jiān) 督管理委 員 會(huì)管理，依據(jù)是 2023年 12月 頒 布的 《 證 券公司客 戶(hù)資產(chǎn) 管理 業(yè)務(wù)試 行 辦 法 》 和國(guó) 務(wù) 院 頒布的 《 行政 許 可法 》 。 資產(chǎn)證券化的基本概念：狹義的資產(chǎn)證券化特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷(xiāo)售True發(fā) 行條件：　?。ㄒ唬┕镜纳?產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 符合法律、行政法 規(guī) 和公司章程的 規(guī) 定，符合國(guó)家 產(chǎn)業(yè) 政策；　?。ǘ?融 資 券的期限最 長(zhǎng) 不超 過(guò) 365天。? 世茂房地 產(chǎn) 2023年申 請(qǐng) 上市 時(shí) ，被香港 聯(lián) 交所上市委 員 會(huì) “駁 回 ”，原因是世茂房地 產(chǎn)業(yè)務(wù) 與世茂國(guó) 際業(yè)務(wù) 相互 競(jìng) 爭(zhēng)，將不利于原來(lái)世茂國(guó) 際 股 東 和投 資 者的利益。 H股上市分 為H股主板上市和 H股 創(chuàng)業(yè) 板上市。 從以后回國(guó)增 發(fā) A股的可能性看， H股中國(guó)公司最容易，美國(guó)和新加坡 較難 。因此，香港主板成為 國(guó)內(nèi)大型國(guó)企海外上市的首選 。國(guó)內(nèi)企 業(yè) 境外 資 本市 場(chǎng) IPO數(shù)量 ： 雖 然最近幾年國(guó)內(nèi)企 業(yè) 到美國(guó)和新加坡 IPO的數(shù)量增 長(zhǎng)較為迅猛，到香港 IPO的國(guó)內(nèi)企 業(yè) 保持相 對(duì)穩(wěn) 定的增 長(zhǎng)態(tài)勢(shì) ，但從絕對(duì) 量上看， 選擇 在香港 IPO的國(guó)內(nèi)企 業(yè) 最多，其次是新加坡，再次是美國(guó)。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問(wèn)題分析167。 169。 216。 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 5）45169。216。出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 作價(jià)出資。中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部在 《 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函 》 中也明確工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。這個(gè)問(wèn)題的重要性與變化216。216。? 發(fā) 行人最近三年內(nèi)主 營(yíng)業(yè)務(wù) 和董事、高 級(jí) 管理人 員 沒(méi)有 發(fā) 生重大 變 化， 實(shí)際 控制人沒(méi)有 發(fā) 生 變 更。216。? 擬 上市公司本身的 業(yè)務(wù) 和 資產(chǎn) 能有效支持公司的長(zhǎng) 期 發(fā) 展； 216。Market香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（ GEM）境內(nèi)外主要資本市場(chǎng)概況? 萬(wàn)股，整體 變 更 設(shè) 立三全食品股份有限公司。月，高淑梅與 陳澤 民以 書(shū) 面方式約 定：高淑梅退出合伙， 債權(quán)債務(wù) 等全部由 陳澤 民 負(fù)責(zé) 。創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運(yùn)作決策階段用友軟件的資本市場(chǎng)之路?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢(xún)、山東優(yōu)富信息咨詢(xún)聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。 用友軟件的資本運(yùn)營(yíng)之路與 “王氏物語(yǔ) ”169。? 規(guī)范發(fā)展階段?核準(zhǔn)制實(shí)施，資本市場(chǎng)向質(zhì)的提高過(guò)渡。 十九世 紀(jì) 上半葉，新生 資 本市 場(chǎng) 成 為 大 規(guī) 模運(yùn)河和 鐵 路建 設(shè) 的重要融 資渠道，使美國(guó) 這 個(gè)地域廣 闊 、運(yùn) 輸 不便的新 興 國(guó)家整合 為 一體化 經(jīng)濟(jì)實(shí)體；216。我國(guó)金融體系的 結(jié)構(gòu)性缺陷 的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴(yán)重失衡。主任助理、研究員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會(huì)金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì) l 在決定美國(guó)命運(yùn)的南北 戰(zhàn) 爭(zhēng)中，北方 聯(lián) 邦政府有效地利用了 華 爾 街 發(fā) 行戰(zhàn) 爭(zhēng) 債 券，從 經(jīng)濟(jì) 和 財(cái) 政上 擊垮 了南方，奠定了 勝 利基 礎(chǔ) ；216。? 《 國(guó)九條 》 出臺(tái)，資本市場(chǎng)進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。危機(jī)意識(shí)：216。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫(xiě)的新傳奇169。 鄭 州市三全食品廠(chǎng)以企 業(yè) 性 質(zhì) 由私 營(yíng) （合伙） 變 更 為 私 營(yíng) （獨(dú) 資 ）。? ? 制定一個(gè) 規(guī) 劃 —— 重 視 提前研究制定 發(fā) 展 規(guī) 劃，使投 資 者和 審 批機(jī)構(gòu) 對(duì) 企 業(yè)的 現(xiàn) 狀和 發(fā) 展方向清楚、信服。） 擬 上市公司在公司股 權(quán) 、 資產(chǎn) 、 債權(quán) 債務(wù) 等重大方面不存在重大不確定性；216。 公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。 嚴(yán) 格了 對(duì)發(fā) 行人獨(dú)立性的要求，體 現(xiàn) 出鼓勵(lì)整體上市的精神；216。216。 對(duì) 企 業(yè)創(chuàng) 新能力的要求：最近兩年內(nèi) 發(fā) 行人主 營(yíng)業(yè)務(wù) 突出， 發(fā) 行人主營(yíng)業(yè)務(wù) 收入占其 總 收入的比例不得低于 50％，具有 較 高的成 長(zhǎng) 性和 較強(qiáng) 的核心 競(jìng) 爭(zhēng)力，具有一定的自主 創(chuàng) 新能力，在科技 創(chuàng) 新、制度 創(chuàng)新、管理 創(chuàng) 新等方面具有 較 強(qiáng) 的 競(jìng) 爭(zhēng) 優(yōu)勢(shì) 。 舊 《 公司法 》 關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。216?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。 關(guān)于股東出資的問(wèn)題（ 2）42169。 以債權(quán)出資 ：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一是 “債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ”，另一種是以對(duì)第三方的債權(quán)對(duì)股份有限公司出資。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。169。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購(gòu)； (2)委托經(jīng)營(yíng)；(3)上市前購(gòu)買(mǎi)；（ 4）將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；（5)競(jìng)爭(zhēng)方單方面書(shū)面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 無(wú)形資產(chǎn)等涉及權(quán)屬證明的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)問(wèn)題。3. 資本市場(chǎng)融資地點(diǎn)與方式選擇53? 境外 資 本市 場(chǎng) 上市概述216。 216。60融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融 資 方式： 為 了提升 擬 上市公司的 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 、改善公司的股 東結(jié) 構(gòu)、改善公司治理水平， 擬 上市公司在正式 IPO發(fā) 行之前先以私募方式引 進(jìn)產(chǎn)業(yè) 型或 財(cái)務(wù) 型的 戰(zhàn) 略投 資 者的融 資 方式。216。 為 此，世茂集 團(tuán)對(duì) 三家子公司的業(yè)務(wù) 范 圍進(jìn) 行了 調(diào) 整，以避免同 業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)。融 資 券 發(fā) 行由符合條件的金融機(jī)構(gòu)承 銷(xiāo) ，企 業(yè) 自主 選擇 主承商。公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；　?。ㄈ?經(jīng)資 信 評(píng)級(jí) 機(jī)構(gòu) 評(píng)級(jí) ， 債 券信用 級(jí)別 良好；　　（四） sale發(fā)行證券issuing現(xiàn)金流資產(chǎn)流中介服務(wù) 資產(chǎn)證券化的基本流程理解資產(chǎn)證券化的操作：從現(xiàn)金流的角度?中國(guó) 證監(jiān) 會(huì)正在 積 極推 動(dòng) 券商開(kāi)展企 業(yè)資產(chǎn)證 券化項(xiàng) 目， 預(yù)計(jì) 未來(lái)兩年內(nèi)企 業(yè)資產(chǎn)證 券化 業(yè)務(wù)規(guī) 模將達(dá)到 2023億 元。被 設(shè)計(jì)為 兩檔，只有 優(yōu) 先 級(jí)計(jì) 劃份 額 向合格機(jī)構(gòu)投 資 者 發(fā) 售，次 級(jí)計(jì) 劃份 額 由 聯(lián) 通新 時(shí) 空 (原始 權(quán) 益人 )持有，以增強(qiáng) 產(chǎn) 品的信用。 次 級(jí)貸 款市 場(chǎng) (Subprime Market)：收入 證 明缺失， 負(fù)債較 重的人 。88? 次 級(jí) 抵押 貸 款的 風(fēng)險(xiǎn) 是如何放大的？216。在 這 個(gè) 過(guò) 程中，承擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn) 的投 資 人不需要出任何 資 金，只需承擔(dān)潛在的 違約風(fēng)險(xiǎn) ，就可得到一筆分期支付的保 險(xiǎn) 金。而且，隨著私募股 權(quán) 投 資 的 發(fā) 展，其投 資對(duì) 象也 進(jìn) 一步 擴(kuò) 展到上市公司的非公開(kāi) 發(fā) 行股份。起私募股 權(quán) 基金退出案例。就募 資 金 額 而言，并 購(gòu) 基金以 美元的募 資 金 額 高居榜首，占整體募 資額 的 % ?；鹨云?約 型形式 設(shè) 立，采用私募 發(fā) 行方式， 該 基金 總規(guī) 模 為 200億 元，存 續(xù) 期 15年。 即由老股 東 向 PE投 資 者溢價(jià) 轉(zhuǎn)讓 所持股 權(quán) ，老股 東變現(xiàn) ，融 資資 金 歸 老股 東 所有。? 2023年融 資額 達(dá) 美元，占全年 PE總額 的% 。在退出方面， 2023? 中文將其中的 “Private”翻 譯為 “私人 ”或 “私募 ”都容易引起 誤 會(huì)，前者容易讓 人與私有化之 類(lèi) 的敏感 話(huà)題 相 聯(lián) 系， 誤認(rèn)為 其只投 資 于私人企 業(yè) ；后者容易 讓 人以 為 其 資 金募集方式只能是私募形式。216。216。 “ALTA”貸 款市 場(chǎng) ：泛指那些信用 記錄 不 錯(cuò) 或很好的人，但卻缺少或完全沒(méi)有固定收入、存款、 資產(chǎn) 等合法 證 明文件。? “聯(lián) 通收益 計(jì) 劃 ”購(gòu)買(mǎi) 的 資產(chǎn) 是 聯(lián) 通新 時(shí) 空公司 (中國(guó) 聯(lián) 通集 團(tuán) 全 資子公司 )向其關(guān) 聯(lián) 公司 長(zhǎng) 年出租 CDMA網(wǎng) 絡(luò) 的租金收 費(fèi)權(quán) 。概念：企 業(yè)資產(chǎn)證 券化也叫 專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn) 管理 計(jì) 劃，指 證 券公司面向境內(nèi)機(jī)構(gòu)投 資 者推廣 資產(chǎn) 支持受益憑 證 ， 發(fā) 起 設(shè) 立 專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn) 管理 計(jì) 劃，用所募集的 資 金按照 約 定 購(gòu)買(mǎi) 原始 權(quán) 益人能 夠產(chǎn) 生可 預(yù) 期 穩(wěn) 定 現(xiàn) 金流的特定 資產(chǎn) （即基 礎(chǔ)資產(chǎn) ），并將 該資產(chǎn) 的收益分配 給 受益憑 證 持有人的 專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn) 管理業(yè)務(wù) 活 動(dòng) ?，F(xiàn)代意義上的資產(chǎn)證券化一般都是指狹義的資產(chǎn)證券化。? 待 償還 融 資 券余 額 不超 過(guò) 企 業(yè)凈資產(chǎn) 的 40%。65? 通 過(guò) 不斷分拆上市，世 貿(mào) 集 團(tuán) 旗下 擁 有了 3家上市公司，從事不同地區(qū)、 類(lèi) 型的房地 產(chǎn)業(yè)務(wù) 。? H股方式：是指 擬 上市公司是注冊(cè)在中國(guó)大 陸 的股份有限公司，需要同 時(shí) 適用中國(guó)大 陸 和香港的法律和會(huì) 計(jì) 制度， 對(duì) 香港投 資 者 發(fā) 行股票，而且 該 部分股票在香港 聯(lián) 交所上市交易的上市方式。 從市 場(chǎng) 交易活 躍 程度看，美國(guó)最活 躍 ，香港次之，新加坡相 對(duì)較 差；216。 香港 聯(lián) 交所 為 了鼓勵(lì)內(nèi)地大型企 業(yè) ，特 別 是國(guó)有企 業(yè) 赴港上市，于 2023年初 專(zhuān)門(mén) 修改了上市 規(guī)則 ，放 寬 大型企 業(yè) 赴港上市在 贏 利與 業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì) 算方面的限制（參 見(jiàn) “標(biāo) 準(zhǔn)二和 標(biāo) 準(zhǔn)三”），在一定程度上 為這 些大型國(guó)有企 業(yè) 赴港上市 創(chuàng) 造了更 為便利的條件。1. 資本市場(chǎng)及企業(yè)融資的基本條件與程序167。 如何解決：一般都是無(wú)償轉(zhuǎn)讓。此規(guī)定也適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位。 原則：盡量避免、充分披露216。 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題 ：審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估之間的關(guān)系；資產(chǎn)評(píng)估的增值比例與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算問(wèn)題。案例：長(zhǎng)春某企業(yè)。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問(wèn)題（ 3）40169。且發(fā)起人的實(shí)際控制人的股東也不允許有工會(huì)或職工持股會(huì)。 最近兩個(gè) 會(huì) 計(jì) 年度 凈 利 潤(rùn) 均 為 正數(shù)且累 計(jì) 不低于 1000萬(wàn)元、最近一期末 凈資產(chǎn) 不少于 2023萬(wàn)元、最近一期末無(wú)形 資產(chǎn) 占 凈資產(chǎn) 的比例不高于 30％；或者最近一個(gè)會(huì) 計(jì) 年度 凈 利 潤(rùn)為 正、 營(yíng)業(yè) 收入不低于 3000萬(wàn)元、且增幅不低于 30％、最近一期末 凈資產(chǎn) 不少于 1500萬(wàn)元、最近一期末無(wú)形 資產(chǎn) 占 凈資產(chǎn) 的比例不高于 50％。 解析：為避免設(shè)立不滿(mǎn)三年的股份公司存在的業(yè)績(jī)模擬問(wèn)題，要求股份公司設(shè)立滿(mǎn)三年后再發(fā)行上市；為支持大型藍(lán)籌企業(yè)上市，規(guī)定了例外條款；考慮到有限責(zé)任公司在公司治理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間。 進(jìn) 一步明確了 IPO公司在獨(dú)立性、 財(cái)務(wù) 指 標(biāo) 、持 續(xù) 盈利能力等方面的具體要求，實(shí)際 上提高了 IPO的 門(mén)檻 。 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 216。納斯達(dá)克 美國(guó)證券市場(chǎng)（ NASDAQAmex? 選 妥一個(gè)上市地點(diǎn) —— 上市地點(diǎn)的 選擇 將直接影響股價(jià)表 現(xiàn) ，做出正確 選擇的決定性因素就是把握好三個(gè) “度 ”：上市程序的方便度、提供服 務(wù) 的 專(zhuān)業(yè) 度和交易群體的成熟度。比例折 為 4,300年 898年底?“雙高認(rèn)證 ”通過(guò)，擁有了可向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料的資格 企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場(chǎng)融資渠道11案例： 他山之石他山之石 ———— 無(wú)法復(fù)制但可被重新演繹的故事169。be169。? 這個(gè)階段主要表現(xiàn)為證券市場(chǎng)的量的擴(kuò)張。216。這種狀況正在發(fā)生改變。 十九世 紀(jì) 末期開(kāi)始的重工 業(yè) 化浪潮中， 華 爾 街 為 美國(guó)在 鋼鐵 和化工各個(gè)重工 業(yè) 迅速超越歐洲 強(qiáng) 國(guó)提供了源源不斷的 資 金 。?改革轉(zhuǎn)折階段? 2023年，股權(quán)分置改革實(shí)施。 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！99年 00年 9月?申請(qǐng)國(guó)內(nèi)主板上市，觀(guān)望創(chuàng)業(yè)板 ? 2023年 1月 30日，三全食品國(guó)內(nèi) A股 發(fā) 行， 2月 20日上市，募集 資 金 （相當(dāng)于 2023年稅后利 潤(rùn) 的 8倍）。? 算準(zhǔn)一筆 費(fèi) 用 —— 上市前的 費(fèi) 用（可能是沉沒(méi)成本）、上市期 間 的 費(fèi) 用以及上市后的 費(fèi) 用，不同地區(qū)的上市 費(fèi) 用存在一定差異。紐約證券交易所（場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)）?24169。 擬 上市公司不存在重大或有 負(fù)債