【正文】 他應(yīng)收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關(guān)聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)與個人之間進(jìn)行的、非經(jīng)常性的資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，也屬于關(guān)聯(lián)方關(guān)系。169。 資產(chǎn)的完整性。 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則216。關(guān)于股東出資的幾種方式及處理要點(diǎn)216。 以債權(quán)出資 ：第一，允許以債權(quán)作為出資；第二，債權(quán)出資有兩種方式：一是 “債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ”，另一種是以對第三方的債權(quán)對股份有限公司出資。但要注意 ：（ 1） 商譽(yù)、知名度、思想、商標(biāo)許可使用權(quán)等無形資產(chǎn)由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計(jì)算機(jī)軟件等屬于著作權(quán)，是知識產(chǎn)權(quán)的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產(chǎn)的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)；（ 4）無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果。 關(guān)于股東出資的問題（ 2）42169。國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責(zé)任公司適用）?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關(guān)于內(nèi)部職工股的相關(guān)規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補(bǔ)交個人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。216。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產(chǎn)的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。 舊 《 公司法 》 關(guān)于發(fā)起人股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 關(guān)于股東出資的問題169。 對 企 業(yè)創(chuàng) 新能力的要求：最近兩年內(nèi) 發(fā) 行人主 營業(yè)務(wù) 突出， 發(fā) 行人主營業(yè)務(wù) 收入占其 總 收入的比例不得低于 50％，具有 較 高的成 長 性和 較強(qiáng) 的核心 競 爭力，具有一定的自主 創(chuàng) 新能力，在科技 創(chuàng) 新、制度 創(chuàng)新、管理 創(chuàng) 新等方面具有 較 強(qiáng) 的 競 爭 優(yōu)勢 。 《 關(guān)于 縮 短新股 發(fā) 行 結(jié) 束到上市所需 時間 有關(guān)事宜的通知 》 規(guī) 定：新股 發(fā) 行結(jié) 束、募股 資 金到位后盡快安排上市交易，逐步達(dá)到不超 過 七個交易日 ”? 發(fā) 行人的股 權(quán) 清晰，控股股 東 和受控股股 東 、 實(shí)際 控制人支配的股 東 持有的 發(fā) 行人股份不存在重大 權(quán) 屬 糾紛 。216。 嚴(yán) 格了 對發(fā) 行人獨(dú)立性的要求，體 現(xiàn) 出鼓勵整體上市的精神；216?！?公司法 》 第 137條（1999版）《 證券法 》 第 13條（2023版）國內(nèi) A股市場發(fā)行股票的新舊條件對比28? 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬元 ；? 開業(yè)時間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；? 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載；? 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。 擬 上市公司能按照有關(guān) 規(guī) 定 規(guī) 范運(yùn)作；216。 擬 上市公司在公司股 權(quán) 、 資產(chǎn) 、 債權(quán) 債務(wù) 等重大方面不存在重大不確定性；216。因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認(rèn)其上市公司地位。） 1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。? 制定一個 規(guī) 劃 —— 重 視 提前研究制定 發(fā) 展 規(guī) 劃，使投 資 者和 審 批機(jī)構(gòu) 對 企 業(yè)的 現(xiàn) 狀和 發(fā) 展方向清楚、信服。：216。? 年 6 鄭 州市三全食品廠以企 業(yè) 性 質(zhì) 由私 營 （合伙） 變 更 為 私 營 （獨(dú) 資 ）。1993 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇169。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。危機(jī)意識：216。? 《 國九條 》 出臺，資本市場進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。7資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海 證 券交易所成立以來，我國 資 本市 場 已 歷經(jīng) 18年的 發(fā) 展。 在決定美國命運(yùn)的南北 戰(zhàn) 爭中，北方 聯(lián) 邦政府有效地利用了 華 爾 街 發(fā) 行戰(zhàn) 爭 債 券，從 經(jīng)濟(jì) 和 財 政上 擊垮 了南方，奠定了 勝 利基 礎(chǔ) ；216。(12萬 億 美元 )l?　證券市場主導(dǎo)階段，比如美國。中國金融市場：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇—— 企業(yè)資本運(yùn)營角度 中國證券投資者保護(hù)基金公司 主任助理、研究員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會金融專業(yè)委員會 ?　銀行與證券市場并行階段，比如日韓。我國金融體系的 結(jié)構(gòu)性缺陷 的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴(yán)重失衡。? 我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀6資本市場與大國博弈 :華爾街成就美國? 2023年美國股市市 值 億 美元，占美國 GDP 十九世 紀(jì) 上半葉，新生 資 本市 場 成 為 大 規(guī) 模運(yùn)河和 鐵 路建 設(shè) 的重要融 資渠道，使美國 這 個地域廣 闊 、運(yùn) 輸 不便的新 興 國家整合 為 一體化 經(jīng)濟(jì)實(shí)體；216。 為 什么高科技 產(chǎn)業(yè) 是在美國 興 起？它的 發(fā)現(xiàn) 機(jī)制和 創(chuàng) 新機(jī)制是什么？除了技 術(shù)優(yōu)勢 ，其迅速 擴(kuò)張 的 資 本從哪里來？答案都離不開 資 本市 場 。? 規(guī)范發(fā)展階段?核準(zhǔn)制實(shí)施，資本市場向質(zhì)的提高過渡。企業(yè)的命運(yùn)金融變革中的企業(yè)命運(yùn)：危機(jī)意識與 “ 養(yǎng)豬論 ”169。 用友軟件的資本運(yùn)營之路與 “王氏物語 ”169。資本市場與企業(yè)成長：案例分析12核準(zhǔn)制下的第一只股票：用友軟件（ 2023年 5月 18日）1398年 10月?新政策出臺：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認(rèn)證，可不受指標(biāo)和所有制限制申請國內(nèi)上市。創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運(yùn)作決策階段用友軟件的資本市場之路?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。月，高淑梅與 陳澤 民以 書 面方式約 定：高淑梅退出合伙， 債權(quán)債務(wù) 等全部由 陳澤 民 負(fù)責(zé) 。2023萬股，整體 變 更 設(shè) 立三全食品股份有限公司。? 中 觀層 面：多 層 次 資 本市 場發(fā) 展的內(nèi)在要求 21 167。香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM）境內(nèi)外主要資本市場概況?新加坡主板市場?Market （ 5） OTCBB不是掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，而只是一個會員報價系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)。 擬 上市公司本身的 業(yè)務(wù) 和 資產(chǎn) 能有效支持公司的長 期 發(fā) 展； 216。 擬 上市公司所 處 行 業(yè) 具有可持 續(xù)發(fā) 展性 216。?上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。216。? 發(fā) 行人最近三年內(nèi)主 營業(yè)務(wù) 和董事、高 級 管理人 員 沒有 發(fā) 生重大 變 化， 實(shí)際 控制人沒有 發(fā) 生 變 更。? 發(fā) 行人的生 產(chǎn)經(jīng)營 符合法律、行政法 規(guī) 和公司章程的 規(guī) 定，符合國家 產(chǎn)業(yè) 政策。216。216。 關(guān)于股份有限公司發(fā)起人的資格問題 169。這個問題的重要性與變化216。216。中國證監(jiān)會法律部在 《 關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函 》 中也明確工會和職工持股會不能作為發(fā)起人。 幾類發(fā)起人的處理及要求216。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十。出資形式的重大調(diào)整 ：可以用貨幣出資 ,也可以用實(shí)物、 知識產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn) 作價出資。 知識產(chǎn)權(quán) ：新 《 公司法 》 首次明確提出 “知識產(chǎn)權(quán) ”作為出資的概念，以取代原來規(guī)定采取的 “工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) ”的列舉方式。216。 關(guān)于股東出資的問題（ 4）44169。 關(guān)于股東出資的問題（ 5）45169。 確保經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算的方法：整體改制、完整改制與依法整體變更216。 在資產(chǎn)重組時應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉。關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易 關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源（主要指資產(chǎn)）或義務(wù)（主要指債務(wù)），不論是否收取價款。 216。 如何處理：一般都是無償轉(zhuǎn)讓，再許可使用。 169。 核心：房產(chǎn)證。2. 企業(yè)股份制改造：難點(diǎn)與重點(diǎn)問題分析167。? 香港、新加坡和美國 資 本市 場 的比 較 分析216。國內(nèi)企 業(yè) 境外 資 本市 場 IPO數(shù)量 ： 雖 然最近幾年國內(nèi)企 業(yè) 到美國和新加坡 IPO的數(shù)量增 長較為迅猛，到香港 IPO的國內(nèi)企 業(yè) 保持相 對穩(wěn) 定的增 長態(tài)勢 ，但從絕對 量上看， 選擇 在香港 IPO的國內(nèi)企 業(yè) 最多，其次是新加坡，再次是美國。56上市地點(diǎn) 上市數(shù)量 融資金額（ US因此，香港主板成為 國內(nèi)大型國企海外上市的首選 。如果募集 資 金 2億 元人民 幣 ，需要支付的律 師 、 審計(jì) 、中介、公關(guān)、咨 詢 、申 請費(fèi) 、承 銷 與分 銷費(fèi) 等 費(fèi) 用大致 為 1400—1600 萬元人民 幣 。 從以后回國增 發(fā) A股的可能性看， H股中國公司最容易，美國和新加坡 較難 。 能充分 發(fā)揮 公司的 財務(wù) 杠桿效 應(yīng) ，迅速 實(shí)現(xiàn) 公司 資產(chǎn)規(guī) 模的有效 擴(kuò)張 ；216。 H股上市分 為H股主板上市和 H股 創(chuàng)業(yè) 板上市。? ? 世茂房地 產(chǎn) 2023年申 請 上市 時 ，被香港 聯(lián) 交所上市委 員 會 “駁 回 ”，原因是世茂房地 產(chǎn)業(yè)務(wù) 與世茂國 際業(yè)務(wù) 相互 競 爭，將不利于原來世茂國 際 股 東 和投 資 者的利益。 過 于注重 風(fēng)險 控制，阻礙了 發(fā)債規(guī) 模的 擴(kuò) 大；216。融 資 券的期限最 長 不超 過 365天。? 發(fā) 行條件：　　（一）公司的生 產(chǎn)經(jīng)營 符合法律、行政法 規(guī) 和公司章程的 規(guī) 定，符合國家 產(chǎn)業(yè) 政策；　?。ǘ? 資產(chǎn)證券化的基本概念：狹義的資產(chǎn)證券化特殊目的機(jī)構(gòu)（ SPV）服務(wù)商（銀行）投資者原始權(quán)益人（銀行）承銷機(jī)構(gòu)評級機(jī)構(gòu)擔(dān)保機(jī)構(gòu)真實(shí)銷售True 案例基本情況 中集首先把上億美元的應(yīng)收帳款進(jìn)行設(shè)計(jì)安排，結(jié)合荷蘭銀行提出的標(biāo)準(zhǔn)，挑選優(yōu)良的應(yīng)收帳款組合成一個資金池，然后交給信用評級公司評級。? 管理與 審 批：企 業(yè)資產(chǎn)證 券化 業(yè)務(wù)歸 中國 證 券 監(jiān) 督管理委 員 會管理，依據(jù)是 2023年 12月 頒 布的 《 證 券公司客 戶資產(chǎn) 管理 業(yè)務(wù)試 行 辦 法 》 和國 務(wù) 院 頒布的 《 行政 許 可法 》 。中國聯(lián)通收益計(jì)劃的模式? 中國 聯(lián) 通 CDMA網(wǎng) 絡(luò) 租 賃費(fèi) 收益 計(jì) 劃 ? “聯(lián) 通收益 計(jì) 劃 ” 第二 為 路 橋 收 費(fèi) 和公共基 礎(chǔ)設(shè) 施，包括高速公路、 鐵 路、機(jī)場 、港口、大型公交公司等；216。 216。 620分 660分信用分?jǐn)?shù)優(yōu)質(zhì)貸款市場ALTA貸款市場次級貸款市場87 問題 2：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級抵押貸款的風(fēng)險是如何被轉(zhuǎn)移的？? 次 級 抵押 貸 款本身的高 風(fēng)險 ：一旦按揭 貸 款利率市 場 持 續(xù) 走高，而房價持 續(xù) 下滑，次 級 抵押 貸 款本身的高 風(fēng)險 將暴露無 遺 。 其中， Senior tranche獲 得了 AAA最高 評級 ；但 Mezzanine和普通 CDO如何 辦 ？ 賣給對 沖基金 們 。杠桿比率達(dá)到 515倍 ！ 問題 3：美國人是傻瓜嗎？ —— 次級抵押貸款的風(fēng)險是如何被放大的？89? 次 級 抵押 貸 款的 風(fēng)險 是如何被 對 沖的？216。 對 于愿意承擔(dān) CDO違約風(fēng)險 的投 資 人，將無 償 得到分期支付的 違約 保險 金。 為 了 獲 得 評級 ，投 資銀 行家 們 將 “普通品合成 CDO”資產(chǎn) 所 產(chǎn) 生的 現(xiàn) 金流蓄 積 成一個 備 用的 “資 金池 ”，一旦出 現(xiàn)違約 ， 該 “資 金池 ”將啟 動 供 應(yīng)“現(xiàn) 金流 ”的功能。? 這 個概念中的 “Private”最初是從投 資對 象的角度 強(qiáng) 調(diào) 其投 資 的是非公開上市的股 權(quán) ，是 為 了與投 資 于公開上市交易的 證 券相區(qū) 別 ，而并非是 對資金募集方式的限定。支投 資亞 洲市 場 （包括中國大 陸 地區(qū)）的私募股 權(quán) 基金成功募集 年共有 26私募增 發(fā) 、并 購 基金有加速 趨勢 。另外有 8支并 購 基金成功募集，占新募基金數(shù)量的 % 。 私募股 權(quán) 投 資 在中國的近期狀況96私募股權(quán)投資在中國的近期狀況? 2023年 12月 30日，首支在大 陸 境內(nèi)注冊以人民 幣 募集 資 金的 產(chǎn)業(yè) 投 資 基金 — 渤海 產(chǎn)業(yè) 投 資 基金正式在天津掛牌成立。 《 關(guān)于外國投 資 者并 購 境內(nèi)企 業(yè) 的 規(guī) 定 》 主要 對 外 資 并 購 境內(nèi)企 業(yè)進(jìn) 行 規(guī)范，并加 強(qiáng) 了 對 涉及外 資 并 購 行 業(yè)龍頭 企 業(yè) 或重點(diǎn)行 業(yè) 的 監(jiān) 管和 審查 力度， 嚴(yán) 格限制了境內(nèi)企 業(yè) 以 紅 籌方式在海外上市的模式。方式 2：股 權(quán)轉(zhuǎn)