【文章內容簡介】 公司是經中國證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人。 《 管理辦法 》 實施前股東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經中國證監(jiān)會確認后，符合本業(yè)務規(guī)則規(guī)定條件的，可以向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌n 股票轉讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式n 申請掛牌的公司可同時定向增發(fā)n 建立儲架發(fā)行制度，針對部分企業(yè)項目投資分批投入的特點，監(jiān)管部門一次性核準其發(fā)行申請，由公司根據(jù)項目需求分次擇機募集資金，從而提高資金使用效率，降低公司融資成本，增加公司自主權n 建立快速融資豁免制度，對定向發(fā)行后股東累計不超過 200人或者在 12個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產 20%的，不要求其向監(jiān)管部門申請核準，可自辦發(fā)行、事后備案，為中小企業(yè)小額快速融資建立綠色通道n 個人投資者名下前一交易日日終證券類資產市值 300萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外六、全國股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務（續(xù)）216。融資類信托類型（單一資金信托、集合資金信托）n 債權型信托：以資產抵押發(fā)起信托，類似銀行貸款，要求資產足值n 股權型信托：信托資金收購項目公司股權，持有資產n 混合型信托（債 +股）：持有公司的股權和債權n 權益型信托：通過持有物業(yè)收益權發(fā)起信托，如 REITs七、融資類信托債權型信托信托計劃公司資產貸款 償還本息持有 資產轉化為收益抵押股權型信托信托計劃公司資產注資成為股東享受股權收益持有 資產轉化為收益混合型信托信托計劃公司資產?注資成為股東?貸款給公司享受股權收益償還貸款本息持有 資產轉化為收益2425216。房地產信托的一般交易結構（結構融資）七、融資類信托（續(xù)）受托人（信托公司）委托人 /受益人信托計劃 專業(yè)服務機構房地產開發(fā)集團聘任退出支持聘任專業(yè)服務與支持認購次級受益權，劣后于優(yōu)先級受益權受償房地產開發(fā)集團參與組建組建并授權管理提供信托財產分配信托利益項目 1 項目 2 項目 n房地產專業(yè)子公司管理監(jiān)督、評估、審計、法律等專業(yè)服務差額保證216。天嘉湖信托計劃，總募集 44億 —— 用于拿地的典型案例? 中信信托設立信托計劃，首期募集 7億資金，用于土地購買保證金? 通過增發(fā)優(yōu)先級，為項目募集資金，投資期限為十年，總融資額為 44億，用于支付土地價款及項目部分前期費用和信托前期利息? 項目達到開發(fā)貸狀態(tài)，信托計劃進行減資，并將減少的注冊資本金以股東借款的方式進入項目公司? 優(yōu)先級：約 40億，優(yōu)先受償，類似債務投資，收益率 5%? 中間級： ，受償順序劣于優(yōu)先級，優(yōu)于次級，收益率 17%。為在一定程度上提高收益率，同時降低投資風險所設立? 次級： 1億，項目清算后償還優(yōu)先級和中間級本金和受益后的剩余資產受益? T1和 T2類：為信托計劃存續(xù)期間優(yōu)先級贖回提供流動性支持? T3類：為信托計劃清算時，為優(yōu)先級贖回提供兜底支持七、融資類信托（續(xù)）26天嘉湖二期中信聚信匯金地產基金 Ⅰ 號集合信托計劃優(yōu)先級投資者（收益 5%)40億元次級投資者 1億中信集團 中信地產 星耀集團及星耀投資 天津翔達公 司 ?注資設立項目公司?債權投入項目地塊天嘉湖二期中信聚信匯金地產基金 Ⅰ 號集合信托計劃（ 10年期）項目公司項目地塊?獲得土地使用權?項目地塊開發(fā)、獲得銷售收入信托資金用于地塊競買定期分配信托收益?T2承諾費 %， T3類承諾費 %；?通過向 T類投資者中信集團增發(fā)受益權為信托計劃終止時優(yōu)先級贖回提供保障性支持；?土地使用權抵押?償還債務本息?增發(fā)優(yōu)先級中信信托（受托人）信托報酬 %中信地產（受托管理人）管理費 %昆明星耀（受托管理人）監(jiān)管T類投資者 億中信信托 中信地產 T類投資者 項目管理次級投資者 1億中信集團 中信地產 星耀集團及星耀投資 天津翔達公 司 中間級投資者 中信地產 中信信托 中信集團 認購信托受益權共 中間級投資者 （收益 17%）中信地產 中信信托 中信集團 優(yōu)先級投資者此階段尚未募集認購信托受益權基金綜合年利率為 % （包含中信地產管理費）基金綜合年利率為 % （不包含中信地產管理費）七、融資類信托（續(xù)）216。青島少海信托計劃，總募集 21億 —— 用于收購項目公司股權的典型案例? 中信信托設立信托計劃， 5億次級， 16億優(yōu)先級共計 21億? 收購中洲公司下屬三家項目公司 100%股權，并進行項目開發(fā)，以項目開發(fā)的銷售收入償還本金及相應受益? 中信地產持有 40%次級受益權，并為項目提供兜底擔保七、融資類信托（續(xù)）28優(yōu)先級投資者（ 10% 收益）16億元次級投資者 5億中信地產 2億中洲公司 1億廣州保利達 2億?增資?債權投入青島少海 中信聚信匯金地產基金 Ⅲ 號集合信托計劃(5年期）項目公司項目地塊?項目地塊開發(fā)、獲得銷售收入定期分配信托收益?土地使用權抵押?償還債務本息中信信托（受托人）信托報酬 2%中信地產（受托管理人）管理費 2%監(jiān)管次級投資者承諾在優(yōu)先級資金不足時按比例認購次級，但如其他次級投資者沒有履行義務，中信地產承諾兜底項目管理認購信托受益權100%股權整體收購項目公司源洲公司中洲公司100%股權七、融資類信托（續(xù)）216。信托基本要素n 規(guī)模。以合作伙伴需求及市場實際情況而定，可增發(fā)或分期募集n 信托發(fā)行方式。集合信托（多個投資人）和單一信托（一個投資人）n 受益權分層。一般分優(yōu)先級、次級，次級與優(yōu)先級 比例一般不高于 1:3n 期限。以合作伙伴需求及市場實際情況而定，一般是 13年n 預期收益率。不低于 10%（包含信托管理費和托管費以及其他相關費用， 12%15% ）n 擔保方式 ? 以債權等方式進入項目時，將根據(jù)實際情況要求提供抵 /質押、保證等保證措施；? 合作伙伴承諾對優(yōu)先級及收益進行擔保? 現(xiàn)金流支持? 是否評級七、融資類信托（續(xù)）3031216。融資類信托需要關注的問題n 滿足 432的條件。四證齊全、 30%的注冊資本到位、 2級開發(fā)資質n 財政部 5部委的規(guī)定，未經有關監(jiān)管部門依法批準不得直接或間接吸收公眾資金進行公益性項目建設，除法律和國務院另有規(guī)定外，地方各級政府及所屬機關事業(yè)單位、社會團體等不不得對機關事業(yè)單位職工及其他個人進行攤派集資或組織購買理財、信托產品，不得公開宣傳、引導社會公眾參與融資平臺公司項目融資。得以委托單位建設并承擔逐年回購（ BT）責任等方式舉借政府性債務；不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源；不得以機關事業(yè)單位及社會團體的國有資產為其他單位或企業(yè)融資進行抵押或質押，不得為其他單位或企業(yè)融資承諾承擔償債責任，不得為其他單位或企業(yè)的回購（ BT）協(xié)議提供擔保，不得從事其他違法違規(guī)擔保承諾行為 — 上述規(guī)定也是指列入銀監(jiān)會監(jiān)管平臺的七、融資類信托（續(xù)）216。資產證券化的目的? 以資產的現(xiàn)金流、資產的信用為基礎發(fā)行證券融資，以期獲得更高的評級，節(jié)約融資成本216。資產證券化的基本要求? 證券化的資產與原始權益人實現(xiàn) “風險隔離 ”216。資產證券化的載體? SPV（特定目的機構）? 信托（信托法）? 特定目的專