【文章內(nèi)容簡介】 成資產(chǎn)組的資產(chǎn)公允價值扣除處置費用后的凈額，再減去相關負債后的余額，以最終確定企業(yè)是否存在減值。 八、評 估程序?qū)嵤┣闆r 本次評估程序主要分四個階段進行。 (一 ) 評估準備階段 與委托方洽談，明確評估業(yè)務基本事項，對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價，接受委托，簽訂資產(chǎn)評估業(yè)務約定書；確定項目負責人，組成評估項目組，編制評估計劃；輔導被評估企業(yè)填報資產(chǎn)評估申報表，準備評估所需資料。 (二 ) 現(xiàn)場調(diào)查及收集評估資料階段 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司 15 根據(jù)此次評估業(yè)務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規(guī)定的要求，證券 公司于 2020年 1月 15日派出評估項目組進駐 委托方 評估現(xiàn)場， 由委托方提供了評估相關資料，評估人員履行了 必要的 調(diào)查核實的 評估 程序。 (三 ) 評定估算階段 對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)；根據(jù)評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成初步評估結果。 (四 ) 編制和提交評估報告階段 根據(jù)初步評估結果，編制相關評估說明，在核實確認評估結果準確無誤，評估工作沒有發(fā)生重復和遺漏情況的基礎上，確定最終評估結論，撰寫資產(chǎn)評估報告書；根據(jù)相關法律、法規(guī)、資產(chǎn)評估準則和評估機構內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對評估報告及評估程序執(zhí)行情況進行必要的內(nèi)部審核；與委托方或者委托方許 可的相關當事方就評估報告有關內(nèi)容進行必要溝通；按資產(chǎn)評估業(yè)務約定書的要求向委托方提交正式資產(chǎn)評估報告書。 九、評估假設 1． 本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提； 2． 本次評估的資產(chǎn)以評估基準日的實際存量為前提； 3． 被評估企業(yè)的經(jīng)營活動和提供的服務符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，各種經(jīng)營活動合法，并在未來可預見的時間內(nèi)不會發(fā)生重大變化； 4． 本次預測是基于現(xiàn)有的國家法律、法規(guī)、稅收政策以及金融政策，不考慮今后的不可預測的重大變化； 5． 本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估企業(yè)資產(chǎn)可能承擔的抵 押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響； 當出現(xiàn)與前述假設條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結果一般會失效。 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司 16 十、評估過程 （一） 預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值 在持續(xù)經(jīng)營前提下， 我們采用收益法對預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行了測算。即按照 企業(yè)資產(chǎn) 組保持現(xiàn)有狀態(tài)在有限年期內(nèi)（ 2020年 ～ 2020年）經(jīng)營過程中和最終處置時所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn) 率 對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。 （二） 評估方法簡介 現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（即收益法）是基于一種普 遍接受的原則。該原則認為一個企業(yè)的整體價值或資產(chǎn)組價值可以用企業(yè)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值來衡量。收益法評估中最常用的為折現(xiàn)現(xiàn)金流模型，該模型將資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流用一個適當?shù)恼郜F(xiàn)率折為現(xiàn)值。 運用收益法，即用現(xiàn)金流的折現(xiàn)價值來確定資產(chǎn)組的市場價值通常分為如下四個步驟： 1．預期未來一段有限時間的現(xiàn)金流量； 2．采用適當折現(xiàn)率將現(xiàn)金流折成現(xiàn)值，折現(xiàn)率應考慮相應的形成該現(xiàn)金流的風險因素和資金時間價值等因素； 3．確定該有限時間段后的企業(yè)的剩余價值（終值），再將其折現(xiàn)為現(xiàn)值； 4．將有限時間段現(xiàn)金流現(xiàn)值與有限時間段后的剩 余價值現(xiàn)值相加，再經(jīng)過適當折扣調(diào)整后確定資產(chǎn)組的市場價值。 收益法的基本計算原理可由下式推導出： R= 0 101 P DCFPP ?? 其中： R：為期望投資回報率； P0：為期初投資市場價值； P1：為一年后投資的市場價值； DCF1：為第一年年內(nèi)的經(jīng)營現(xiàn)金收益。 由上述公式我們可以得出下式： XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司 17 P0= RDCF?1 1 + RP?11 上述公式的含義是期初投資的市場價值等于第一年持有投資的經(jīng)營現(xiàn)金收益的現(xiàn)值加期末投資市場價值的現(xiàn)值。 將上式進一步推廣可以得到下列一般公式： P0= RDCF?1 1 + )1( 22RDCF?+ 33)1( RDCF?+?+ nnRDCF)1( ?+ nnRP)1( ? 或： P0=?? ?ni iiRDCF1 )1( + nnRP)1( ? 上式實際上是收益法評估的基本公式，該基本公式可以解釋為期初投資的市場價值等于存續(xù)持有期間經(jīng)營現(xiàn)金收益的現(xiàn)值和加上期末終值的現(xiàn)值。 n為經(jīng)營年限，本項目 根據(jù)企業(yè)情況 確定為 3年 ； Pn為 n年后企業(yè)價值，我們有時也稱其為 “ 終值 ” 。對終值的估算， 在持續(xù)經(jīng)營假設條件下經(jīng)常采用永續(xù)年金的方法或 Gordon增長模型的方法，有時也可以采用市場比較的方法。 本項目采用 Gordon增長模型確定 最終處置時所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量。 評估中通常采用自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。 對于全 部 投資資本，上式中 DCF=主營業(yè)務收入 – 主營業(yè)務成本 主營業(yè)務 稅金及附加 – 期間費用 +其他業(yè)務利潤 – 所得稅 +折舊 /攤銷 +所得稅調(diào)整后的利息 – 資本性支出 – 營運資金追加額 =主營業(yè)務 收入 主營業(yè)務 成本 主營業(yè)務 稅金及附加 期間費用 (營業(yè)費用、管 理費用 )+其它業(yè)務利潤 所得稅 +折舊及攤銷 資本性支出 營運資金追加額 。 （三） 財務報表的審查與調(diào)整 所謂財務報表的審查與調(diào)整是指評估人員對被評估企業(yè)提供的財務報表進行必要的審查，對其資產(chǎn)和收益項目根據(jù)評估的特殊需要進行必要的分類或調(diào)整。 1．非經(jīng)營性資產(chǎn) （ 1）非經(jīng)營性資產(chǎn) 非經(jīng)營性資產(chǎn)是指對上述主營業(yè)務沒有直接 “ 貢獻 ” 的資產(chǎn)。我們知道，企業(yè)不是所有的資產(chǎn)對主營業(yè)務都有直接貢獻，有些資產(chǎn)可能對主營業(yè)務沒有直接“ 貢獻 ” ，如長期投資、在建工程及一些閑置資產(chǎn)等。企業(yè)的長期投資是企業(yè)將自身的資產(chǎn)通過讓渡給其他人擁 有或使用，而本身收取投資收益。上述投資收益XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司 18 與自身的主營業(yè)務沒有直接關系，因此作為針對企業(yè)主營業(yè)務來說為非經(jīng)營性資產(chǎn)。 非經(jīng)營性資產(chǎn)的另一種形態(tài)為暫時不能為主營業(yè)務貢獻的資產(chǎn)或?qū)ζ髽I(yè)主營業(yè)務沒有直接影響的資產(chǎn)，如在建工程、超常持有的現(xiàn)金和等價證券、長期閑置資產(chǎn)等。 （ 2）非經(jīng)營性負債 非經(jīng)營性負債是指企業(yè)承擔的債務不是由于主營業(yè)務的經(jīng)營活動產(chǎn)生的負債而是由于與主營業(yè)務沒有關系或沒有直接關系的其他業(yè)務活動如對外投資，基本建設投資等活動所形成的負債。 2．負息負債 所謂負息負債是指那些需要支付利息的負債，包括銀行 借款、發(fā)行的債券、融資租賃的長期應付款等。負息負債還應包括其他一些融資資本，這些資本本應該支付利息，但由于是關聯(lián)方或由于其他方面的原因而沒有支付利息，如其他應付款等。 （四）行業(yè)發(fā)展狀況及市場狀況分析 具有無線數(shù)據(jù)業(yè)務的無線通信網(wǎng)大致可以分為三類。第一類是附帶數(shù)據(jù)業(yè)務的蜂窩移動電話網(wǎng)。如目前仍在使用的 1G— AMPS為基礎的 CDPD； 2G和 — GSM / CDMA 為基礎的 SMS（短消息業(yè)務）、 WAP（無線應用協(xié)議）、 GPRS（通用無線分組業(yè)務）、 cdma 2020 1x (單載波的 cdma 2020)；未來則會發(fā)展為基于 3G— WCDMA（寬帶碼分多址）、 cdma 2020 3x (三載波的 cdma 2020)、 TDSCDMA（時分的同步碼分多址）的多媒體通信，當然也包含了數(shù)據(jù)業(yè)務。第二類是兼有數(shù)據(jù)業(yè)務的無線調(diào)度網(wǎng)。如數(shù)字集群通信網(wǎng)、 GSM— R（鐵路專用的全球移動通信系統(tǒng)）等。第三類是專為數(shù)據(jù)業(yè)務提供的無線雙向數(shù)據(jù)通信網(wǎng)。如美國的 DataTac、 ReFlex、 Gw 和瑞典的 Mobitex等。 無線專網(wǎng)通信是 XX公司的主業(yè)， XX公司主要致力于無線專網(wǎng)通信設備的制造與工程建設，服務面向鐵路、城市交通、 部隊等領域。 XX公司在鐵路及集群無線通信方面積累了一定的技術及工程經(jīng)驗。 根據(jù)市場調(diào)研該產(chǎn)品在地鐵無線通信工程（專網(wǎng)）的運用正處于上升和不斷增長的階段。國家在“十一五”期間，“軌道交通” 建設投資超過 2020個億，有XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司 19 20個超百萬人口的城市 擬 將建設 （或正在建設） 33條地鐵和輕軌，建成總里程將達到 450公里。據(jù)有關專家 分析 ，地鐵通信系統(tǒng)工程占地鐵建設總支出的 1%，即 200億元。 據(jù)悉， 國家在“十 二 五”期間， 仍將大力發(fā)展 “軌道交通” ， “ 除北京、上海、廣州、深圳外，還包括南京、武漢、大連、烏魯木齊等城市。預計在 5年內(nèi)“地鐵無線通信系統(tǒng)”項目市場年增長率為 20%以上。從長遠規(guī)劃來看，中國城市地鐵建設的投入才剛剛開始。今后 3年， XX公司可參與的地鐵輕軌無線專網(wǎng)通信項目市場需求量約為 5億元。 未來 深圳 市軌道交通將由 16條線路組成，總長 ，設站 357座。同時另規(guī)劃珠三角城際線 4條。而近期在 2020年至 2020年，深圳將建設 8條軌道線路，分別為 4號線北延段、 1 12號線 ， 總長約 。 除了鐵路、地鐵、城市共網(wǎng)，在其他如部隊、水利、電力等領域內(nèi)，未來幾年的整個專網(wǎng)通信市場也將有很大的發(fā) 展。 綜上所述， XX公司作為主業(yè)的無線專網(wǎng)通信市場前景非?？春?，擁有相當廣闊的增長空間。 （五） XX公司發(fā)展狀況及優(yōu)勢分析 以前年度取得的業(yè)績： XX公司自成立以來，一直專注于無線通信系統(tǒng)的應用開發(fā)、工程建設及技術服務，涉及鐵路、城市交通、部隊、礦山等領域。主要業(yè)務包括地鐵、輕軌無線通信、鐵路隧道中繼通信、鐵路無線列調(diào)通信、集群通信、礦山井下無線通信等項目的系統(tǒng)設計、設備開發(fā)、生產(chǎn)、工程組網(wǎng)及售后服務。 XX公司先后被深圳市政府評定為“深圳市高新技術企業(yè)”和“重合同守信用企業(yè)”，具有國家級電子系統(tǒng)工程設 計資質(zhì)，是鐵道部鐵路無線系列調(diào)度系統(tǒng)設備的定點生產(chǎn)廠家之一， 2020年 8月率先在業(yè)內(nèi)通過了 ISO9001國際質(zhì)量體系認證；被評定為“ AAA”資信等級企業(yè)。 經(jīng)過十幾年的努力， XX公司從小到大，從弱到強，逐漸發(fā)展成為一個頗具規(guī)模的、在國內(nèi)無線通信領域技術領先的中型企業(yè)。 截止到 2020年 12月 31日 ，公司總資產(chǎn) ，其中：包括辦公場所、辦公設施，生產(chǎn)制造的廠房、生產(chǎn)設備；無線通信專用的儀器、儀表；供研制開發(fā)用的各類開發(fā)設施；實驗測試場地等。 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產(chǎn)評估報告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責任公司 20 XX通信質(zhì)量以高品質(zhì)求精。公司具備標準化的加工生產(chǎn)環(huán) 境，配套的開發(fā)檢測設備。公司始終把產(chǎn)品質(zhì)量作為保持公司優(yōu)勢的首要因素，制定了完善的質(zhì)量管理體系，嚴格控制生產(chǎn)中的各個環(huán)節(jié)，確保為用戶提供一流產(chǎn)品。幾年來，公司的產(chǎn)品多次獲得國家、省、部、市的先進產(chǎn)品獎項。 XX通信服務以全過程求信。公司建立了完善的服務體系，對用戶進行定期培訓，對產(chǎn)品質(zhì)量進行定期回訪，全天候電話技術應答， 24小時趕卦現(xiàn)場，及時進行產(chǎn)品和軟件的更新升級，確保為客戶提供一流服務 ,多次獲得用戶好評。 至今， XX通信公司生產(chǎn)的系列無線通信產(chǎn)品已覆蓋了全國各地的鐵路，經(jīng) XX通信公司設計、組網(wǎng)的無線通信 工程遍及各個領域。例如： 深圳地鐵一、四號線工程 該項目創(chuàng)造了多項國內(nèi)第一，產(chǎn)品技術性能具國際領先水平。被深圳地鐵公司評定為地鐵一期工程優(yōu)秀參建單位。 2020年 12月 28日開通，保持安全運營至今。 香港地鐵 TETRA無線通信系統(tǒng)工程 該工程涵蓋了香港港島線、將軍澳線、癸涌線、荃灣線、東涌線、迪斯尼樂園線、機場快線等七條線路的無線通信系統(tǒng)，全長共 91公里。 在此次工程項目中， XX通信公司承擔了地鐵無線調(diào)度通信系統(tǒng)的車載臺、調(diào)度臺、調(diào)度服務器、無線通信網(wǎng)絡管理系統(tǒng)等設備的開發(fā)、生產(chǎn)、調(diào)試、服務、技術培訓及未來十 年工程的維護服務。 長春市輕軌無線調(diào)度通信系統(tǒng) 首次實現(xiàn)真正國產(chǎn)化的城市輕軌系統(tǒng)。該系統(tǒng)采用中興通訊公司 GOTA數(shù)字集群系統(tǒng)，我公司在該系統(tǒng)設備基礎上，針對用戶需求，進行了開發(fā)、制造調(diào)度管理系統(tǒng)、車載臺、車站臺的軟硬件開發(fā)生產(chǎn)工作。 地鐵、輕軌無線通信系統(tǒng)項目研發(fā)成果獲獎情況 XX公司自 1996年開始，在做好鐵路無線通信的基礎上，開始介入地鐵、輕軌無線通信系統(tǒng)的國產(chǎn)化研究工作。為了滿足地鐵、輕軌無線通信系統(tǒng)對無線數(shù)字集群通信系統(tǒng)的特殊應用要求， XX公司采取了與國外著名數(shù)字集群系統(tǒng)廠商聯(lián)合進行二次開發(fā)的技 術路線。這種引進、開發(fā)是同步于國際先進水