【文章內容簡介】 成資產組的資產公允價值扣除處置費用后的凈額，再減去相關負債后的余額，以最終確定企業(yè)是否存在減值。 八、評 估程序實施情況 本次評估程序主要分四個階段進行。 (一 ) 評估準備階段 與委托方洽談，明確評估業(yè)務基本事項，對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價，接受委托，簽訂資產評估業(yè)務約定書；確定項目負責人，組成評估項目組，編制評估計劃；輔導被評估企業(yè)填報資產評估申報表，準備評估所需資料。 (二 ) 現場調查及收集評估資料階段 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產評估報告書 北京北方亞事資產評估有限責任公司 15 根據此次評估業(yè)務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規(guī)定的要求，證券 公司于 2020年 1月 15日派出評估項目組進駐 委托方 評估現場， 由委托方提供了評估相關資料，評估人員履行了 必要的 調查核實的 評估 程序。 (三 ) 評定估算階段 對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根據評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結果。 (四 ) 編制和提交評估報告階段 根據初步評估結果，編制相關評估說明，在核實確認評估結果準確無誤，評估工作沒有發(fā)生重復和遺漏情況的基礎上，確定最終評估結論，撰寫資產評估報告書；根據相關法律、法規(guī)、資產評估準則和評估機構內部質量控制制度，對評估報告及評估程序執(zhí)行情況進行必要的內部審核；與委托方或者委托方許 可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通；按資產評估業(yè)務約定書的要求向委托方提交正式資產評估報告書。 九、評估假設 1． 本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提； 2． 本次評估的資產以評估基準日的實際存量為前提； 3． 被評估企業(yè)的經營活動和提供的服務符合國家的產業(yè)政策，各種經營活動合法，并在未來可預見的時間內不會發(fā)生重大變化； 4． 本次預測是基于現有的國家法律、法規(guī)、稅收政策以及金融政策，不考慮今后的不可預測的重大變化； 5． 本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估企業(yè)資產可能承擔的抵 押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響； 當出現與前述假設條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結果一般會失效。 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產評估報告書 北京北方亞事資產評估有限責任公司 16 十、評估過程 （一） 預計未來現金流量的現值 在持續(xù)經營前提下， 我們采用收益法對預計未來現金流量的現值進行了測算。即按照 企業(yè)資產 組保持現有狀態(tài)在有限年期內（ 2020年 ～ 2020年）經營過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現 率 對其進行折現后的金額加以確定。 （二） 評估方法簡介 現金流量的現值（即收益法）是基于一種普 遍接受的原則。該原則認為一個企業(yè)的整體價值或資產組價值可以用企業(yè)未來現金流的現值來衡量。收益法評估中最常用的為折現現金流模型，該模型將資產經營產生的現金流用一個適當的折現率折為現值。 運用收益法，即用現金流的折現價值來確定資產組的市場價值通常分為如下四個步驟： 1．預期未來一段有限時間的現金流量； 2．采用適當折現率將現金流折成現值，折現率應考慮相應的形成該現金流的風險因素和資金時間價值等因素； 3．確定該有限時間段后的企業(yè)的剩余價值（終值），再將其折現為現值； 4．將有限時間段現金流現值與有限時間段后的剩 余價值現值相加，再經過適當折扣調整后確定資產組的市場價值。 收益法的基本計算原理可由下式推導出： R= 0 101 P DCFPP ?? 其中： R：為期望投資回報率； P0：為期初投資市場價值； P1：為一年后投資的市場價值； DCF1：為第一年年內的經營現金收益。 由上述公式我們可以得出下式： XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產評估報告書 北京北方亞事資產評估有限責任公司 17 P0= RDCF?1 1 + RP?11 上述公式的含義是期初投資的市場價值等于第一年持有投資的經營現金收益的現值加期末投資市場價值的現值。 將上式進一步推廣可以得到下列一般公式： P0= RDCF?1 1 + )1( 22RDCF?+ 33)1( RDCF?+?+ nnRDCF)1( ?+ nnRP)1( ? 或： P0=?? ?ni iiRDCF1 )1( + nnRP)1( ? 上式實際上是收益法評估的基本公式，該基本公式可以解釋為期初投資的市場價值等于存續(xù)持有期間經營現金收益的現值和加上期末終值的現值。 n為經營年限，本項目 根據企業(yè)情況 確定為 3年 ； Pn為 n年后企業(yè)價值，我們有時也稱其為 “ 終值 ” 。對終值的估算， 在持續(xù)經營假設條件下經常采用永續(xù)年金的方法或 Gordon增長模型的方法，有時也可以采用市場比較的方法。 本項目采用 Gordon增長模型確定 最終處置時所產生的預計未來現金流量。 評估中通常采用自由現金流折現模型。 對于全 部 投資資本，上式中 DCF=主營業(yè)務收入 – 主營業(yè)務成本 主營業(yè)務 稅金及附加 – 期間費用 +其他業(yè)務利潤 – 所得稅 +折舊 /攤銷 +所得稅調整后的利息 – 資本性支出 – 營運資金追加額 =主營業(yè)務 收入 主營業(yè)務 成本 主營業(yè)務 稅金及附加 期間費用 (營業(yè)費用、管 理費用 )+其它業(yè)務利潤 所得稅 +折舊及攤銷 資本性支出 營運資金追加額 。 （三） 財務報表的審查與調整 所謂財務報表的審查與調整是指評估人員對被評估企業(yè)提供的財務報表進行必要的審查，對其資產和收益項目根據評估的特殊需要進行必要的分類或調整。 1．非經營性資產 （ 1）非經營性資產 非經營性資產是指對上述主營業(yè)務沒有直接 “ 貢獻 ” 的資產。我們知道，企業(yè)不是所有的資產對主營業(yè)務都有直接貢獻，有些資產可能對主營業(yè)務沒有直接“ 貢獻 ” ，如長期投資、在建工程及一些閑置資產等。企業(yè)的長期投資是企業(yè)將自身的資產通過讓渡給其他人擁 有或使用，而本身收取投資收益。上述投資收益XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產評估報告書 北京北方亞事資產評估有限責任公司 18 與自身的主營業(yè)務沒有直接關系，因此作為針對企業(yè)主營業(yè)務來說為非經營性資產。 非經營性資產的另一種形態(tài)為暫時不能為主營業(yè)務貢獻的資產或對企業(yè)主營業(yè)務沒有直接影響的資產，如在建工程、超常持有的現金和等價證券、長期閑置資產等。 （ 2）非經營性負債 非經營性負債是指企業(yè)承擔的債務不是由于主營業(yè)務的經營活動產生的負債而是由于與主營業(yè)務沒有關系或沒有直接關系的其他業(yè)務活動如對外投資，基本建設投資等活動所形成的負債。 2．負息負債 所謂負息負債是指那些需要支付利息的負債，包括銀行 借款、發(fā)行的債券、融資租賃的長期應付款等。負息負債還應包括其他一些融資資本，這些資本本應該支付利息，但由于是關聯方或由于其他方面的原因而沒有支付利息，如其他應付款等。 （四）行業(yè)發(fā)展狀況及市場狀況分析 具有無線數據業(yè)務的無線通信網大致可以分為三類。第一類是附帶數據業(yè)務的蜂窩移動電話網。如目前仍在使用的 1G— AMPS為基礎的 CDPD； 2G和 — GSM / CDMA 為基礎的 SMS（短消息業(yè)務）、 WAP（無線應用協議）、 GPRS（通用無線分組業(yè)務）、 cdma 2020 1x (單載波的 cdma 2020)；未來則會發(fā)展為基于 3G— WCDMA（寬帶碼分多址）、 cdma 2020 3x (三載波的 cdma 2020)、 TDSCDMA（時分的同步碼分多址）的多媒體通信，當然也包含了數據業(yè)務。第二類是兼有數據業(yè)務的無線調度網。如數字集群通信網、 GSM— R（鐵路專用的全球移動通信系統(tǒng)）等。第三類是專為數據業(yè)務提供的無線雙向數據通信網。如美國的 DataTac、 ReFlex、 Gw 和瑞典的 Mobitex等。 無線專網通信是 XX公司的主業(yè)， XX公司主要致力于無線專網通信設備的制造與工程建設，服務面向鐵路、城市交通、 部隊等領域。 XX公司在鐵路及集群無線通信方面積累了一定的技術及工程經驗。 根據市場調研該產品在地鐵無線通信工程（專網）的運用正處于上升和不斷增長的階段。國家在“十一五”期間，“軌道交通” 建設投資超過 2020個億，有XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產評估報告書 北京北方亞事資產評估有限責任公司 19 20個超百萬人口的城市 擬 將建設 （或正在建設） 33條地鐵和輕軌，建成總里程將達到 450公里。據有關專家 分析 ，地鐵通信系統(tǒng)工程占地鐵建設總支出的 1%，即 200億元。 據悉， 國家在“十 二 五”期間， 仍將大力發(fā)展 “軌道交通” ， “ 除北京、上海、廣州、深圳外，還包括南京、武漢、大連、烏魯木齊等城市。預計在 5年內“地鐵無線通信系統(tǒng)”項目市場年增長率為 20%以上。從長遠規(guī)劃來看，中國城市地鐵建設的投入才剛剛開始。今后 3年， XX公司可參與的地鐵輕軌無線專網通信項目市場需求量約為 5億元。 未來 深圳 市軌道交通將由 16條線路組成，總長 ，設站 357座。同時另規(guī)劃珠三角城際線 4條。而近期在 2020年至 2020年，深圳將建設 8條軌道線路，分別為 4號線北延段、 1 12號線 ， 總長約 。 除了鐵路、地鐵、城市共網，在其他如部隊、水利、電力等領域內，未來幾年的整個專網通信市場也將有很大的發(fā) 展。 綜上所述， XX公司作為主業(yè)的無線專網通信市場前景非常看好，擁有相當廣闊的增長空間。 （五） XX公司發(fā)展狀況及優(yōu)勢分析 以前年度取得的業(yè)績： XX公司自成立以來，一直專注于無線通信系統(tǒng)的應用開發(fā)、工程建設及技術服務，涉及鐵路、城市交通、部隊、礦山等領域。主要業(yè)務包括地鐵、輕軌無線通信、鐵路隧道中繼通信、鐵路無線列調通信、集群通信、礦山井下無線通信等項目的系統(tǒng)設計、設備開發(fā)、生產、工程組網及售后服務。 XX公司先后被深圳市政府評定為“深圳市高新技術企業(yè)”和“重合同守信用企業(yè)”，具有國家級電子系統(tǒng)工程設 計資質，是鐵道部鐵路無線系列調度系統(tǒng)設備的定點生產廠家之一， 2020年 8月率先在業(yè)內通過了 ISO9001國際質量體系認證；被評定為“ AAA”資信等級企業(yè)。 經過十幾年的努力， XX公司從小到大，從弱到強，逐漸發(fā)展成為一個頗具規(guī)模的、在國內無線通信領域技術領先的中型企業(yè)。 截止到 2020年 12月 31日 ，公司總資產 ，其中：包括辦公場所、辦公設施，生產制造的廠房、生產設備；無線通信專用的儀器、儀表；供研制開發(fā)用的各類開發(fā)設施；實驗測試場地等。 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽進行減值測試 項目 資產評估報告書 北京北方亞事資產評估有限責任公司 20 XX通信質量以高品質求精。公司具備標準化的加工生產環(huán) 境，配套的開發(fā)檢測設備。公司始終把產品質量作為保持公司優(yōu)勢的首要因素，制定了完善的質量管理體系，嚴格控制生產中的各個環(huán)節(jié)，確保為用戶提供一流產品。幾年來，公司的產品多次獲得國家、省、部、市的先進產品獎項。 XX通信服務以全過程求信。公司建立了完善的服務體系，對用戶進行定期培訓，對產品質量進行定期回訪，全天候電話技術應答， 24小時趕卦現場，及時進行產品和軟件的更新升級，確保為客戶提供一流服務 ,多次獲得用戶好評。 至今， XX通信公司生產的系列無線通信產品已覆蓋了全國各地的鐵路，經 XX通信公司設計、組網的無線通信 工程遍及各個領域。例如： 深圳地鐵一、四號線工程 該項目創(chuàng)造了多項國內第一，產品技術性能具國際領先水平。被深圳地鐵公司評定為地鐵一期工程優(yōu)秀參建單位。 2020年 12月 28日開通，保持安全運營至今。 香港地鐵 TETRA無線通信系統(tǒng)工程 該工程涵蓋了香港港島線、將軍澳線、癸涌線、荃灣線、東涌線、迪斯尼樂園線、機場快線等七條線路的無線通信系統(tǒng)，全長共 91公里。 在此次工程項目中， XX通信公司承擔了地鐵無線調度通信系統(tǒng)的車載臺、調度臺、調度服務器、無線通信網絡管理系統(tǒng)等設備的開發(fā)、生產、調試、服務、技術培訓及未來十 年工程的維護服務。 長春市輕軌無線調度通信系統(tǒng) 首次實現真正國產化的城市輕軌系統(tǒng)。該系統(tǒng)采用中興通訊公司 GOTA數字集群系統(tǒng)，我公司在該系統(tǒng)設備基礎上，針對用戶需求，進行了開發(fā)、制造調度管理系統(tǒng)、車載臺、車站臺的軟硬件開發(fā)生產工作。 地鐵、輕軌無線通信系統(tǒng)項目研發(fā)成果獲獎情況 XX公司自 1996年開始，在做好鐵路無線通信的基礎上，開始介入地鐵、輕軌無線通信系統(tǒng)的國產化研究工作。為了滿足地鐵、輕軌無線通信系統(tǒng)對無線數字集群通信系統(tǒng)的特殊應用要求， XX公司采取了與國外著名數字集群系統(tǒng)廠商聯合進行二次開發(fā)的技 術路線。這種引進、開發(fā)是同步于國際先進水