【正文】 技術(shù)培訓(xùn)及未來十 年工程的維護(hù)服務(wù)。為了滿足地鐵、輕軌無線通信系統(tǒng)對無線數(shù)字集群通信系統(tǒng)的特殊應(yīng)用要求， XX公司采取了與國外著名數(shù)字集群系統(tǒng)廠商聯(lián)合進(jìn)行二次開發(fā)的技 術(shù)路線。研究成果被正式列為《軟件產(chǎn)品》，享受到政府的優(yōu)惠政策。公司是國內(nèi)發(fā)展較早、知名度頗高的專業(yè)無線通信公司，技術(shù)基礎(chǔ)扎實(shí)、工程經(jīng)驗(yàn)豐富、熟悉市場需求；一直以來，緊跟無線 專網(wǎng)通信產(chǎn)業(yè)的發(fā)展步伐，始終站在該領(lǐng)域技術(shù)發(fā)展的前沿。 2）技術(shù)優(yōu)勢： 在同行業(yè)中，公司研發(fā)能力和技術(shù)水平處于領(lǐng)先地位；在同行業(yè)中，產(chǎn)品質(zhì)量和售后服務(wù)處于領(lǐng)先地位。公司組建的眾多集群工程分布在國內(nèi)不同系統(tǒng)，得到用戶好評。 4）與國外公司合作的優(yōu)勢 XX公司積累了與國外知名公司合作的經(jīng)驗(yàn)。 5）資源優(yōu)勢： XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 23 XX公司借助原有的地鐵 業(yè)主和設(shè)計(jì)院的關(guān)系，將會進(jìn)一步深入擴(kuò)展關(guān)系。 （六）收益 預(yù)測說明 對未來年度收益的預(yù)測 1） 主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測 XX公司 2020年前的收入的產(chǎn)生，主要源自公司所承接的深圳地鐵一期及其附屬工程的收入的逐步確認(rèn)。而經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在地鐵無線通信領(lǐng)域的成功實(shí)施經(jīng)驗(yàn)，已在地鐵通信市場擁有較好的聲譽(yù)；同時，在深圳、廣州、武漢、沈陽等城市的軌道交通無線通信領(lǐng)域的市場占有率處于領(lǐng)先優(yōu)勢。 2020年 4月深圳市好易通科技有限公司全資收購了 XX通信，而在收購前后一段時間，公司處于非正常運(yùn)作狀態(tài)，部分合同履行有所滯后，而隨著公司的 規(guī)范化運(yùn)作，項(xiàng)目履行將逐步步入正軌。公司未來主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測表如下所示： 表 6： XX通信未來主營收入預(yù)測表 單位：萬元 項(xiàng)目 /年份 2020年 2020年 2020年 2020年 已簽項(xiàng)目收入 新簽項(xiàng)目收入 收入合計(jì) 2） 主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 27 根據(jù)公司提供的資料， XX通信的主營業(yè)務(wù)成本約為收入的 %。綜合考慮上述因素，我們預(yù)計(jì)從 2020年起，公司以 72%的 主營業(yè)務(wù)成本率進(jìn)行預(yù)測。綜合考慮上述情況，并結(jié)合歷史數(shù)據(jù)和公司的目前運(yùn)營狀況，我們從 2020年起外購設(shè)備和原材料、勞務(wù)支出、服務(wù)項(xiàng)目技術(shù)咨詢費(fèi)和其它輔助成 本將分別按總收入的 %、 5%、 1%、 %估算。根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，我們預(yù)計(jì)預(yù)測期間主營業(yè)務(wù)稅金及附加占主營業(yè)務(wù)收入的比例約為 %。 由于 XX的固定資產(chǎn)主要為辦公類 、工程類 固定資產(chǎn)，且以租賃進(jìn)行補(bǔ)充，故固定資產(chǎn)和折舊變動都不做重點(diǎn)關(guān)注，假定不變。其中：享受企業(yè)所得稅 15%稅率的企業(yè)， 2020年按 18%稅率執(zhí)行； 2020年按 20%稅率執(zhí)行； 2020年按22%稅率執(zhí)行； 2020年按 24%稅率執(zhí)行； 2020年按 25%稅率執(zhí)行。如正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、產(chǎn)品存貨購置、代客戶墊付購貨款 (應(yīng)收款項(xiàng) )等所需的基本資金以及應(yīng)付的款項(xiàng)等。本報(bào)告所定義的營運(yùn)資金增加額為： 營運(yùn)資金增加額 =當(dāng)期營運(yùn)資金－上期營運(yùn)資金 其中： 營運(yùn)資金 =現(xiàn)金＋存貨＋應(yīng)收款項(xiàng)－應(yīng)付款項(xiàng) 應(yīng)收款項(xiàng) =營業(yè)收入總額 /應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率 其中，應(yīng)收款項(xiàng)主要包括應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款以及與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的其他應(yīng)收賬款等諸項(xiàng)。 b、由于評估基準(zhǔn)日應(yīng)交稅費(fèi)（主要是增值稅）相對于 2020年 12月 31日發(fā)生了較大變化，對現(xiàn)金流的測算產(chǎn)生的較大影響，故本次 應(yīng)付款項(xiàng)的測算把 應(yīng)交稅費(fèi)XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 32 納入測算范圍。 折現(xiàn)率的確定 折現(xiàn)率，又稱期望投資回報(bào)率，是基于收益法確定評估價值的重要參數(shù)。 企業(yè)風(fēng)險系數(shù) Beta根據(jù)企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu) D/E進(jìn)行計(jì)算，計(jì)算公式如下： βL=(1+(1 T)D/E)βU XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 33 式中： βL ：有財(cái)務(wù)杠桿的 Beta； βU ：無財(cái)務(wù)杠桿的 Beta，取同類上市公司平均數(shù) ； T：所得稅率，公司執(zhí)行的所得稅率 2020年為 24%、 2020年以后執(zhí)行所得稅率為 25%； D/E：結(jié)合企業(yè)目前的盈利情況、可比上市公司的資本結(jié)構(gòu)、管理層未來的籌資策略等確定，經(jīng)綜合分析，企業(yè) D/E取 %； E/(D+E)取 %， D/(D+E) 取%。故本次市場風(fēng)險溢價取 %。 目前在我國通常采用證券市場上的公開資料來研究風(fēng)險報(bào)酬率。 WACC模型公式為： WACC=Ke E/(D+E)+ Kd D/(D+E) (1－ T) 式中： E： 權(quán)益資本的市場價值 D： 債務(wù)資本的市場價值 Ke：權(quán)益資本成本 Kd：付息債務(wù)資本成本 T： 所得稅稅率 具體計(jì)算方法 如下： （ 1）權(quán)益資本成本 Ke的確定 ①無風(fēng)險報(bào)酬率 Rf的確定 據(jù) Wind資訊， 財(cái)政部 2020年發(fā)行的中國 5年期國債利率為 %， 該國債為固定利率附息債，期限 5年，復(fù)利計(jì)算后無風(fēng)險報(bào)酬率為 %，因此本次無風(fēng)險報(bào)酬率 Rf取 %。 終值的 預(yù)測 終值 是企業(yè)在預(yù)測經(jīng)營期之后的價值 ， 終值的 預(yù)測 在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下經(jīng)常采用永續(xù)年金的方法或 Gordon增長模 型的方法，本 次評估采用 Gordon增長模型預(yù)測。 根據(jù)評估對象經(jīng)審計(jì)的歷史經(jīng)營的資產(chǎn)和損益、收入和成本費(fèi)用的統(tǒng)計(jì)分析以及對未來經(jīng)營期內(nèi)各年度收入與成本的估算結(jié)果，按照上述定義，可得到未來經(jīng)營期內(nèi)各年度的最低現(xiàn)金保有量、存貨、應(yīng)收款項(xiàng)以及應(yīng)付款項(xiàng)等及其營運(yùn)資金增加額。通常其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款核算內(nèi)容絕大多數(shù)為關(guān)聯(lián)方的或非經(jīng)營性的往來；應(yīng)交稅金和應(yīng)付工資等多為經(jīng)營中發(fā)生，且周轉(zhuǎn)相對較快，拖欠時間相對較短、金額相對較 小，估算時假定其保持基準(zhǔn)日余額持續(xù)穩(wěn)定。 XX通信為深圳市高新技術(shù)企業(yè)，其享受的所得稅稅率將按上述所得稅法調(diào)整。本次評估不考慮新增投資支出。 營業(yè)費(fèi)用預(yù)測如下 : 表 8： XX公司未來營業(yè)費(fèi)用預(yù)測表 單位：萬元 項(xiàng)目 /年份 2020年 2020年 2020年 2020年 工資及福利費(fèi) 郵電通訊費(fèi) 差旅費(fèi) 運(yùn)輸費(fèi) 業(yè)務(wù)費(fèi) 水電費(fèi) 廣告宣傳費(fèi) 會議展覽費(fèi) 其他費(fèi)用 合計(jì) 5）管理費(fèi)用預(yù)測 本次管理費(fèi)用預(yù)測主要參考 XX公司提供的數(shù)據(jù)，其中差旅費(fèi)、研究開發(fā)費(fèi)、汽車運(yùn)輸費(fèi)等系與收入變動相關(guān)的費(fèi)用，按照主營業(yè)務(wù) 收入的一定比例確定；其人工成本雖與銷售收入聯(lián)系不太密切，但我們預(yù)測隨著經(jīng)營業(yè)績的增加會相應(yīng)增XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 29 長；由于公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)主要為管理用固定資產(chǎn)，公司折舊費(fèi)用均歸為管理費(fèi)用的折舊；其他費(fèi)用系固定費(fèi)用，按照以前年度實(shí)際發(fā)生額分析確定。公司按流轉(zhuǎn)稅的1%和 3%繳納城建稅及教育費(fèi)附加，公司增值稅稅率 17%。由于目前 XX通信所承接的合同不斷增加，而目前總體合同履行進(jìn)度滯后。目前 XX通信的母公司 XX通信股份有限公司與 EADS簽署了全面戰(zhàn)略合作協(xié)議，其可以更為優(yōu)惠的價格向 EADS采購相應(yīng)設(shè)備。同時需要指出的是，地鐵項(xiàng)目作為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，主要為政府投資，各個城市又都列為該市的重點(diǎn)工程，其回款有政府信用為保障，基本不存在壞賬風(fēng)險。 根據(jù)合同規(guī)定及其目前公司的項(xiàng)目履行情況，我們預(yù)計(jì)公司所簽署的相應(yīng)合同從合同開工日至業(yè)主發(fā)放“最終驗(yàn)收證 書”的平均期間為 3年，而公司可要求業(yè)主分段驗(yàn)收。 截至目前，公司正在執(zhí)行中主要合同列表如下： 表 4： XX通信尚在履行合同表 單位：萬元 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 25 序號 項(xiàng) 目 簽訂合同時間 合同總額 1 深圳地鐵 1 號線續(xù)建工程 2020 年 12 月 2 深圳地鐵 2 號線工程（首期） 2020 年 11 月 3 深圳地鐵 2 號線工程（東延線） 2020 年 8 月 4 深圳軌道交通 3 號線工程 2020 年 8 月 5 深圳軌道交通 3 號線延長線工程 2020 年 4 月 6 深圳軌道交通 4 號線續(xù)建工程 2020 年 6 月 7 深圳地鐵 5 號線工程 2020 年 2 月 8 武漢軌道交通 1 號線工程 2020 年 11 月 9 廣州軌道交通 8 號線延長線工程 2020 年 4 月 10 沈陽地鐵 1 號線一期工程 2020 年 12 月 11 沈陽地鐵 2 號線一期工程 12 香港地鐵改造項(xiàng)目 2020 年 9 月 13 寧波項(xiàng)目 合計(jì) 表 5： XX通信 2020新簽 （或變更） 合同表 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 客戶 名稱 簽訂時間 銷售合同 網(wǎng)管軟件 上海開放科技發(fā)展有限公司 20201218 調(diào)試安裝 上海開放科技發(fā)展有限公司 20201218 對講機(jī) 1000510U10000 中鐵電氣化局 20201022 光纖直放站等 廣東火電總公司 202061 沈陽地鐵 2 號線硬件 東軟集團(tuán)股份有限公司 202047 沈陽地鐵 2 號線軟件 東軟集團(tuán)股份有限公司 202047 沈陽地鐵 2 號線 東軟集團(tuán)股份有限公司 2020118 沈陽地鐵 1 號線 東軟集團(tuán)股份有限公司 沈陽地鐵 1 號線 長春研奧電氣有限公司 202084 武漢軌道交通 1 號線 武漢地鐵運(yùn)營有限公司 20201126 深圳地鐵 4 號線變更 港鐵軌道交通（深圳）有限公司 2020712 中國北車集團(tuán)大連機(jī)車車輛有限公司 2020928 無線電話系統(tǒng)設(shè)備維護(hù)及培訓(xùn)協(xié)議 港鐵軌道交通（深圳）有限公司 2020630 深圳地鐵互聯(lián)互通（ TCC） 深圳南方電 子系統(tǒng)工程有限公司 20201117 中電工程有限公司 20201218 合計(jì) 公司 2020年、 2020年、 2020年、 2020年 、 2020年 簽署的合同總量依次為 XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)目 資產(chǎn)評估報(bào)告書 北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 26 萬元、 、 、 、 ，可以看出公司在經(jīng)營的過程中，承接項(xiàng)目持續(xù)穩(wěn)定、有充分的保障 ，除 2020年因主要履行原有合同，導(dǎo)致承接新項(xiàng)目有所減少，其余年份均在 5000萬元以上 。 (四 )財(cái)務(wù)狀況分析 XX財(cái)務(wù)狀況如下表： 表 1： XX近年資產(chǎn)負(fù)債表簡表 單位： 萬 元 項(xiàng)目 /年份 流動資產(chǎn) 其中：貨幣資金 應(yīng)收帳款凈額 預(yù)付帳款 其他應(yīng)收款 存貨 非流動資產(chǎn) 資產(chǎn)總計(jì) 流動負(fù)債 其中：短期借款 非流動負(fù)債 負(fù)債合計(jì) 股東權(quán)益合計(jì) 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 表 2： XX近年損益表簡表 單位： 萬 元 項(xiàng)目 /年份 2020 2020 2020 一、營業(yè)收入 減：營業(yè)成本 營業(yè)稅金及附加 二、主營業(yè)務(wù)利潤 減：銷售費(fèi)用 管理費(fèi)用 財(cái)務(wù)費(fèi)用 資產(chǎn)減值損失 三、營業(yè)利潤 加：營業(yè)外收入 0 減：營業(yè)外支出 四、利潤總額 減：所得稅 0 五、凈利潤 表 3： XX財(cái)務(wù)績效指標(biāo)計(jì)算表 單位： % XXX通信股份有限公司擬對合并深圳市 XX通信有限公司 形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試 項(xiàng)