某發(fā)行上市保薦人盡責(zé)調(diào)查課件(編輯修改稿)
2025-02-13 23:38 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 訊息，并與管理層進(jìn)行分析及討論? 審閱公司的內(nèi)控情況，提出建議及進(jìn)行改正? 審閱公司的盈利預(yù)測的假設(shè)及評估其合理性? 審計師? 內(nèi)控顧問? 投資銀行后續(xù)盡職調(diào)查 ? 在招股書印刷、定價及上市前對調(diào)查結(jié)果作出更新 ? 投資銀行、律師20香港上市盡 職調(diào)查 的程序啟動會議 業(yè)務(wù)及法律盡職調(diào)查第三方盡職調(diào)查承銷團(tuán)盡職調(diào)查 市場路演準(zhǔn)備申報文件審閱會計師報告及管理賬，與管理層討論財務(wù)情況后續(xù)盡職調(diào)查 (定價)后續(xù)盡職調(diào)查 (上市)通過內(nèi)部會議第三部分 – 盡職調(diào)查 流程及 調(diào)查的關(guān)鍵范疇21關(guān) 鍵 的盡 職調(diào)查 范疇v 管理層連續(xù)性v 所有權(quán)連續(xù)性v 兼并收購活動v 公司架構(gòu)v 股權(quán)結(jié)構(gòu)v 執(zhí)照、許可和進(jìn)行經(jīng)營所需的證明v 上市申請人有否違反法律或法規(guī)v 產(chǎn)權(quán)（包括產(chǎn)權(quán)瑕疵）當(dāng)提交正式的上市申請（ “A1”）時，保薦人需要提交 “ 額外提交資料”，包含了以下關(guān)鍵領(lǐng)域： 第三部分 – 盡職調(diào)查 流程及 調(diào)查的關(guān)鍵范疇22關(guān) 鍵 的盡 職調(diào)查 范疇（ 續(xù) ）v 訴訟v 中華人民共和國法律文件（應(yīng)用于在中華人民共和國有經(jīng)營活動的公司）v 經(jīng)營，財務(wù)和管理獨立性v 關(guān)聯(lián)交易v 同業(yè)競爭問題v 內(nèi)部控制v 與主要客戶、供應(yīng)商和銀行的關(guān)系v 財務(wù)分析v 主要的會計政策v 保薦人對于會計師報告的陳述（基于已執(zhí)行的盡職調(diào)查工作）當(dāng)提交正式的上市申請（ “A1”）時，保薦人需要提交 “ 額外提交資料”，包含了以下關(guān)鍵領(lǐng)域： 第三部分 – 盡職調(diào)查 流程及 調(diào)查的關(guān)鍵范疇23案例分析第四部分案例 1： 違 反版 權(quán) 條例事件v 在上市前一年，發(fā)行人的辦公室受到香港海關(guān)（ “海關(guān) ”）突擊搜查，因懷疑若干電腦硬盤以電子形式所安裝的電腦軟件程式乃版權(quán)著作的侵權(quán)副本；及電腦和電腦配件看似載有或可能載有犯罪證據(jù)。海關(guān)從公司沒收了 53臺電腦，總計裝有 55個硬盤。v 在本次突擊搜查中，公司行政總裁和兩名員工（分別為技術(shù)總監(jiān)和資訊科技經(jīng)理）因涉嫌違反版權(quán)條例而被拘留，后被保釋，并最終沒有遭到起訴。截止招股說明書發(fā)布之日，公司、集團(tuán)任何成員公司、董事及雇員均未遭受監(jiān)控或被提出民事賠償。事實：第四部分 – 案例分析25案例 1： 違 反版 權(quán) 條例事件（ 續(xù) ）v(1) 保薦人訪談了公司行政總裁、技術(shù)總監(jiān)和資訊科技經(jīng)理，了解事實真相和后續(xù)事件。 v(2) 保薦人查閱了從公司法務(wù)顧問獲得的法律意見，并確認(rèn)：（ i）公司行政總裁被控違反版權(quán)法的機(jī)會很低；（ ii）其他董事不會因違反版權(quán)條例而負(fù)責(zé)；（ iii）公司準(zhǔn)備了充足的預(yù)算并且花費了資金購買所使用的軟件，并且公司已設(shè)立不得使用侵權(quán)軟件的規(guī)章制度；（ iv）違反相關(guān)版權(quán)條例的最高懲罰為每一份侵權(quán)軟件 50,000港幣和監(jiān)禁 4年。 55份侵權(quán)軟件總共罰款不超過 275萬港幣；（ v）就這個案子，公司及其董事或者高級管理層被判入獄的可能性極低。v 保薦人的觀點：沒有充足的證據(jù)顯示行政總裁和總監(jiān)具有關(guān)于使用、擁有或安裝未授權(quán)軟件的必備知識。涉嫌違反版權(quán)條例的事件沒有實質(zhì)性地影響保薦人對公司董事的品格、誠信和能力（就 《 上市規(guī)則 》第 ）的評價。保薦人采取的行動：第四部分 – 案例分析26案例 1： 違 反版 權(quán) 條例事件（ 續(xù) ）v(3) 實施的補(bǔ)救措施：保薦人向內(nèi)部控制顧問咨詢了如何實施補(bǔ)救措施，包括：（一）公司對任何可疑的侵權(quán)行為及每一臺計算機(jī)的詳細(xì)信息進(jìn)行定期抽查，以確保類似事件不會再次發(fā)生；（二）公司已實施強(qiáng)制性程序：系統(tǒng)工程師將定期檢查公司每臺電腦里安裝的軟件；（三）資訊科技經(jīng)理每三個月進(jìn)行了內(nèi)部審計，檢查所有的計算機(jī)，以避免任何非法或盜版軟件的安裝，并向管理層提交審計報告；（四）公司將實現(xiàn)對所有用戶帳戶進(jìn)行集中控制，并將啟動網(wǎng)域登錄認(rèn)證。這將防止
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