國內(nèi)公司上市流程及財務(wù)審核要點(編輯修改稿)
2025-02-12 15:36 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? （二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； ? （三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大 ? 違法行為； ? （四）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的 ? 其他條件。 ? 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預(yù)計利潤率可達同期銀行存款利率的要求。 18 股票發(fā)行核準制的施行 ? 2023年 3月， 《 中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序 》 及《 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法 》 頒布，標志著核準制的啟動。 ? 現(xiàn)已取消 1年的輔導(dǎo)期的規(guī)定。 ? 核準制是審批制到注冊制過度的一種中間形式。指發(fā)行人在申請發(fā)行股票時 ,監(jiān)管機構(gòu)除進行合規(guī)性審查外 ,還對發(fā)行人的行業(yè) /素質(zhì) /前景等條件進行實質(zhì)性審查 ,作為是否核準的依據(jù)。 ? 一是審查企業(yè)是否符合法定條件； ? 二是審查企業(yè)是否及時準確、完整、充分、清楚地披露信息； ? 三是在前面的基礎(chǔ)上進行實質(zhì)性判斷后決定是否核準。 19 證券發(fā)行審核制度的沿革 20 證監(jiān)會 的 發(fā) 行核準程序 ? 受理： 5個 工作日 內(nèi)決 定是否受理或 補 正 資 料（ 補 正后 2日決 定是否受理）。 ? 初 審 ： 15日 內(nèi)將 初 審 意 見 函告 發(fā) 行人及其保薦人； 保薦人10工作日內(nèi)補充完善的申請文件；證監(jiān)會進一步審核，并在受理申請文件后 50日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 ? 證監(jiān)會發(fā)行部綜合處受理材料（一處審查招股說明書、法律意見書，二處審查財務(wù)資料）－－反饋意見－－修改補充材料－－專項復(fù)核－發(fā)審委工作處安排上會 。 ? 審 核工作具體分 為 以下幾 個環(huán)節(jié) ： ? （ 1） 見 面 會 ? （ 2） 靜 默期 ? （ 3） 溝 通 與 反 饋 ? （ 4）形成初 審報 告 ? （ 5） 對 外 聯(lián) 系 與溝 通，征求省 級 政府、 發(fā) 改委及 內(nèi) 部意 見 21 證監(jiān)會 的 發(fā) 行核準程序（ 續(xù) ） 專項復(fù) 核 ? 證監(jiān)會 在 審查 中 ,如 發(fā)現(xiàn) 企 業(yè) 不符合 發(fā) 行上市要求的一些重大 問題 ,如 偷 漏 稅 情 況 ,重大同 業(yè)競爭 ,股 權(quán) 不 規(guī) 范 ,或收到 舉報 等，就 將 核查 工作交 給 中介機 構(gòu) 。 ? 對 首 發(fā) 公司 ,如 發(fā)現(xiàn)財務(wù)資 料存在重大疑 問 ,或其 財務(wù)會計 方面的內(nèi) 部控制存在重大缺陷 并 由此 導(dǎo) 致申 報資 料存在重大 問題時 ,可委托一家具 執(zhí)業(yè)會計師 事 務(wù) 所 對 特定 項 目 進 行 專項復(fù) 核，目的是 為發(fā) 行人申 報財務(wù)會計資 料的可靠性提供重要依據(jù)。 應(yīng) 提出明確的復(fù) 核意 見 ，不得以“未 發(fā)現(xiàn) ”等 類 似的消 極 意 見 代替 復(fù) 核 結(jié)論 。 ? 如 復(fù) 核 會計師 出具的 復(fù) 核意 見與 原申 報資 料存在差 異 ,發(fā) 行人 ,主承 銷 商及申 報會計師應(yīng) 就差 異 提出 處 理意 見 ,預(yù)審員應(yīng) 一 并 向 發(fā)審委 匯報 。 22 證監(jiān)會 的 發(fā) 行核準程序（ 續(xù) ） 發(fā) 行 審 核委 員會審 核 ? 發(fā) 行 審 核委 員會 以投票方式 對 股票 發(fā) 行申 請進 行表 決 ，提出 審 核意 見 :表 決還 是暫 緩 。表 決 有 :通 過 ,有 條 件通 過 ,不通 過 。 ? 第 1次 審 核， 5人同意可 暫緩 表 決 ，可邀 請會 外 專 家咨 詢 。 雙 向回避(委 員 或者其所在工作 單 位近 兩 年 來為發(fā) 行人提供保薦、承 銷 、 審計 、評 估、法律、咨 詢 等服 務(wù) 的要回避 )，封 閉 式 記 名投票。 ? 審會 工作程序： ? 委 員填 是否 與發(fā) 行人接 觸 事 項 的有 關(guān)說 明 ? 初 審 人 員報 告 ? 委 員發(fā) 表意 見 ， 并與 初 審 人 員討論 （ 關(guān) 注 問題 要逐一 討論 ） ? 歸納問題 ,請 公司及保薦人 4人回答 ? 充分 討論 形成 審 核意 見 ? 委 員對會議記錄 、 審 核意 見 確 認簽 名 ? 表 決 （初 審 人 員 回避） ? 表 決結(jié) 果 簽 名 ,交完善的工作底稿。 23 證監(jiān)會 的 發(fā) 行核準程序（ 續(xù) ）
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