【文章內容簡介】 ? ① 英美模式的單層董事會? ② 德國模式的雙層董事會? ③ 日本的董事會、監(jiān)事會并存模式? （ 2）執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事 在大多數(shù)西方國家，公司法都會規(guī)定，董事會成員應該由執(zhí)行董事和外部董事兩部分組成。? （ 3）董事會的獨立性 ① 股東大會作用的弱化 ② 董事會必須保持獨立性 ③ 獨立董事的概念 ④ 獨立董事的職責 ⑤ 獨立董事的作用（ 4）我國公司董事會獨立性建設的現(xiàn)存問題① 董事會結構問題② 獨立董事遴選機制存在問題③ 獨立董事的職責不明，組織角色單一④ 具備擔任獨立董事素質的人才稀缺⑤ 獨立董事缺乏相應的激勵約束制度（ 5）我國公司董事會獨立性建設的發(fā)展對策① 從法律法規(guī)等層面規(guī)范和引導獨立董事制度的建設② 建立獨立董事遴選機制③ 建立和健全獨立董事激勵約束機制④ 加強上市公司企業(yè)治理文化的建設⑤ 設立獨立董事的自律組織⑥ 健全各專業(yè)委員會的建設 經(jīng)營者的激勵制度、存在問題及其創(chuàng)新? （ 1）代理問題與國有企業(yè)中的內部人控制? （ 2）經(jīng)營者的激勵制度與存在問題? （ 3）我國企業(yè)經(jīng)營者激勵制度創(chuàng)新? （ 4）經(jīng)營者激勵制度建立的配套條件? （ 1）代理問題與國有企業(yè)中的內部人控制① 代理問題② 國有企業(yè)的內部人控制（ 2）經(jīng)營者的激勵制度與存在問題① 經(jīng)營者激勵制度的現(xiàn)狀我國的國有企業(yè)的經(jīng)營者存在一個高額的控制權收益② 當前經(jīng)營者激勵制度存在的問題 國有企業(yè) “成也蕭何，敗也蕭何 ” 關于 59歲現(xiàn)象 國有企業(yè)的在職消費過度膨脹? （ 3）我國企業(yè)經(jīng)營者激勵制度創(chuàng)新? ① 年薪制的試行與存在的問題? ② 股票期權的特點和作用? ③ 股票期權（ ESO）的實施? （ 4）經(jīng)營者激勵制度建立的配套條件? ① 對國有企業(yè)經(jīng)營者的勞動收入與廣大職工的差距必須在觀念上有一個根本性的轉變。? ② 改革人事制度，實行經(jīng)營者就業(yè)市場化，勞動職業(yè)化。? ③ 建立健全職業(yè)經(jīng)營者市場，完善經(jīng)營者市場服務機構。? ④ 建立、完善經(jīng)營者利益激勵機制的監(jiān)督機制。? ⑤ 國家制定頒布保護經(jīng)營者利益的法律法規(guī)等。? 問題：你對中國目前一些公司實行的股票期權怎么看？它能有效激勵經(jīng)營者嗎？? 中國平安日前公布的 2023年年度業(yè)績報告披露，平安于 2023年設立的長期激勵計劃于 2023年首次支付，按公司設定的獎勵總額須低于預測利潤4% 的規(guī)則執(zhí)行，總額為人民幣 5億元，占 2023年全年凈利潤 % ，同時低于總人力成本 10% 。其中董事長馬明哲獲得 6600萬的薪酬，引起了市場的廣泛爭議，你對這一事件怎么看？第八講 企業(yè)改制的主要途徑? 員工持股、員工持股? 經(jīng)理層融資收購（、經(jīng)理層融資收購（ MBO））? 債轉股、債轉股? 員工持股、員工持股? （（ 1）員工持股制度的背景分析）員工持股制度的背景分析? （（ 2）員工持股計劃的種類）員工持股計劃的種類? （（ 3）我國企業(yè)的員工持股計劃現(xiàn)狀及問）我國企業(yè)的員工持股計劃現(xiàn)狀及問題題? （（ 4）當前我國企業(yè)員工持股計劃的發(fā)展）當前我國企業(yè)員工持股計劃的發(fā)展對策對策? （（ 1）員工持股制度的背景分析）員工持股制度的背景分析? 員工持股制度的理論基礎：員工持股制度的理論基礎：? 雙因素論雙因素論? 分享經(jīng)濟論分享經(jīng)濟論? 通常情況下，企業(yè)實行員工持股制度的原因：通常情況下，企業(yè)實行員工持股制度的原因：? 拯救本企業(yè)于危難之中而動員員工持股拯救本企業(yè)于危難之中而動員員工持股? 通過員工持股，形成一種員工與企業(yè)共存共榮通過員工持股，形成一種員工與企業(yè)共存共榮的激勵機制，使得員工更加努力地工作的激勵機制，使得員工更加努力地工作? （（ 2）員工持股計劃的種類）員工持股計劃的種類? ①① 貸款型的貸款型的 ESOP? ②② 非貸款型的非貸款型的 ESOP? ③③ 金錢購股計劃金錢購股計劃? ④④ 利潤分享計劃利潤分享計劃? （（ 3）我國企業(yè)的員工持股計劃現(xiàn)狀及問）我國企業(yè)的員工持股計劃現(xiàn)狀及問題題? ①① 員工持股制度的設計動機被扭曲員工持股制度的設計動機被扭曲? ②② 經(jīng)營機制、管理者和員工角色都有待經(jīng)營機制、管理者和員工角色都有待轉變轉變? ③③ 員工持股比例帶有明顯的平均化、強員工持股比例帶有明顯的平均化、強制性和隨意性制性和隨意性? （（ 4）當前我國企業(yè)員工持股計劃的發(fā)展對策）當前我國企業(yè)員工持股計劃的發(fā)展對策? ①① 加強立法，完善法律、法規(guī)加強立法，完善法律、法規(guī)? ②② 制定相關的金融和稅收支持政策制定相關的金融和稅收支持政策? ③③ 確立和健全員工持股會的性質與功能，加強確立和健全員工持股會的性質與功能，加強對員工持股的管理對員工持股的管理? ④④ 做好員工持股比例劃分的工作，使持股比例做好員工持股比例劃分的工作，使持股比例合理化合理化? ⑤⑤ 尊重員工意愿，不得強迫入股和攤派尊重員工意愿，不得強迫入股和攤派? 經(jīng)理層融資收購（、經(jīng)理層融資收購（ MBO）） 英文是英文是 Management Buyout ，是流行于，是流行于歐美國家歐美國家 20世紀七八十年代的一種企業(yè)世紀七八十年代的一種企業(yè)收購方式。收購方式。 經(jīng)理層通過融資收購了自己所服務的公經(jīng)理層通過融資收購了自己所服務的公司的全部或部分股權，使管理層能以所司的全部或部分股權，使管理層能以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導重組公司有者和經(jīng)營者合一的身份主導重組公司，從而產(chǎn)生一個代理成本更低的新公司，從而產(chǎn)生一個代理成本更低的新公司。? MBO的幾大特點：的幾大特點：（（ 1）） MBO的主要投資者是目標公司的經(jīng)理和管理的主要投資者是目標公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經(jīng)營管理能力。經(jīng)營管理能力。（（ 2）） MBO主要通過借貸融資來完成，因此，主要通過借貸融資來完成，因此， MBO的財務結構由優(yōu)先債、次級債與股權三者的財務結構由優(yōu)先債、次級債與股權三者構成。構成。（（ 3）） MBO的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在存在 “潛在的管理效率空間潛在的管理效率空間 ”的企業(yè)。的企業(yè)。（（ 4）） MBO完成后，目標公司可能由一個上市公司完成后，目標公司可能由一個上市公司變成一個非上市公司。變成一個非上市公司。? 經(jīng)理層融資收購（、經(jīng)理層融資收購（ MBO）） （（ 1）經(jīng)理層融資收購的意義）經(jīng)理層融資收購的意義 （（ 2）經(jīng)理層融資收購的類型）經(jīng)理層融資收購的類型 （（ 3）經(jīng)理層融資收購的方式）經(jīng)理層融資收購的方式 （（ 4）經(jīng)理層融資收購的運作程序）經(jīng)理層融資收購的運作程序 （（ 1）經(jīng)理層融資收購的意義）經(jīng)理層融資收購的意義? ①① MBO可以有效降低企業(yè)內部的代可以有效降低企業(yè)內部的代理成本理成本? ②② MBO可以協(xié)助企業(yè)實現(xiàn)自己的戰(zhàn)可以協(xié)助企業(yè)實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略調整略調整? ③③ MBO在我國有著重要的現(xiàn)實意義在我國有著重要的現(xiàn)實意義? （（ 2）經(jīng)理層融資收購的類型）經(jīng)理層融資收購的類型? ①① 收購上市公司收購上市公司 基層管理者的創(chuàng)業(yè)嘗試基層管理者的創(chuàng)業(yè)嘗試 作為對實際或預期敵意收購的防御作為對實際或預期敵意收購的防御? 作為大額股票轉讓的途徑作為大額股票轉讓的途徑? 公司希望擺脫公開上市制度的約束公司希望擺脫公開上市制度的約束? ②② 收購集團的子公司或分支機構收購集團的子公司或分支機構? ③③ 公營部門私有化公營部門私有化（（ 3）經(jīng)理層融資收購的方式）經(jīng)理層融資收購的方式? ①① 收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)? ②② 收購股票收購股票? ③③ 綜合證券收購綜合證券收購（（ 4）經(jīng)理層融資收購的運作程序）經(jīng)理層融資收購的運作程序 ①① MBO策劃階段策劃階段 ②② MBO執(zhí)行階段執(zhí)行階段 ③③ MBO完成后的整合階段完成后的整合階段? 案例：案例： 美的集團的美的集團的 MBO 1992年，美的在全國首先進行股份制年，美的在全國首先進行股份制改造。改造。1999年年 7月開始月開始 MBO。2023年初，由美的集團管理層和工會年初，由美的集團管理層和工會共同出資組建美托投資有限公司。共同出資組建美托投資有限公司。? 債轉股、債轉股? （（ 1）國外債轉股的經(jīng)驗分析）國外債轉股的經(jīng)驗分析? （（ 2）我國實行債轉股的動因）我國實行債轉股的動因? （（ 3）我國企業(yè)債轉股實施過程中存）我國企業(yè)債轉股實施過程中存在的問題在的問題? （（ 4）實施債轉股的配套措施）實施債轉股的配套措施? 債轉股，即債權轉股權的簡稱，債轉股，即債權轉股權的