產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)的核心教材(編輯修改稿)
2025-02-05 00:44 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 2用現(xiàn)金兼并的財(cái)務(wù)決策 （ 1）需要考慮的主要問(wèn)題 ? 愿為目標(biāo)企業(yè)支付的最高價(jià)格？ ? 兼并的主要風(fēng)險(xiǎn)？ ? 兼并后對(duì)未來(lái)收益、現(xiàn)金流量、資產(chǎn)負(fù)債表、稅務(wù)情況等方面有何影響？ （ 2）兼并決策方法 A、凈現(xiàn)值法 (NPV)將兼并方案的現(xiàn)金流量按要求的收益率折算到基準(zhǔn)年現(xiàn)值。 B、現(xiàn)值指數(shù)法（ NPVR） NPVR=NPV/P C、內(nèi)部收益率法（ IRR） ])1/ [ ()(0PiCOCIN P V ttnt??????])1/ [ ()(0PI R RCOCIN P V ttnt??????D、 投資回收期法（ R） 2用股票兼并的財(cái)務(wù)決策 只有當(dāng)兼并后兼并雙方企業(yè)的股東所擁有的股票價(jià)值大于兼并前的價(jià)值時(shí)，雙方才可能達(dá)成協(xié)議，因此，換股比例要使雙方均得利。 案例一、 A兼并 B，財(cái)務(wù)狀況如下（兼并前后 A的市盈率保持不變， A企業(yè)增發(fā)股票換回 B企業(yè)的所有股票 ） A： B={2： 1 ~： 1} 三、兼并后的整合 4整合即整體融合，是指兼并企業(yè)按照自己的方針和意圖，對(duì)被兼并企業(yè)的資產(chǎn)、人員進(jìn)行安置的過(guò)程。（一般只涉及被兼并企業(yè)） 4整合的原則 （ 1）法律性原則 （ 2）政策性原則 （ 3）效益性原則 （ 4）優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)原則 （ 5）平衡銜接原則 4整合的內(nèi)容 （ 1）資產(chǎn)處置 （ 2）員工的吸納與管理 （ 3）機(jī)構(gòu)調(diào)整 （ 4）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整 兼并案例： 戴姆勒 —— 奔馳公司和克萊斯勒公司的合并 第四節(jié) 收購(gòu)的運(yùn)作 一、 收購(gòu)方式 1公開(kāi)收購(gòu) tender offer 以取得或強(qiáng)化收購(gòu)者在被收購(gòu)對(duì)象的支配權(quán)為目的，在有價(jià)證券市場(chǎng)外，在某一特定的時(shí)間范圍內(nèi)，公開(kāi)地以特定的價(jià)格收購(gòu)大量目標(biāo)公司股票，利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得某一公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。 1杠桿收購(gòu) leveraged buyout, LBO： 是指以小群投資者以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押進(jìn)行大量的債務(wù)融資，來(lái)收購(gòu)公眾持股公司所有的股票或資產(chǎn)。 典型情況是：收購(gòu)者保持對(duì)公司的 3~7年所有權(quán)，在此期間通過(guò)售賣(mài)企業(yè)資產(chǎn)和未來(lái)現(xiàn)金流量?jī)斍鍌鶆?wù)。 杠桿收購(gòu)的步驟 進(jìn)行財(cái)務(wù)評(píng)估 談判確定價(jià)格 尋找目標(biāo) 設(shè)計(jì)融資方案 改進(jìn)公司經(jīng)營(yíng) 出售公司 一般選資產(chǎn)優(yōu)良、業(yè)績(jī)一貫不錯(cuò)，但近期由于決策失誤、經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，股價(jià)表現(xiàn)不佳的公司。 例如 20世紀(jì) 80年代的固特異輪胎 1998年被 KKR公司 246億美元收購(gòu)的納貝斯克公司 杠桿收購(gòu)的特點(diǎn) ?杠桿收購(gòu)后，目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生急劇變化，負(fù)債比例大大提高。 ?杠桿收購(gòu)后，目標(biāo)公司的性質(zhì)發(fā)生根本性變化，由上市公司專(zhuān)為私有公司 ?能夠獲得極大的股權(quán)回報(bào)率（ ROE） ?能減少收購(gòu)公司的稅負(fù) 杠桿收購(gòu)的融資 ?收購(gòu)者投入的股權(quán)資本，約占收購(gòu)資金的 10% ?垃圾債券等債券，約占收購(gòu)資金的 30% ?銀行貸款，約占收購(gòu)資金的 60% 1管理層收購(gòu) MBO： 目標(biāo)公司的管理者和經(jīng)理層利用借貸所融資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而
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