上市公司并購重組制度實(shí)踐與創(chuàng)新教材(編輯修改稿)
2025-02-02 07:20 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，為世界所獨(dú)一無二。 ? 這套制度，是基于中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀、中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)條件和現(xiàn)有市場(chǎng)結(jié)構(gòu)環(huán)境綜合平衡下的一種較優(yōu)選擇。 －－ 1993年國(guó)務(wù)院頒布的 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ，主要借鑒了英國(guó)、香港的模式，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度。在此制度下，收購人持股超過 30％時(shí)，必須向所有股東持有的全部股份發(fā)出收購要約，并按照二級(jí)市場(chǎng)流通股市價(jià)接受股東出售的所有股份 －－ 1998年 《 證券法 》 將 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》中的強(qiáng)制性全面要約收購制度確立下來 我國(guó)上市公司收購制度的沿革 ? 2023年 9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 上市公司收購管理辦法 》 ，依然較多地借鑒了香港模式，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度，但針對(duì)流通股和非流通股股權(quán)分置的現(xiàn)狀，實(shí)行不同的要約價(jià)格：流通股按收購人收購的最高價(jià)格與市價(jià)孰高發(fā)出要約，非流通股按收購人收購的最高價(jià)格與凈資產(chǎn)孰高發(fā)出要約 ? 2023年中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì) 《 收購辦法 》 進(jìn)行修訂，將強(qiáng)制性全面要約收購制度調(diào)整為強(qiáng)制性要約方式。收購人可以根據(jù)自身的投資策略，以要約方式收購其他股東所持有的全部股份或部分股份，但不強(qiáng)制收購人承擔(dān)對(duì)全部有意出售股份的收購義務(wù)。 《 上市公司收購管理辦法 》 監(jiān)管理念 ? 體現(xiàn)鼓勵(lì)上市公司收購的立法精神 ? 在維護(hù)證券市場(chǎng)公平的基礎(chǔ)上，提高市場(chǎng)效率－以強(qiáng)制性信息披露為主的市場(chǎng)化監(jiān)管 ? 解決上市公司收購中存在的突出問題： ? 收購人不誠信、無實(shí)力、甚至掏空上市公司 ? 公司控制權(quán)變化的透明度低，通過一致行動(dòng)規(guī)避監(jiān)管的現(xiàn)象嚴(yán)重 ? 上市公司收購的支付工具和手段缺乏 ? 中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)不盡規(guī)范，缺乏有效的市場(chǎng)約束機(jī)制 ? 利用并購重組操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易問題較為嚴(yán)重 ? 監(jiān)管手段不足，法律懲戒性不強(qiáng)，缺乏足夠的威懾力 ? 轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，簡(jiǎn)化審核程序，監(jiān)管部門由過去的事前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當(dāng)?shù)氖虑氨O(jiān)管與事后監(jiān)管相結(jié)合 ? 強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問對(duì)收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導(dǎo)的作用 ? 適應(yīng)股權(quán)分置改革后全流通的新局面：收購方式多樣化，換股收購、定向發(fā)行 上市公司重大資產(chǎn)重組制度沿革 －－重大資產(chǎn)重組監(jiān)管根源于上市主體資格的市場(chǎng)準(zhǔn)入 ? 1998年 26號(hào)文事前審批制； ? 2023年 75號(hào)文事后備案制； ? 2023年 105號(hào)文事中審核制（ 2023年開始實(shí)施） ； ? 200８年５月調(diào)整為核準(zhǔn)制。 上市公司合并制度 ? 上市公司合并 ? 類型－－ ? 吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散 ? 新設(shè)合并：兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散 ? 方式－－ ? 換股合并 ? 以私有化為目的要約換股收購 ? 以私有化為目的的要約現(xiàn)金收購 上市公司分立制度 ? 類型：新設(shè)分立 ? 派生分立 ? 資產(chǎn)分拆 ? 分立動(dòng)機(jī)：專業(yè)化經(jīng)營(yíng) 股東價(jià)值最大化 創(chuàng)業(yè)資本退出 分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 分立上市：公眾化 上市公司回購制度 ? 類型： ? 協(xié)議回購 ? 要約回購 ? 競(jìng)價(jià)回購 ? 《 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》（ 2023年 6月，證監(jiān)發(fā)［ 2023］ 51號(hào)） ? 《 公司法 》 修訂：原則禁止，例外許可 ? 異議股東保護(hù) 我國(guó)并購重組市場(chǎng)實(shí)踐 萌芽階段（ 1993年至 1996年底 ） 特點(diǎn)：以市場(chǎng)自發(fā)探索為主，控制權(quán)市場(chǎng)不活躍，從二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購全流通公司到協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股，體現(xiàn)了市場(chǎng)對(duì)并購重組的認(rèn)識(shí)不斷加深的過程。
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