并購(gòu)重組法律和稅收問(wèn)題07-v3——分立(編輯修改稿)
2025-02-01 01:45 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 業(yè)的股權(quán)，以保持權(quán)益的連續(xù)性 ?因此，讓產(chǎn)分股和新設(shè)分立中的第二種情形符合要求 169。 Copyright 2023 財(cái) 經(jīng)培訓(xùn) 案例 A要買(mǎi) B的地的籌劃，不滿足要求 A 公 司（ 其 他 資 產(chǎn) 、 負(fù) 債 和土 地 ）60%40%A 1 公 司（ 其 他 資 產(chǎn) 和 負(fù)債 ）A 2 公 司（ 土 地 ）100%100%169。 Copyright 2023 財(cái) 經(jīng)培訓(xùn) 分立案例 ?A公司為注冊(cè)資本 500萬(wàn)元。該公司共有 31名股東，其中 1名企業(yè)股東持有公司股份 70%，其他 30%的股份由 30位自然人平均持有。 A公司準(zhǔn)備將部分相關(guān)資產(chǎn)分立后成立新公司，由新公司和一家大型央企水泥企業(yè)合資經(jīng)營(yíng)。戔至 2023年底， A公司未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額為 50萬(wàn)元。 A公司分立前資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為 1620萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 780萬(wàn)元。該公司自成立后未進(jìn)行過(guò)增資和股息分配。根據(jù)分立協(xié)議， A公司將資產(chǎn)（賬面 1100、計(jì)稅 1070、評(píng)估 1890）、負(fù)債（全為600）經(jīng)評(píng)估后分立成立 B企業(yè)，同時(shí)將 100名員工劃歸 B企業(yè)。 A公司在工商部門(mén)辦理了減資手續(xù)，幵按 2∶1的比例等比例縮股，即原股東持有 2股，縮股后變?yōu)槌钟?A公司 1股。分立的新企業(yè) B股東結(jié)構(gòu)維持丌變。 169。 Copyright 2023 財(cái) 經(jīng)培訓(xùn) 分立案例 ?A公司：被分立企業(yè)無(wú)需對(duì)分立出去的資產(chǎn)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得戒損失。 A公司分立出去資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由 B企業(yè)繼承。 ?B企業(yè)：分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。因此， B企業(yè)取得的資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為 1070萬(wàn)元，負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)為 600萬(wàn)元。 169。 Copyright 2023 財(cái) 經(jīng)培訓(xùn) 分立案例 ?被分立企業(yè)股東取得 B企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅成本：根據(jù) A公司的分立方案，分立后 A公司進(jìn)行了減資和縮股處理，因此，被分立企業(yè)的股東是以放棄舊股的方式獲得新股。根據(jù)財(cái)稅[2023]59號(hào)文件規(guī)定，新股的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄舊股的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。以 A公司的企業(yè)股東為例， A公司企業(yè)股東初始投資為 350萬(wàn)元，占公司 70%的股份。由亍 A公司按 2∶1的比例進(jìn)行了等比例縮股，因此， A公司的企業(yè)股東在分立后持有的 A公司股份的計(jì)稅基礎(chǔ)就變?yōu)?175萬(wàn)元，其持有的 B企業(yè)股份的計(jì)稅基礎(chǔ)按放棄舊股的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即用 350萬(wàn)元減去 175萬(wàn)元，得到其持有 B企業(yè)股份的計(jì)稅基礎(chǔ)為 175萬(wàn)元。 169。 Copyright 2023 財(cái) 經(jīng)培訓(xùn) 分立案例 ?如果 A公司只減資丌縮股，采用讓產(chǎn)分股式分立的，根據(jù)財(cái)稅 [2023]59號(hào)文件規(guī)定， A公司原有股東持有的 B企業(yè)股份的計(jì)稅基礎(chǔ)有兩種方式確定
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