【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 而言，通過發(fā)揮其監(jiān)督作用，公司決策的財(cái)富效應(yīng)大多被內(nèi)部化了 2/24/2023 22 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （二）公司外部控制： 在內(nèi)部控制失效的情況下，引入外部控制就不可避免。 收購(gòu)： 公開市場(chǎng)上的并購(gòu)多屬于惡意收購(gòu)，收購(gòu)之后目標(biāo)公司的管 理層會(huì)進(jìn)行較大的調(diào)整。 1） 公司經(jīng)營(yíng) 業(yè)績(jī)不佳 會(huì)導(dǎo)致公司 股權(quán)價(jià)值 的下跌，此時(shí)公司容易成 為其他公司并購(gòu)的目標(biāo)。 2） 目標(biāo)公司股東急于扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，保全股東財(cái)富的考慮，會(huì) 使收購(gòu)要約在股東大會(huì)上易于通過。 3） 收購(gòu)公司在收購(gòu)了目標(biāo)公司之后，會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)作相應(yīng)調(diào) 整，在后續(xù)經(jīng)營(yíng)者提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，同時(shí)股東財(cái)富得以保全和增值。 4） 在收購(gòu)期間，股東可利用公開收購(gòu)引起的股價(jià)上漲來出售所持有 的股權(quán)，從中獲得超額收益。 2/24/2023 23 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 代表權(quán)爭(zhēng)奪： 1） 多數(shù)情況下，公司股東中總有一個(gè)相對(duì)于管理層而言的持異議集團(tuán)，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)滑坡、股票市值下跌時(shí)更是如此。管理層一般都是通過在董事會(huì)中的滲透來加強(qiáng)對(duì)公司的控制，以減少來自內(nèi)部的威脅。持異議集團(tuán)有一定實(shí)力，但還達(dá)不到形成對(duì)公司的控制的程度，他們通過游說其他股東，爭(zhēng)取那些有表決權(quán)的股東支持而進(jìn)入董事會(huì)，從而對(duì)公司決策施加壓力。 2） 代表權(quán)爭(zhēng)奪對(duì)股東財(cái)富有重要影響。當(dāng)公司內(nèi)部出現(xiàn)代表權(quán)爭(zhēng)奪時(shí)，管理層出于種種考慮，多少會(huì)采取一些有利于公司股東的政策。公司發(fā)布有關(guān)代表權(quán)爭(zhēng)奪的公告之前，有關(guān)持異議集團(tuán)爭(zhēng)奪代表團(tuán)的信息已被散布出去了。正式公告時(shí)股東財(cái)富都能夠?qū)崿F(xiàn)一定的增值。因?yàn)槌之愖h集團(tuán)及公司管理層要通過增持股份的方式來謀取支配地位，加上公眾預(yù)期，公司股價(jià)將會(huì)上漲。所以代表權(quán)爭(zhēng)奪事件本身就能夠出成公司股價(jià)上漲，并累計(jì)可觀的升幅。但是如果持異議集團(tuán)的代表權(quán)爭(zhēng)奪活動(dòng)失敗，即沒有在董事會(huì)獲得相應(yīng)的席位時(shí)，公司股價(jià)將會(huì)下跌。一般認(rèn)為，持異議集團(tuán)至少要在公司董事會(huì)中贏得兩個(gè)以上的席位才能取得成效。這樣在召開董事會(huì)時(shí)，一名董事提出動(dòng)議，另一名附議，該項(xiàng)動(dòng)議就必須列入董事會(huì)的議程。 2/24/2023 24 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 3） 在代表權(quán)爭(zhēng)奪活動(dòng)中，幾乎一半是由公司爭(zhēng)斗中失利的內(nèi)部人 員引起的，表明代表權(quán)爭(zhēng)奪與經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)有很強(qiáng)聯(lián)系。 4） 統(tǒng)計(jì)表明 ：在代表權(quán)爭(zhēng)斗中，只有不到 1/3是以持有異議集團(tuán)獲 勝而告終，這就引發(fā)了代表權(quán)爭(zhēng)奪的有效性問題。代表權(quán)爭(zhēng)奪在總體上 表現(xiàn)為低效率，主要是因?yàn)闋?zhēng)奪的成本過高。 （ 1） 公司股權(quán)越分散，持異議集團(tuán)爭(zhēng)奪代表權(quán)過程中支付的請(qǐng)求 費(fèi)用越高，而且相對(duì)多的小股東會(huì)對(duì)此漠不關(guān)心。 （ 2） 公司大股東都與現(xiàn)任管理層有一種戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，甚至有許 多經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，在代表權(quán)爭(zhēng)斗中傾向于管理層一邊。 （ 3） 持異議集團(tuán)這種爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的方式本身就表明其實(shí)力有 限。 2/24/2023 25 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （三）接管防御： 當(dāng)管理層面臨來自公司內(nèi)部或外部爭(zhēng)奪控制權(quán)的壓力時(shí)，就會(huì)相應(yīng)采取一系列防御措施 反接管修正： 公司管理層可以通過多種合法的反接管修正方式為外來公司的收購(gòu)設(shè)置障礙。 1）錯(cuò)開董事會(huì)成員的任期： 這種方式可以推遲公司控制權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移。董事任期錯(cuò)開，可以使新加入的控股股東要等大部分由前任到期陸續(xù)離任后才可能取得公司控制權(quán)，也可能由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，使其始終無法在董事會(huì)中謀求支配地位。這樣就降低了目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)公司的吸引力。 2）絕大多數(shù)通過條款： 這種方式規(guī)定，外來收購(gòu)要約必須經(jīng)過本公司 2/3甚至更多股東的同意才能接收，從而加大了外來公司收購(gòu)的難度。但為了增加管理層在接管談判中的靈活性（如善意收購(gòu)），該條款一般都有例外規(guī)定。 3）金保護(hù)傘計(jì)劃： 是對(duì)公司管理層的一種保護(hù)措施，它規(guī)定在被外來公司收購(gòu)后失去工作的管理人員進(jìn)行高額補(bǔ)償。這一措施被大公司普遍采納。一方面它增加了收購(gòu)成本，另一方面減少了管理層與股東的利益沖突，促使管理層在面臨外部壓力時(shí)更多地考慮股東的利益。但資料表明：盡管公司保護(hù)傘規(guī)定的補(bǔ)償額絕對(duì)數(shù)較大，但通常只占 1%左右，其防御能力有限，它更多地表現(xiàn)為對(duì)公司管理層的激勵(lì)。 2/24/2023 26 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 4）公平價(jià)格條款： 收購(gòu)公司在正式提出對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)要約之前，通常已持有目標(biāo)公司的部分股權(quán)，在其增持股份的過程中可能會(huì)使目標(biāo)公司股價(jià)攀升，這個(gè)高位就被稱為股票價(jià)格。在對(duì)目標(biāo)公司余下股權(quán)的收購(gòu)中，目標(biāo)公司股東的股份被要求公平價(jià)格成交，太高的成本可能迫使收購(gòu)公司放棄收購(gòu)計(jì)劃。 5）可表決優(yōu)先股的發(fā)行： 董事會(huì)事先做好發(fā)行可表決優(yōu)先股的注冊(cè)，然后把它束之高閣，等待公司面臨被收購(gòu)的危險(xiǎn)時(shí)再使用。該條款的實(shí)施加強(qiáng)了公司的自我保護(hù)能力。 2/24/2023 27 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 綠色郵件和停滯協(xié)議 1）綠色郵件或定向回購(gòu)： 目標(biāo)公司通過協(xié)議從某些股東手中購(gòu)回大宗股份的行動(dòng)。綠色郵件可作為收購(gòu)者的假意報(bào)盤，當(dāng)收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)一定程度后，便向目標(biāo)公司報(bào)盤，并散布有關(guān)接管目標(biāo)公司的消息，目標(biāo)公司出于自衛(wèi)只有還盤，以較高的溢價(jià)從收購(gòu)者手中購(gòu)回股票。 2）作為附件，目標(biāo)公司和收購(gòu)公司簽訂停滯協(xié)議： 再?zèng)]有發(fā)生股份定向回購(gòu)的情況下作出的，那么，處于大股東地位的一方只有同意不再增加目標(biāo)公司的股份。 3）統(tǒng)計(jì)表明： 附帶有停滯協(xié)議的定向回購(gòu)發(fā)生后，常導(dǎo)致目標(biāo)公司股價(jià)的大跌，從而減少了股東財(cái)富。 (1)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司大宗股份后，目標(biāo)公司再以較高溢價(jià)進(jìn)行回購(gòu)，實(shí)際上是財(cái)富從目標(biāo)公司股東向收購(gòu)公司的轉(zhuǎn)移，標(biāo)志收購(gòu)的失敗。股價(jià)需要回歸，從而導(dǎo)致公眾對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值預(yù)期的降低。（ 2）目標(biāo)公司預(yù)測(cè)到收購(gòu)公司敵意接管意圖但不清楚真正目的，目標(biāo)公司要花很多時(shí)間去處理這類事情，而公司的日常經(jīng)營(yíng)被放松，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，出現(xiàn)目標(biāo)公司股價(jià)下跌。 2/24/2023 28 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 杠桿資本調(diào)整或者杠桿現(xiàn)金支出 1985年由高盛公司設(shè)計(jì)的一種策略。當(dāng)公司面臨被接管時(shí)大量舉債，利用舉債收入使股東增加收入，其社會(huì)公眾股股東將一次性得到大筆現(xiàn)金股息，內(nèi)部股股東則以股票股息的形式獲得。通過這種方式，公司內(nèi)部股東對(duì)公司的控制加強(qiáng)了，給外來收購(gòu)者的接管增加了難度。同時(shí)，經(jīng)過杠桿資本調(diào)整，目標(biāo)公司的高財(cái)務(wù)杠桿率也下退收購(gòu)者。 2/24/2023 29 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 毒丸防御： 顧名思義是指目標(biāo)公司在受到第一首歌是采取的對(duì)收購(gòu)公司非常不利的措施。毒丸計(jì)劃一般在公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)才執(zhí)行。1988年華爾街發(fā)生了科爾伯格 .克拉維斯和羅伯特公司對(duì)著名的納貝斯克公司的杠桿兼并，總值 ，其后引發(fā)了目標(biāo)公司證券價(jià)格的大幅度下降。這次事件促使了超毒丸的出現(xiàn)。 1）優(yōu)先股計(jì)劃： 在計(jì)劃中，公司向普通股股東發(fā)放可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股息，這些優(yōu)先股必要時(shí)可轉(zhuǎn)換為普通股。當(dāng)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司