【文章內容簡介】 而言，通過發(fā)揮其監(jiān)督作用，公司決策的財富效應大多被內部化了 2/24/2023 22 川大工商管理學院：向朝進博士 （二）公司外部控制： 在內部控制失效的情況下，引入外部控制就不可避免。 收購： 公開市場上的并購多屬于惡意收購，收購之后目標公司的管 理層會進行較大的調整。 1） 公司經營 業(yè)績不佳 會導致公司 股權價值 的下跌，此時公司容易成 為其他公司并購的目標。 2） 目標公司股東急于扭轉公司經營現狀，保全股東財富的考慮，會 使收購要約在股東大會上易于通過。 3） 收購公司在收購了目標公司之后，會對目標公司的業(yè)務作相應調 整，在后續(xù)經營者提高經營業(yè)績，同時股東財富得以保全和增值。 4） 在收購期間，股東可利用公開收購引起的股價上漲來出售所持有 的股權，從中獲得超額收益。 2/24/2023 23 川大工商管理學院：向朝進博士 代表權爭奪： 1） 多數情況下，公司股東中總有一個相對于管理層而言的持異議集團，尤其是當公司經營滑坡、股票市值下跌時更是如此。管理層一般都是通過在董事會中的滲透來加強對公司的控制，以減少來自內部的威脅。持異議集團有一定實力，但還達不到形成對公司的控制的程度，他們通過游說其他股東，爭取那些有表決權的股東支持而進入董事會，從而對公司決策施加壓力。 2） 代表權爭奪對股東財富有重要影響。當公司內部出現代表權爭奪時，管理層出于種種考慮，多少會采取一些有利于公司股東的政策。公司發(fā)布有關代表權爭奪的公告之前，有關持異議集團爭奪代表團的信息已被散布出去了。正式公告時股東財富都能夠實現一定的增值。因為持異議集團及公司管理層要通過增持股份的方式來謀取支配地位，加上公眾預期，公司股價將會上漲。所以代表權爭奪事件本身就能夠出成公司股價上漲，并累計可觀的升幅。但是如果持異議集團的代表權爭奪活動失敗，即沒有在董事會獲得相應的席位時，公司股價將會下跌。一般認為，持異議集團至少要在公司董事會中贏得兩個以上的席位才能取得成效。這樣在召開董事會時，一名董事提出動議，另一名附議，該項動議就必須列入董事會的議程。 2/24/2023 24 川大工商管理學院：向朝進博士 3） 在代表權爭奪活動中，幾乎一半是由公司爭斗中失利的內部人 員引起的，表明代表權爭奪與經理人市場的競爭有很強聯系。 4） 統(tǒng)計表明 ：在代表權爭斗中，只有不到 1/3是以持有異議集團獲 勝而告終，這就引發(fā)了代表權爭奪的有效性問題。代表權爭奪在總體上 表現為低效率，主要是因為爭奪的成本過高。 （ 1） 公司股權越分散，持異議集團爭奪代表權過程中支付的請求 費用越高，而且相對多的小股東會對此漠不關心。 （ 2） 公司大股東都與現任管理層有一種戰(zhàn)略聯盟關系，甚至有許 多經濟利益關系，在代表權爭斗中傾向于管理層一邊。 （ 3） 持異議集團這種爭奪公司控制權的方式本身就表明其實力有 限。 2/24/2023 25 川大工商管理學院：向朝進博士 （三）接管防御： 當管理層面臨來自公司內部或外部爭奪控制權的壓力時，就會相應采取一系列防御措施 反接管修正： 公司管理層可以通過多種合法的反接管修正方式為外來公司的收購設置障礙。 1）錯開董事會成員的任期： 這種方式可以推遲公司控制權的實際轉移。董事任期錯開，可以使新加入的控股股東要等大部分由前任到期陸續(xù)離任后才可能取得公司控制權，也可能由于股權結構發(fā)生變化，使其始終無法在董事會中謀求支配地位。這樣就降低了目標公司對收購公司的吸引力。 2）絕大多數通過條款： 這種方式規(guī)定，外來收購要約必須經過本公司 2/3甚至更多股東的同意才能接收，從而加大了外來公司收購的難度。但為了增加管理層在接管談判中的靈活性（如善意收購），該條款一般都有例外規(guī)定。 3）金保護傘計劃： 是對公司管理層的一種保護措施，它規(guī)定在被外來公司收購后失去工作的管理人員進行高額補償。這一措施被大公司普遍采納。一方面它增加了收購成本，另一方面減少了管理層與股東的利益沖突，促使管理層在面臨外部壓力時更多地考慮股東的利益。但資料表明：盡管公司保護傘規(guī)定的補償額絕對數較大，但通常只占 1%左右，其防御能力有限，它更多地表現為對公司管理層的激勵。 2/24/2023 26 川大工商管理學院：向朝進博士 4）公平價格條款： 收購公司在正式提出對目標公司的收購要約之前，通常已持有目標公司的部分股權，在其增持股份的過程中可能會使目標公司股價攀升，這個高位就被稱為股票價格。在對目標公司余下股權的收購中，目標公司股東的股份被要求公平價格成交，太高的成本可能迫使收購公司放棄收購計劃。 5）可表決優(yōu)先股的發(fā)行： 董事會事先做好發(fā)行可表決優(yōu)先股的注冊，然后把它束之高閣，等待公司面臨被收購的危險時再使用。該條款的實施加強了公司的自我保護能力。 2/24/2023 27 川大工商管理學院：向朝進博士 綠色郵件和停滯協議 1）綠色郵件或定向回購： 目標公司通過協議從某些股東手中購回大宗股份的行動。綠色郵件可作為收購者的假意報盤，當收購者持有目標公司股權達一定程度后，便向目標公司報盤，并散布有關接管目標公司的消息，目標公司出于自衛(wèi)只有還盤，以較高的溢價從收購者手中購回股票。 2）作為附件，目標公司和收購公司簽訂停滯協議： 再沒有發(fā)生股份定向回購的情況下作出的，那么，處于大股東地位的一方只有同意不再增加目標公司的股份。 3）統(tǒng)計表明： 附帶有停滯協議的定向回購發(fā)生后，常導致目標公司股價的大跌，從而減少了股東財富。 (1)收購公司持有目標公司大宗股份后，目標公司再以較高溢價進行回購，實際上是財富從目標公司股東向收購公司的轉移，標志收購的失敗。股價需要回歸，從而導致公眾對目標公司價值預期的降低。（ 2）目標公司預測到收購公司敵意接管意圖但不清楚真正目的，目標公司要花很多時間去處理這類事情，而公司的日常經營被放松，導致公司經營狀況惡化，出現目標公司股價下跌。 2/24/2023 28 川大工商管理學院：向朝進博士 杠桿資本調整或者杠桿現金支出 1985年由高盛公司設計的一種策略。當公司面臨被接管時大量舉債，利用舉債收入使股東增加收入，其社會公眾股股東將一次性得到大筆現金股息，內部股股東則以股票股息的形式獲得。通過這種方式，公司內部股東對公司的控制加強了，給外來收購者的接管增加了難度。同時，經過杠桿資本調整，目標公司的高財務杠桿率也下退收購者。 2/24/2023 29 川大工商管理學院：向朝進博士 毒丸防御： 顧名思義是指目標公司在受到第一首歌是采取的對收購公司非常不利的措施。毒丸計劃一般在公司面臨敵意收購時才執(zhí)行。1988年華爾街發(fā)生了科爾伯格 .克拉維斯和羅伯特公司對著名的納貝斯克公司的杠桿兼并，總值 ，其后引發(fā)了目標公司證券價格的大幅度下降。這次事件促使了超毒丸的出現。 1）優(yōu)先股計劃： 在計劃中，公司向普通股股東發(fā)放可轉換優(yōu)先股股息，這些優(yōu)先股必要時可轉換為普通股。當收購公司持有目標公司