【正文】 符合條件的上海本地控股集團(tuán)公司等單位并購(gòu)本地及外地的企業(yè)，支持外地優(yōu)勢(shì)企業(yè)收購(gòu)兼并上海本地的中小國(guó)有企業(yè)。專項(xiàng)貸款實(shí)施以來，通過上海產(chǎn)權(quán)交易所收購(gòu)的 6家企業(yè)經(jīng)銀行審核，獲得流動(dòng)資金貸款超過 9000萬(wàn)元， 1999年 4月推出了十項(xiàng)優(yōu)惠政策鼓勵(lì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的資產(chǎn)重組與收購(gòu)并購(gòu)。其中（ 1）第五項(xiàng)規(guī)定中小企業(yè)的收購(gòu)并購(gòu)，產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)按標(biāo)準(zhǔn)的10%收取，（ 2）第十項(xiàng)規(guī)定對(duì)符合條件的中小企業(yè)購(gòu)并，銀行還提高企業(yè)理財(cái)、稅收、法律、金融咨詢等全方位服務(wù)，并介紹擔(dān)保基金支持。 2/24/2023 39 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 垃圾債券： 垃圾債券是對(duì)于投資等級(jí)或者未被評(píng)級(jí)的高風(fēng)險(xiǎn)高收益?zhèn)?。在?biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)級(jí)體系中，定義為 BBB以下級(jí)別的債券，在穆迪評(píng)級(jí)體系中定義為 Baa3級(jí)別以下。定為垃圾債券原因 ?1）證券發(fā)行者以往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差，信用級(jí)別很低，不具備較高投資價(jià)值：或者（ 2）證券發(fā)行者是證券市場(chǎng)的新手，沒有在證券市場(chǎng)上樹立應(yīng)有的信譽(yù)地位而定義為投機(jī)級(jí)債券。垃圾債券是一種有爭(zhēng)議的收購(gòu)工具， 1981年在美國(guó)收購(gòu)領(lǐng)域中嶄露頭角。收購(gòu)方通過金融中介機(jī)構(gòu)的安排獲得債券投資者的存諾，如果成功地發(fā)盤收購(gòu)過金融中介的安排和事先融資迅速地向目標(biāo)公司提出發(fā)盤收購(gòu)要約，持股達(dá)到一定比例后可獲得垃圾債券的融資支持，謀求收購(gòu)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。美國(guó)資本市場(chǎng) 20世紀(jì) 80年代至1989年的 10年間，遍及 100多個(gè)行業(yè)的 800多家公司共發(fā)行了 2023余筆、籌資額超過 2023億美元的垃圾債券。我國(guó)企業(yè)債券市場(chǎng)上缺少這一品種，市場(chǎng)上交易的債券的信用等級(jí)差別不大，基本上與國(guó)債相等。 2/24/2023 40 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 私募： 私募與公募相反。是一種面向特定投資者募集資金的方式。這些投資者多為機(jī)構(gòu)投資方（如保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金等）。私募所籌集的資金不如公募大，私募所提高的資金收益率較高，投資者在對(duì)私募者具有投資信心的情況下都愿意認(rèn)購(gòu)私募債券。另外私募方選擇私募方式，避免了公募所需要的復(fù)雜程序，節(jié)約了大量的成本費(fèi)用，提高了籌資效率。 垃圾債券和私募都不如銀行收購(gòu)貸款具有安全性好的特點(diǎn)，投資者需要承擔(dān)一定的違約風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。有人把垃圾債券和私募所籌集的資金形象地稱為夾層資金，介于銀行收購(gòu)和股權(quán)資本之間 2/24/2023 41 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 中繼融資（過橋貸款）： 是投資銀行對(duì)收購(gòu)方提供的一種短期資金融通。收購(gòu)方一時(shí)難以籌集足夠的長(zhǎng)期收購(gòu)資金或者長(zhǎng)期收購(gòu)資金需要一段時(shí)間才能到位，這種情況下投資銀行往往向收購(gòu)方提供短期融資，例如在垃圾債券正式發(fā)行之前有一段時(shí)間的資金真空。由于融資期限不長(zhǎng)，盈利空間有限，投資銀行目的在于參與公司的收購(gòu)和重組行動(dòng)中來，為收購(gòu)行動(dòng)出謀劃策，謀求公司垃圾債券甚至股票的承銷權(quán)，從中獲利。投資銀行中繼融資也有一定的風(fēng)險(xiǎn)：由于種種原因，投資銀行投入的短期資金很可能由短變長(zhǎng)，甚至成為無法回收的壞賬。 2/24/2023 42 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 風(fēng)險(xiǎn)管理： 參加杠桿收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)資本包括債務(wù)資本和股權(quán)資本兩部分，投資者可以向收購(gòu)方提高借款，也可以入股收購(gòu)集團(tuán)而成為收購(gòu)方的一員，更多的情況下投資者具有上述雙重試飛（具有債權(quán)人和股東的特點(diǎn)）這類風(fēng)險(xiǎn)資本的投資者一般多為創(chuàng)業(yè)基金。他們對(duì)某類杠桿收購(gòu)前景看好，合理持有債權(quán)和股權(quán)的比例，承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)而獲得較好利潤(rùn)。回報(bào) ：（ 1）債務(wù)利息，（ 2）股票紅利，（ 3）未來在二級(jí)市場(chǎng)上轉(zhuǎn)手或股權(quán)所獲得的資本利得。其中資本利得占有重要的地位。 美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)資本投資者： （ 1）個(gè)人投資者；（ 2）獨(dú)立私人投資基金；（ 3）金融和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)附屬機(jī)構(gòu)和子公司；（ 4）小企業(yè)投資公司。在風(fēng)險(xiǎn)資本的支持下，美國(guó)誕生了微軟、網(wǎng)景、蘋果、英特爾、美國(guó)在線等著名的高新技術(shù)企業(yè)。 中國(guó) ： （ 1） 1985年 9月國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)成立了第一家風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的全國(guó)性金融機(jī)構(gòu)“中國(guó)新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司”；（ 2） 1992年 11月人民銀行批準(zhǔn)淄博市政府和中國(guó)農(nóng)村發(fā)展信托投資公司合作成立了第一家公司型投資基金“淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金；（ 3） 1998年在深圳、北京、上海、武漢等地一批實(shí)力雄厚、英資股份的發(fā)行投資公司誕生 2/24/2023 43 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 投資銀行入股： 收購(gòu)方在組建收購(gòu)集團(tuán)的過程中可以吸收投資銀行入股。其好處 ： （ 1）投資銀行以股本的方式投入大量資金，使管理層獲得較穩(wěn)定的長(zhǎng)期的收購(gòu)資金來源； （ 2）作為股東的投資銀行也會(huì)參與到收購(gòu)活動(dòng)中，充當(dāng)財(cái)務(wù)伙伴和顧問，有利于收購(gòu)行動(dòng)順利實(shí)施。 2/24/2023 44 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （四）杠桿收購(gòu)獲取收益的渠道 得自稅收上的利益： 收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司舊資產(chǎn)（主要是固定資產(chǎn)）的重估增值及加速折舊的軌道起到了抵稅金延遲納稅的效果，使存續(xù)公司總體現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值增加了。另外，杠桿收購(gòu)一般都要通過發(fā)行垃圾債券和私募等方式進(jìn)行籌資，而這些債務(wù)的利息都要在稅前給與扣除。 得自效益提高的利益 ： （ 1）杠桿收購(gòu)?fù)瓿珊?，原公開上市公司轉(zhuǎn)為私人公司，公司的決策效率提高了；（ 2）原目標(biāo)公司下市后，不需要定期向社會(huì)公眾進(jìn)行詳細(xì)的公開信息披露，公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難以從公司直接獲得重要的經(jīng)濟(jì)情報(bào)，公司自身也節(jié)約了信息披露的服務(wù)成本；（ 3）在有外來資本入股的情況下，比如風(fēng)險(xiǎn)資本或投資銀行注冊(cè)資本入股等，將有利于在公司內(nèi)部形成一種更為有效的互相監(jiān)督機(jī)制，確保公司既定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 2/24/2023 45 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 得自信息不對(duì)稱的利益： 公司管理層與所有者之間一般都存在較嚴(yán)重的信息不對(duì)稱現(xiàn)象，管理人員比股東更加清楚了解本公司的經(jīng)營(yíng)狀況。當(dāng)公司管理層認(rèn)為公司價(jià)值被嚴(yán)重低估時(shí)，管理層可以發(fā)起對(duì)公司的收購(gòu)。 得自代理成本降低的利益： 公司下市后管理層的代理成本明顯降低。上市公司的管理層可能為了自身利益而引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。公司下市后，管理層持有公司的大量股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的最佳結(jié)合，以前存在的信息不對(duì)稱現(xiàn)象被有效消除了。公司通過管理層的杠桿收購(gòu)后下市，能夠有效降低甚至消除代理成本。降低代理成本還可以從融資方式上分析。采取杠桿收購(gòu)，公司在收購(gòu)之后的較長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)要承受較大的債務(wù)負(fù)擔(dān)，迫使管理層盡可能等節(jié)約和有效使用公司的資源，避免鋪張浪費(fèi)，這種債務(wù)壓力有助于降低代理成本。 得自資產(chǎn)剝離的利益： 公司下市后，管理層通過對(duì)存續(xù)公司的有效經(jīng)營(yíng)，并對(duì)公司現(xiàn)金流進(jìn)行最為有利的安排，使公司業(yè)績(jī)逐步增加，公司市場(chǎng)價(jià)值也隨之逐步推廣。條件成熟時(shí)，管理層可以對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行部分甚至全部剝離，以遠(yuǎn)高于原收購(gòu)價(jià)格的溢價(jià)將手中持有的股權(quán)出售，從中獲得超額利潤(rùn)。這種方式經(jīng)營(yíng)被風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)采用，他們不斷參與下市收購(gòu)，待公司價(jià)值增加，二次上市后再以高價(jià)轉(zhuǎn)手，從中牟利。杠桿收購(gòu)已成為 20世紀(jì) 80年代以來最受歡迎的并購(gòu)手段之一。 2/24/2023 46 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 演講完畢，謝謝觀看！