【正文】 公司重組 2/24/2023 1 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 一、公司重組方式 公司擴(kuò)張： 并購(gòu)（兼并與收購(gòu)）、發(fā)盤收購(gòu)、聯(lián)營(yíng)、組建控股公司 公司收縮： 分離、資產(chǎn)剝離、股權(quán)分離 對(duì)公司控股權(quán)爭(zhēng)奪及其所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更 2/24/2023 2 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 二、并購(gòu)： 兼并與收購(gòu)稱為并購(gòu) （一）公司兼并（ Corporate Mergers):20世紀(jì)以來(lái)發(fā)生了六次大的兼并浪潮。 （ 1） 19世紀(jì)末到 20世紀(jì)初 ， 主要采取 橫向兼并 的形式 ， 導(dǎo)致許多行業(yè)的高度集中，尤其是 制造業(yè)和運(yùn)輸業(yè) ， 促成了美國(guó)全國(guó)性大市場(chǎng)體系的形成和發(fā)育 （ 2） 20世紀(jì) 20年代，由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)的到來(lái)而結(jié)束。這次兼并也以 橫向兼并 為主。 公用事業(yè)、頤和園、化學(xué)和采礦業(yè) 等行業(yè)已初步形成了行業(yè)寡頭壟斷的局面 （ 3） 20世紀(jì) 40年代，許多公司通過(guò) 縱向并購(gòu) 來(lái)避免開(kāi)戰(zhàn)后的價(jià)格控制和行政調(diào)撥分配體系，獲得規(guī)模更大的縱向一體化 （ 4） 20世紀(jì) 60年代，混合并購(gòu)為主，反映當(dāng)時(shí)公司管理水平的提高 （ 5） 20世紀(jì) 80年代，并購(gòu)活動(dòng)的交易量到了前所未有的水平，出現(xiàn)了新的兼并方式： 杠桿并購(gòu) ，集中于 服務(wù)業(yè)（特別是金融服務(wù)業(yè)）和自然資源領(lǐng)域 。 （ 6） 21世紀(jì)初， 跨國(guó)并購(gòu) 2/24/2023 3 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 兼并分類： 公司法角度分類 （ 1）吸收合并（ Merger)或者并購(gòu)： 大魚吃小魚 。兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司吸收或者兼并了其它公司，最后以該公司為存續(xù)的合并形式，其他公司被兼并之后不復(fù)存在，其資產(chǎn)和債務(wù)都由存續(xù)公司承擔(dān)。 （ 2）新設(shè)合并（ Consolidation)或創(chuàng)立合并或者聯(lián)合： 兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司通過(guò)合并，同時(shí)消亡，代之以新成立的公司，即新設(shè)公司。新設(shè)公司承擔(dān)參加合并的企業(yè)的全部資產(chǎn)和債務(wù)，并重新組建新的董事會(huì)和經(jīng)理層。與吸收合并不同，吸收合并多發(fā)生于實(shí)力相近的公司之間。通過(guò)吸收合并，可以避免同行業(yè)內(nèi)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，加強(qiáng)協(xié)作，共同分享市場(chǎng)份額。 2/24/2023 4 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 公司所在的行業(yè)劃分 （ 1）橫向兼并： 發(fā)生在同行業(yè)中經(jīng)營(yíng)和競(jìng)爭(zhēng)的公司之間的兼并活動(dòng)。通過(guò)橫向兼并，可擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)也有助于增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，獲取行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位 （ 2）縱向兼并： 發(fā)生在同行業(yè)中生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的不同階段的公司之間的并購(gòu)活動(dòng)?？v向兼并又可分為 前向縱向兼并 和 后向縱向兼并， 分別是公司對(duì)其上游公司和下游公司的兼并，通過(guò)縱向兼并，可以擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍，實(shí)現(xiàn)縱向一體化的協(xié)作生產(chǎn)，縮短生產(chǎn)周期，并通過(guò)價(jià)格轉(zhuǎn)移來(lái)實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化使用。 （ 3）混合兼并： 發(fā)生在不同行業(yè)的公司之間的兼并活動(dòng)。主要?jiǎng)訖C(jī)是尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，并有效分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 2/24/2023 5 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 公司的付款方式劃分： （ 1）用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)（ CashForAssets)： 公司以付現(xiàn)金的方式購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)的兼并活動(dòng)。 （ 2）用現(xiàn)金購(gòu)買股票（ CashFor Stock)： 這是公司以付現(xiàn)的方式購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動(dòng)。目標(biāo)公司的股票可以在公開(kāi)市場(chǎng)上購(gòu)買，也可以協(xié)議受讓 （ 3）用股票交換資產(chǎn)（ StockForAssets）： 這是公司向目標(biāo)公司提供本公司的股票，以換取目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動(dòng)。 （ 4）用股票交換股票（ StockForStock）： 這是公司向目標(biāo)公司提供本公司的股權(quán)，以換取目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動(dòng)，又叫換股兼并 2/24/2023 6 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （二）公司收購(gòu)（ Corporate Acquisition) 公司收購(gòu)是收購(gòu)公司獲取目標(biāo)公司的大部分甚至全部股權(quán)，從而控制目標(biāo)公司的行為。 公司收購(gòu)實(shí)施的結(jié)果可能導(dǎo)致公司對(duì)目標(biāo)公司的兼并，或者建立起母子公司的控股關(guān)系或者是使目標(biāo)公司變?yōu)榉巧鲜泄? 2/24/2023 7 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 善意收購(gòu)： 指收購(gòu)公司通過(guò)目標(biāo)公司協(xié)商而達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，在目標(biāo)公司管理層可以接受的情況下收購(gòu)目標(biāo)公司的行為。收購(gòu)公司通常開(kāi)出比較公道的價(jià)格，提供比較好的條件，如公司之間實(shí)現(xiàn)聯(lián)合或者建立母子公司關(guān)系，以及對(duì)目標(biāo)公司股東的收益的妥善處理。收購(gòu)?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的管理層一般都留用。 敵意收購(gòu)（又叫狗熊的擁抱）： 收購(gòu)公司在未經(jīng)與目標(biāo)公司管理層協(xié)商的情況下，直接向目標(biāo)公司提出收購(gòu)的行為。目標(biāo)公司在事先并不知道的情況下被迫在短期內(nèi)作出回應(yīng)。在敵意收購(gòu)的情況下，收購(gòu)公司一般難以獲得目標(biāo)公司的充分資料，常常會(huì)受到目標(biāo)公司管理層的抵制而不易獲得成功，即使成功也要付出比較高的代價(jià)。 發(fā)盤收購(gòu)（ Tender Offer):從性質(zhì)上講，發(fā)盤收購(gòu)也是一種惡意收購(gòu)。如果目標(biāo)公司是上市公司，其上市交易的普通股價(jià)會(huì)發(fā)生大幅度波動(dòng)，從而抬高收購(gòu)成本。發(fā)盤收購(gòu)與收購(gòu)有所不同，收購(gòu)是指收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的管理層之間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易以達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)公司的目的。發(fā)盤收購(gòu)是指收購(gòu)公司在收購(gòu)要約受到目標(biāo)公司管理層的拒絕，或者在事先并不與目標(biāo)公司作任何接觸的情況下，直接向目標(biāo)公司的持股股東公開(kāi)收購(gòu)股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。1993年寶延安中事件中，從 9月 20日到 10月 7日，隨著傳言散布、證實(shí)及寶安兩次公布對(duì)延中的持股比例，延中股價(jià)由 ，半個(gè)月上升了 3倍多 2/24/2023 8 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （三）分類組建聯(lián)營(yíng)公司和控股公司： 并購(gòu)和收購(gòu)多以目標(biāo)公司的消亡告終，在公司擴(kuò)展的過(guò)程中也可采取其他的并購(gòu)方式，使公司依然保持獨(dú)立的法人地位。 聯(lián)營(yíng)公司（合資公司）： 各聯(lián)營(yíng)方通過(guò)多種出資方式各自投入一部分資產(chǎn)組成新的聯(lián)營(yíng)公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。通過(guò)聯(lián)營(yíng)，投資方擴(kuò)大了其業(yè)務(wù)的領(lǐng)域或行業(yè)范圍，獲得了一些必要的資金或知識(shí)技能，達(dá)到擴(kuò)張的目的 . 控股公司： 控股公司一般都通過(guò)股權(quán)收購(gòu)的方式來(lái)進(jìn)行擴(kuò)張，如購(gòu)得目標(biāo)公司 50%以上的股權(quán)即可取得目標(biāo)公司的控股權(quán)，使目標(biāo)公司成為其下屬的子公司。如目標(biāo)公司規(guī)模較大，股權(quán)比例分散，控股公司甚至不需要控股 50%就能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。 2/24/2023 9 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 三、公司收縮 （一）收縮的動(dòng)機(jī)： 公司從自身經(jīng)營(yíng)的需要出發(fā)，自發(fā)地進(jìn)行有計(jì)劃的收縮 公司迫于政府法令等外界因素的壓力，被動(dòng)的進(jìn)行收縮 2/24/2023 10 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （二）公司的收縮可以總稱為售出： 具體方式有分立、資產(chǎn)分離、股權(quán)切離 分立： 母公司將自身的部分資產(chǎn)和負(fù)債劃分出來(lái)，新設(shè)立一個(gè)或者多個(gè)公司，這種方式叫做分立。分立創(chuàng)造了新的法人實(shí)體，新公司的股權(quán)按照母公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配給母公司的全體股東，股東們根據(jù)自身情況決定保留或者轉(zhuǎn)讓持有的股份。分立后母公司依然保