【正文】 業(yè)進(jìn)行必要的改組，待到企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上升、資產(chǎn)明顯增值之后再以高價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從中獲利，然后重復(fù)這一過程 2/24/2023 14 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 2）資產(chǎn)剝離與分立的不同之處： 體現(xiàn)在交易方式與交易規(guī)模方面。 （ 2）交易規(guī)模： 分立規(guī)模一般占到母公司資產(chǎn)規(guī)模的 20%以上；資產(chǎn)剝離的比重要低 （ 3）收縮之后的結(jié)果： 分立之后往往會(huì)產(chǎn)生新的法人實(shí)體；剝離資產(chǎn)往往售予現(xiàn)有公司，并不導(dǎo)致新的法人實(shí)體產(chǎn)生。指母公司以及部分資產(chǎn)設(shè)立新的子公司，并對(duì)子公司的部分股權(quán)進(jìn)行首次公開發(fā)售。 2/24/2023 16 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 1）與分立相比： 共同之處： 都是通過收縮產(chǎn)生新的子公司，子公司以獨(dú)立法人實(shí)體的形式獨(dú)立于母公司之外發(fā)生股權(quán)交易，子公司的 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到母公司的制約。 （ 2） 母公司對(duì)子公司的控制權(quán)上，分立之后，母公司不再持有分立公司的股權(quán)，失去對(duì)分立公司的控制權(quán)；股權(quán)切離后，母公司仍然持有子公司大部分股權(quán)，仍然享有對(duì)子公司的控制權(quán)。 不同之處： 股權(quán)切離后公司仍然掌握設(shè)立的新公司的控制權(quán)；資產(chǎn)剝離后母公司對(duì)售出資產(chǎn)不再擁有控制權(quán)，也沒有產(chǎn)生新的法人實(shí)體。 （ 1） 化工類行業(yè)的公司股權(quán)切離后取得了較好效果 (2)金融服務(wù)業(yè)的股權(quán)切離收效甚微，有時(shí)反而出現(xiàn)負(fù)收益率的情況，這與金融機(jī)構(gòu)持有的大量不良債務(wù)有一定的關(guān)系。采取收縮型的重組幾乎沒有。 2/24/2023 19 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 ? 上節(jié)課講到： 公司擴(kuò)展、公司收縮 2/24/2023 20 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 四、公司控制 如果公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，公司多采取內(nèi)部控制機(jī)制來對(duì)管理層作出調(diào)整，節(jié)約代理成本，提高經(jīng)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益增值 2/24/2023 21 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （一）公司內(nèi)部控制 公司管理層內(nèi)部調(diào)整： 公司管理層管理者的道德風(fēng)險(xiǎn)或業(yè)務(wù)水平等因素，使公司代理成本過高而業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢。 公司董事會(huì)的監(jiān)管： 如果不是由于公司管理層內(nèi)部的原因，而是由于管理層的整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略失誤，公司業(yè)績(jī)下滑到了同行業(yè)水平之下，董事會(huì)就有必要更換管理層。 公司大股東的監(jiān)督： 公司大股東是指至少擁有公司 50%但全部有表決權(quán)的股權(quán)的個(gè)人或者實(shí)體，是公司的控股股東，受董事會(huì)和外部控制因素的影響不大。對(duì)大股東而言，通過發(fā)揮其監(jiān)督作用，公司決策的財(cái)富效應(yīng)大多被內(nèi)部化了 2/24/2023 22 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （二）公司外部控制： 在內(nèi)部控制失效的情況下，引入外部控制就不可避免。 1） 公司經(jīng)營(yíng) 業(yè)績(jī)不佳 會(huì)導(dǎo)致公司 股權(quán)價(jià)值 的下跌，此時(shí)公司容易成 為其他公司并購(gòu)的目標(biāo)。 3） 收購(gòu)公司在收購(gòu)了目標(biāo)公司之后，會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)作相應(yīng)調(diào) 整，在后續(xù)經(jīng)營(yíng)者提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，同時(shí)股東財(cái)富得以保全和增值。 2/24/2023 23 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 代表權(quán)爭(zhēng)奪： 1） 多數(shù)情況下，公司股東中總有一個(gè)相對(duì)于管理層而言的持異議集團(tuán)，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)滑坡、股票市值下跌時(shí)更是如此。持異議集團(tuán)有一定實(shí)力，但還達(dá)不到形成對(duì)公司的控制的程度，他們通過游說其他股東，爭(zhēng)取那些有表決權(quán)的股東支持而進(jìn)入董事會(huì)，從而對(duì)公司決策施加壓力。當(dāng)公司內(nèi)部出現(xiàn)代表權(quán)爭(zhēng)奪時(shí)，管理層出于種種考慮，多少會(huì)采取一些有利于公司股東的政策。正式公告時(shí)股東財(cái)富都能夠?qū)崿F(xiàn)一定的增值。所以代表權(quán)爭(zhēng)奪事件本身就能夠出成公司股價(jià)上漲，并累計(jì)可觀的升幅。一般認(rèn)為，持異議集團(tuán)至少要在公司董事會(huì)中贏得兩個(gè)以上的席位才能取得成效。 2/24/2023 24 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 3） 在代表權(quán)爭(zhēng)奪活動(dòng)中，幾乎一半是由公司爭(zhēng)斗中失利的內(nèi)部人 員引起的，表明代表權(quán)爭(zhēng)奪與經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)有很強(qiáng)聯(lián)系。代表權(quán)爭(zhēng)奪在總體上 表現(xiàn)為低效率，主要是因?yàn)闋?zhēng)奪的成本過高。 （ 2） 公司大股東都與現(xiàn)任管理層有一種戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，甚至有許 多經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，在代表權(quán)爭(zhēng)斗中傾向于管理層一邊。 2/24/2023 25 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 （三）接管防御： 當(dāng)管理層面臨來自公司內(nèi)部或外部爭(zhēng)奪控制權(quán)的壓力時(shí)，就會(huì)相應(yīng)采取一系列防御措施 反接管修正： 公司管理層可以通過多種合法的反接管修正方式為外來公司的收購(gòu)設(shè)置障礙。董事任期錯(cuò)開，可以使新加入的控股股東要等大部分由前任到期陸續(xù)離任后才可能取得公司控制權(quán)，也可能由于股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，使其始終無法在董事會(huì)中謀求支配地位。 2）絕大多數(shù)通過條款： 這種方式規(guī)定，外來收購(gòu)要約必須經(jīng)過本公司 2/3甚至更多股東的同意才能接收，從而加大了外來公司收購(gòu)的難度。 3）金保護(hù)傘計(jì)劃： 是對(duì)公司管理層的一種保護(hù)措施，它規(guī)定在被外來公司收購(gòu)后失去工作的管理人員進(jìn)行高額補(bǔ)償。一方面它增加了收購(gòu)成本，另一方面減少了管理層與股東的利益沖突，促使管理層在面臨外部壓力時(shí)更多地考慮股東的利益。 2/24/2023 26 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 4）公平價(jià)格條款： 收購(gòu)公司在正式提出對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)要約之前，通常已持有目標(biāo)公司的部分股權(quán)，在其增持股份的過程中可能會(huì)使目標(biāo)公司股價(jià)攀升，這個(gè)高位就被稱為股票價(jià)格。 5）可表決優(yōu)先股的發(fā)行： 董事會(huì)事先做好發(fā)行可表決優(yōu)先股的注冊(cè)，然后把它束之高閣，等待公司面臨被收購(gòu)的危險(xiǎn)時(shí)再使用。 2/24/2023 27 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士 綠色郵件和停滯協(xié)議 1）綠色郵件或定向回購(gòu)： 目標(biāo)公司通過協(xié)議從某些股東手中購(gòu)回大宗股份的行動(dòng)。 2）作為附件，目標(biāo)公司和收購(gòu)公司簽訂停滯協(xié)議： 再?zèng)]有發(fā)生股份定向回購(gòu)的情況下作出的，那么，處于大股東地位的一方只有同意不再增加目標(biāo)公司的股份。 (1)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司大宗股份后，目標(biāo)公司再以較高溢價(jià)進(jìn)行回購(gòu)，實(shí)際上是財(cái)富從目標(biāo)公司股東向收購(gòu)公司的轉(zhuǎn)移，標(biāo)志收購(gòu)的失敗。（ 2）目標(biāo)公司預(yù)測(cè)到收購(gòu)公司敵意接管意圖但不清楚真正目的，目標(biāo)公司要花很多時(shí)間去處理這類事情，而公司的日常經(jīng)營(yíng)被放松，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，出現(xiàn)目標(biāo)公司股價(jià)下跌。當(dāng)公司面臨被接管時(shí)大量舉債，利用舉債收入使股東增加收入，其社會(huì)公眾股股東將一次性得到大筆現(xiàn)金股息，內(nèi)部股股東則以股票股息的形式獲得。同時(shí)，經(jīng)過杠桿資本調(diào)整，目標(biāo)公司的高財(cái)務(wù)杠桿率也下退收購(gòu)者。毒丸計(jì)劃一般在公司面臨敵意收購(gòu)時(shí)才執(zhí)行。這次事件促使了超毒丸的出現(xiàn)。當(dāng)收購(gòu)公司持有目標(biāo)公司股權(quán)達(dá)到一定比例（觸發(fā)點(diǎn)）時(shí)，優(yōu)先股股東（除收購(gòu)股東外）可要求公司以過去一年平均價(jià)格用現(xiàn)金回購(gòu)優(yōu)先股；如果收購(gòu)成功，這些優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換成普通股，而且市價(jià)不得低于回購(gòu)價(jià)格。 2）折價(jià)認(rèn)股計(jì)劃： 在計(jì)劃中，當(dāng)收購(gòu)股東持股數(shù)達(dá)到觸發(fā)點(diǎn)時(shí)，除收購(gòu)股東之外的其他股東有權(quán)以遠(yuǎn)低于市價(jià)的價(jià)格購(gòu)入目標(biāo)公司的股份。（ 2）如并購(gòu)之后以收購(gòu)公司的名義續(xù)存，原目標(biāo)公司股東有權(quán)以折扣價(jià)購(gòu)入收購(gòu)公司的股份。 2/24/2023 30 川大工商管理學(xué)院：向朝進(jìn)博士