【正文】 結(jié)果可能導(dǎo)致公司對目標(biāo)公司的兼并，或者建立起母子公司的控股關(guān)系或者是使目標(biāo)公司變?yōu)榉巧鲜泄? 2/24/2023 7 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 善意收購： 指收購公司通過目標(biāo)公司協(xié)商而達成收購協(xié)議，在目標(biāo)公司管理層可以接受的情況下收購目標(biāo)公司的行為。目標(biāo)公司的股票可以在公開市場上購買，也可以協(xié)議受讓 （ 3）用股票交換資產(chǎn)（ StockForAssets）： 這是公司向目標(biāo)公司提供本公司的股票，以換取目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動。主要動機是尋找新的利潤增長點，并有效分散經(jīng)營風(fēng)險 2/24/2023 5 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 公司的付款方式劃分： （ 1）用現(xiàn)金購買資產(chǎn)（ CashForAssets)： 公司以付現(xiàn)金的方式購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)的兼并活動?？v向兼并又可分為 前向縱向兼并 和 后向縱向兼并， 分別是公司對其上游公司和下游公司的兼并，通過縱向兼并，可以擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍，實現(xiàn)縱向一體化的協(xié)作生產(chǎn)，縮短生產(chǎn)周期，并通過價格轉(zhuǎn)移來實現(xiàn)資源的優(yōu)化使用。 2/24/2023 4 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 公司所在的行業(yè)劃分 （ 1）橫向兼并： 發(fā)生在同行業(yè)中經(jīng)營和競爭的公司之間的兼并活動。與吸收合并不同，吸收合并多發(fā)生于實力相近的公司之間。 （ 2）新設(shè)合并（ Consolidation)或創(chuàng)立合并或者聯(lián)合： 兩個或者兩個以上公司通過合并，同時消亡，代之以新成立的公司，即新設(shè)公司。 （ 6） 21世紀初， 跨國并購 2/24/2023 3 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 兼并分類： 公司法角度分類 （ 1）吸收合并（ Merger)或者并購： 大魚吃小魚 。這次兼并也以 橫向兼并 為主。公司重組 2/24/2023 1 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 一、公司重組方式 公司擴張： 并購（兼并與收購）、發(fā)盤收購、聯(lián)營、組建控股公司 公司收縮： 分離、資產(chǎn)剝離、股權(quán)分離 對公司控股權(quán)爭奪及其所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更 2/24/2023 2 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 二、并購： 兼并與收購稱為并購 （一）公司兼并（ Corporate Mergers):20世紀以來發(fā)生了六次大的兼并浪潮。 （ 1） 19世紀末到 20世紀初 ， 主要采取 橫向兼并 的形式 ， 導(dǎo)致許多行業(yè)的高度集中，尤其是 制造業(yè)和運輸業(yè) ， 促成了美國全國性大市場體系的形成和發(fā)育 （ 2） 20世紀 20年代，由于經(jīng)濟危機的到來而結(jié)束。 公用事業(yè)、頤和園、化學(xué)和采礦業(yè) 等行業(yè)已初步形成了行業(yè)寡頭壟斷的局面 （ 3） 20世紀 40年代，許多公司通過 縱向并購 來避免開戰(zhàn)后的價格控制和行政調(diào)撥分配體系，獲得規(guī)模更大的縱向一體化 （ 4） 20世紀 60年代，混合并購為主，反映當(dāng)時公司管理水平的提高 （ 5） 20世紀 80年代，并購活動的交易量到了前所未有的水平，出現(xiàn)了新的兼并方式： 杠桿并購 ，集中于 服務(wù)業(yè)（特別是金融服務(wù)業(yè)）和自然資源領(lǐng)域 。兩個或者兩個以上的公司合并中，其中一個公司吸收或者兼并了其它公司，最后以該公司為存續(xù)的合并形式，其他公司被兼并之后不復(fù)存在，其資產(chǎn)和債務(wù)都由存續(xù)公司承擔(dān)。新設(shè)公司承擔(dān)參加合并的企業(yè)的全部資產(chǎn)和債務(wù)，并重新組建新的董事會和經(jīng)理層。通過吸收合并，可以避免同行業(yè)內(nèi)激烈的市場競爭，加強協(xié)作，共同分享市場份額。通過橫向兼并，可擴大公司的經(jīng)營規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，獲取規(guī)模經(jīng)濟效益，同時也有助于增強公司的競爭實力，獲取行業(yè)優(yōu)勢地位 （ 2）縱向兼并： 發(fā)生在同行業(yè)中生產(chǎn)經(jīng)營的不同階段的公司之間的并購活動。 （ 3）混合兼并： 發(fā)生在不同行業(yè)的公司之間的兼并活動。 （ 2）用現(xiàn)金購買股票（ CashFor Stock)： 這是公司以付現(xiàn)的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動。 （ 4）用股票交換股票（ StockForStock）： 這是公司向目標(biāo)公司提供本公司的股權(quán)，以換取目標(biāo)公司的股權(quán)的兼并活動，又叫換股兼并 2/24/2023 6 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 （二）公司收購（ Corporate Acquisition) 公司收購是收購公司獲取目標(biāo)公司的大部分甚至全部股權(quán)，從而控制目標(biāo)公司的行為。收購公司通常開出比較公道的價格，提供比較好的條件，如公司之間實現(xiàn)聯(lián)合或者建立母子公司關(guān)系，以及對目標(biāo)公司股東的收益的妥善處理。 敵意收購（又叫狗熊的擁抱）： 收購公司在未經(jīng)與目標(biāo)公司管理層協(xié)商的情況下，直接向目標(biāo)公司提出收購的行為。在敵意收購的情況下，收購公司一般難以獲得目標(biāo)公司的充分資料，常常會受到目標(biāo)公司管理層的抵制而不易獲得成功，即使成功也要付出比較高的代價。如果目標(biāo)公司是上市公司，其上市交易的普通股價會發(fā)生大幅度波動，從而抬高收購成本。發(fā)盤收購是指收購公司在收購要約受到目標(biāo)公司管理層的拒絕，或者在事先并不與目標(biāo)公司作任何接觸的情況下，直接向目標(biāo)公司的持股股東公開收購股權(quán)，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 聯(lián)營公司（合資公司）： 各聯(lián)營方通過多種出資方式各自投入一部分資產(chǎn)組成新的聯(lián)營公司開展經(jīng)營。如目標(biāo)公司規(guī)模較大，股權(quán)比例分散，控股公司甚至不需要控股 50%就能夠?qū)崿F(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。分立創(chuàng)造了新的法人實體，新公司的股權(quán)按照母公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配給母公司的全體股東，股東們根據(jù)自身情況決定保留或者轉(zhuǎn)讓持有的股份?？梢钥闯?， 分立實際上是向老股東派送股票股息的一種方式，也叫送股 。在各種分立活動中，為逃避管制而發(fā)生的分立活動所帶來的超額收益率最高，平均大約為 5%。 2/24/2023 11 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 公司分立其他一些變形： （ 1）子股換母股： 在這種方式中，只有一部分的母公司股東能獲得子公司的股權(quán)，作為交換，這些股東必須放棄他們在母公司的股票 （ 2）完全析產(chǎn)分股： 在這種方式中，母公司把全部資產(chǎn)分入新成立的子公司，其后母公司便不復(fù)存在。如 B公司拒絕，A公司則可以對 B公司進行控股收購，隨后以完全析產(chǎn)分股方式取得該項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對原 B公司其他資產(chǎn)則另外處理。在經(jīng)歷了 20世紀 60年代的混合兼并運動后，剝離資產(chǎn)的交易越來越多，在所有公司重組交易中的比例在 70年代中期達到頂峰，約占 55%左右，整個 80年代，該比率一直都在 35%以上。當(dāng)公司最初不宣布剝離資產(chǎn)的出售價格時，公司股價不會產(chǎn)生太大的波動；當(dāng)這一價格宣布時，剝離資產(chǎn)所占總資產(chǎn)的比率越高，股東收益越大。 2/24/2023 13 川大工商管理學(xué)院：向朝進博士 1）資產(chǎn)剝離動機： （ 1）公司當(dāng)前面臨一定的經(jīng)營風(fēng)險： A、公司在進入新的產(chǎn)品市場或者地區(qū)市場后， 經(jīng)營業(yè)績 并沒有當(dāng)初計劃的那樣出現(xiàn)增長 B、可能公司涉及的某些業(yè)務(wù)， 競爭 過于激勵而使市場趨于飽和，持續(xù)經(jīng)營下去對公司總體戰(zhàn)略意義不大 C、可能是公司的某些業(yè)務(wù)經(jīng)營不善而出現(xiàn) 不良資產(chǎn) 。這一類原因促成的資產(chǎn)剝離占有較大比例。 創(chuàng)業(yè)基金經(jīng)過對某些企業(yè)的經(jīng)營狀況及前景作充分研究后持股該類企業(yè)，對企