市場(chǎng)營(yíng)銷第4章兼并收購(gòu)業(yè)務(wù)1030(編輯修改稿)
2025-01-29 17:38 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 混合并購(gòu)的原因。45并購(gòu)理論? （四）財(cái)務(wù)協(xié)同理論179。 該理論認(rèn)為：企業(yè)間的并購(gòu)不是管理方面的，而是財(cái)務(wù)方面的，即并購(gòu)企業(yè)內(nèi)部投資機(jī)會(huì)和現(xiàn)金流之間存在互補(bǔ)性。179。 并購(gòu)發(fā)生后：現(xiàn)金流重新配置，企業(yè)由較低的資金成本179。 因?yàn)楝F(xiàn)金流穩(wěn)定，而提高杠桿比例。46并購(gòu)理論? 二、價(jià)值低估理論179。 該理論認(rèn)為：目標(biāo)公司股票價(jià)格沒(méi)有反映其價(jià)值，相信目標(biāo)公司價(jià)值被低估并會(huì)實(shí)現(xiàn)價(jià)值回歸，是驅(qū)動(dòng)并購(gòu)的原因。179。 價(jià)值低估體現(xiàn)在：收購(gòu)公司掌握了特殊信息，而市場(chǎng)沒(méi)有反應(yīng)47并購(gòu)理論? 三、代理問(wèn)題理論與管理主義179。 ，管理激勵(lì)假說(shuō)179。 股東與管理者之間存在代理問(wèn)題179。 他們之間的代理問(wèn)題可以通過(guò)多種途徑來(lái)解決，其中并購(gòu)體現(xiàn)了市場(chǎng)的一種自發(fā)的控制機(jī)制。48并購(gòu)理論179。 ，管理者效用最大化假說(shuō)179。 即管理者可能從自身利益出發(fā)作出并購(gòu)的決策49并購(gòu)理論? 四、市場(chǎng)理論理論，市場(chǎng)壟斷力理論179。 認(rèn)為企業(yè)收購(gòu)其他企業(yè)的目的在于：尋求市場(chǎng)支配地位，或者說(shuō)并購(gòu)發(fā)生的原因在于提高其企業(yè)市場(chǎng)的占有份額。50并購(gòu)理論? 五、稅收節(jié)約理論179。 認(rèn)為：并購(gòu)的目的在于避稅179。 1）虧損延續(xù)； 2）負(fù)債融資51并購(gòu)理論? 六、戰(zhàn)略重組理論179。 并購(gòu)是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略的重要手段，是企業(yè)培養(yǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的一種資本運(yùn)營(yíng)方法52? 例： A公司考慮收購(gòu) B公司，支付方式用普通股支付，要求：? （ 1）計(jì)算股票交換率、需增發(fā)的股票數(shù)量? （ 2）計(jì)算收購(gòu)后存續(xù)公司的每股收益? A公司計(jì)劃給 B公司高于其股票市價(jià) 20%的溢價(jià)。項(xiàng)目 A B現(xiàn)有收益（萬(wàn)元） 2023 500已發(fā)行普通股（萬(wàn)股） 1000 400每股收益（元 /股） 市盈率（倍） 12 8? 解：? （ 1） A市價(jià)： 2*12=24? B市價(jià)： 8*=10? A支付給 B公司股東的股票價(jià)格：? 10（ 1+20%） =12? 股票交換率 =12/24=? 需增發(fā)股票數(shù)量 =400*=200? （ 2）收購(gòu)后存續(xù)公司的每股收益：? （ 2023+500） /（ 1000+200） = /股? 可見(jiàn)收購(gòu)后存續(xù)公司每股收益上升。? 第四節(jié) 反收購(gòu)策略? 一、保護(hù)公司成員利益? 董事會(huì)的保護(hù)。? “ 董事會(huì)輪換制 ” 和 “ 超多數(shù)規(guī)定 ” ? 2．經(jīng)理層的保護(hù)。? 3．普通員工保護(hù)。?55反收購(gòu)策略? 二、調(diào)整資產(chǎn)和股權(quán)結(jié)構(gòu)? 1． “ 皇冠寶石 ” 策略。? 2． “ 焦土 ” 政策? 3．公司分拆和子公司上市? 4．直接反并購(gòu)。? 5．股票回購(gòu)56收購(gòu)策略? 三、設(shè)置 “ 毒丸 ”? 四、尋求外界幫助? 1． “ 白色保衛(wèi)者 ” 策略。? 2． “ 白衣騎士 ” 策略。? 3．尋找司法等政府力量。57? 第五節(jié) 杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)? 一、杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)特點(diǎn)179。 （一）杠桿收購(gòu)特點(diǎn)179。 1. 不需要投入全部收購(gòu)費(fèi)用即可完成收購(gòu)；179。 2. 借款公司用自己的資產(chǎn)做擔(dān)保向銀行貸款； 3. 收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)高；179。 4. 購(gòu)并后，購(gòu)并方出售被收購(gòu)方的資產(chǎn)目的并 非都是支付利息； 179。 5. 購(gòu)并方先從投資銀行借得一筆過(guò)渡性貨款去買(mǎi)股權(quán)，取得目標(biāo)公司的控制權(quán)后，再以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押，以目標(biāo)公司的名義發(fā)行債券籌資償還貨款；179。 6. 高風(fēng)險(xiǎn)與高回報(bào)并存。 58179。 （二）管理層收購(gòu)特點(diǎn)179。 管理層收購(gòu) (Management BuyOuts，即 MBO)是指：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購(gòu)本公司的一種行為 ,從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化 ,以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。通過(guò)收購(gòu)使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者變成了企業(yè)的所有者。179。 59? 管理層收購(gòu)： MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對(duì)本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。通過(guò) MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份。 ? MBO主要通過(guò)借貸融資來(lái)完成的，因此，MBO的財(cái)務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級(jí)債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。目標(biāo)公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和經(jīng)營(yíng)潛力的情況下，才會(huì)成為管理層的收購(gòu)目標(biāo)。 ? 通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。MBO屬于杠桿收購(gòu)，管理層必須首先進(jìn)行債務(wù)融資，然后再用被收購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金流量來(lái)償還債務(wù)。成熟企業(yè)一般現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定，有利于收購(gòu)順利實(shí)施。60? 二、杠桿收購(gòu)操作原理179。 籌資資金179。 收購(gòu)目標(biāo)公司179。 重組整合179。 出售公司，實(shí)現(xiàn)收入61? 第一階段：杠桿收購(gòu)的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購(gòu)方案，與被收購(gòu)方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購(gòu)的融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購(gòu)者。 ? 第二階段：集資階段，并購(gòu)方先通過(guò)企業(yè)管理層組成的
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