【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 市，通過股權(quán)或者協(xié)議模式控制境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的構(gòu)架。 紅籌架構(gòu)的主要類型有兩種： 實(shí)際控制人通過離岸公司控股境外公司，后者又通過股權(quán)關(guān)系控股境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體； 境外離岸公司在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商投資企業(yè)，為境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體提供壟斷性咨詢、服務(wù)和管理并以服務(wù)費(fèi)的形式獲得利潤的“協(xié)議控制模式”。 由于特殊目的公司缺乏透明度，且境外融資往往存在股權(quán)安排的特殊承諾，合規(guī)性難以查驗(yàn)，目前中國證監(jiān)會(huì)要求境內(nèi)上市主體必須注冊(cè)在境內(nèi)，因此紅籌架構(gòu)的經(jīng)營實(shí)體需要把控制權(quán)恢復(fù)到境內(nèi)。 不同企業(yè)改制 紅籌架構(gòu)公司回歸境內(nèi)上市 主要關(guān)注點(diǎn)： 實(shí)際控制人為境內(nèi)法人的，必須清理股權(quán)結(jié)構(gòu)，取消中間環(huán)節(jié)，全部轉(zhuǎn)回境內(nèi)，（除非能夠證明其在香港等地公司通過境外融資或境外經(jīng)營自然形成境外資金對(duì)境內(nèi)擬上市公司投資形成控股的）； 實(shí)際控制人為境外，需要披露理清控股情況、核查有無違法等 可以保留部分股權(quán)在境外，但控制權(quán)必須回境 關(guān)于稅收優(yōu)惠，由于失去外資企業(yè)資格，應(yīng)補(bǔ)繳之前取得的稅收優(yōu)惠，兩種情況例外：已經(jīng)存續(xù)十年以上的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)；境外股權(quán)比例不低于 25% 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 福利企業(yè)改制上市 社會(huì)福利企業(yè)是集中安臵有勞動(dòng)能力的殘疾人的特殊性經(jīng)濟(jì)組織，享受一系列稅收優(yōu)惠。 主要關(guān)注點(diǎn)： 1） 稅收優(yōu)惠是否合法以及相關(guān)稅收返還的權(quán)屬是否清晰； 2） 掛靠國營或者集體性質(zhì)的，需要進(jìn)行集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定，取得省級(jí)人民政府的確認(rèn)文件； 3） 減免稅形成資產(chǎn)的，若民政部門提取部分減免稅金的，則公司只對(duì)部分減免稅金擁有合法所有權(quán)。 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 高新技術(shù)企業(yè)改制上市 高新技術(shù)企業(yè)是指在國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營活動(dòng)，在中國境內(nèi)（不包括港澳臺(tái)）注冊(cè)一年以上的居民企業(yè)。 主要關(guān)注點(diǎn)： 1） 需要提供高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)認(rèn)證，證明企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力； 2） 證明企業(yè)擁有持續(xù)獲得高新認(rèn)證的能力 3） 在享受稅收優(yōu)惠方面的確定性和持續(xù)性 不同企業(yè)改制 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* ?《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 證監(jiān)發(fā) [2023]125號(hào)（已廢止） ?《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 58號(hào) ?保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)、自律發(fā)行人所意識(shí)和法制意識(shí)。 ?保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收 ?保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、 輔導(dǎo)制度 、對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度、對(duì)發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。 ?未完成或者未參加輔導(dǎo)工作處罰措施法規(guī) ?《 中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見 》 證監(jiān)會(huì)公告 ? 2023? 42號(hào) ?保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)及時(shí)在保薦機(jī)構(gòu)網(wǎng)站及發(fā)行人注冊(cè)地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對(duì)發(fā)行人的輔導(dǎo)工作進(jìn)展；輔導(dǎo)工作結(jié)束后，應(yīng)對(duì)輔導(dǎo)過程、內(nèi)容及效果進(jìn)行總結(jié)并在上述網(wǎng)站披露。 法規(guī) 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 輔導(dǎo)的原因 為保障股票發(fā)行核準(zhǔn)制的順利實(shí)施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質(zhì)及規(guī)范運(yùn)作的水平，增強(qiáng)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠信意識(shí)和法制意識(shí)、自律意識(shí)，提升上市公司的質(zhì)量，需要對(duì)首發(fā)企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo)。 企業(yè)接受上市輔導(dǎo)，可以實(shí)現(xiàn)以下 目標(biāo) ：（ 1）建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)；（ 2）形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；（ 3）樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)、法制意識(shí)和自律意識(shí)；（ 4）使企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；（ 5）具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件。通過輔導(dǎo)，還可以促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 輔導(dǎo)對(duì)象 輔導(dǎo)對(duì)象主要包括公司的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）。同時(shí)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)還可根據(jù)實(shí)際情況，增加董秘辦工作人員如證券事務(wù)代表、財(cái)務(wù)主要人員為輔導(dǎo)對(duì)象。 要求和流程 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 輔導(dǎo)流程及內(nèi)容 輔導(dǎo)流程：實(shí)施輔導(dǎo)的一般流程包括簽訂輔導(dǎo)協(xié)議、 輔導(dǎo)備案 、實(shí)施輔導(dǎo)、輔導(dǎo)總結(jié)和輔導(dǎo)驗(yàn)收等。 輔導(dǎo)內(nèi)容 進(jìn)行全面的證券法律、法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)內(nèi)部或外部的專業(yè)人員進(jìn)行必要的授課； 協(xié)助輔導(dǎo)對(duì)象初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，協(xié)助輔導(dǎo)對(duì)象完善和建立公司管理、投資決策和內(nèi)部控制制度； 核查輔導(dǎo)對(duì)象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)臵和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證有關(guān)等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合規(guī)定； 協(xié)助和督促輔導(dǎo)對(duì)象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力； 要求和流程 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 輔導(dǎo)備案公示 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 輔導(dǎo)備案公示 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* ? 主板 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) — 招股說明書 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào) —— 首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件（ 2023年修訂） ? 創(chuàng)業(yè)板 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 28號(hào) —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（ 2023年修訂） ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 29號(hào) —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件（ 2023年修訂） 法規(guī) 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page* 法規(guī) 章國政 先生 主板申請(qǐng)文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 11 招股意向書（申報(bào)稿） 12 招股意向書摘要（申報(bào)稿） 13 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 21 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 22 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 23 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 31 發(fā)行保薦書 32 發(fā)行保薦工作報(bào)告 第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 41 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 42 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 421 發(fā)行人內(nèi)部控制說明 422 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 43 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 431 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 432 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的非經(jīng)常性損益專項(xiàng)鑒證報(bào)告 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 51 法律意見書 52 律師工作報(bào)告 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 62 發(fā)起人協(xié)議 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 64 發(fā)行人公司章程（草案） 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 71 募集資金投資項(xiàng)目的備案文件 ? 第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件 ? 81 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 ? 811 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 ? 812 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 ? 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見 ? 8131 發(fā)行人關(guān)于主要稅種納稅情況的說明 ? 8132 注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于主要稅種納稅情況的專項(xiàng)鑒證報(bào)告 ? 814 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年一期發(fā)行人納稅情況的證明 ? 82 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 ? 821 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 822 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表及說明 ? 823 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的專項(xiàng)鑒證報(bào)告 ? 83 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 831 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 832 資產(chǎn)評(píng)估復(fù)核報(bào)告 ? 84 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告 法規(guī) 匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*