dcf模型在并購交易中的應用(編輯修改稿)
2025-01-26 01:44 本頁面
【文章內容簡介】 % % % % %......穩(wěn)定 銷售費用增長率 122% 174% % % % %...... 管理費用增長率 40% % % % % % 2023年 2023 2023 2023 2023 2023 …2045 l 歷史上，福建佳通毛利率 14－ 20％l 估計 2023－ 2023年，福建佳通的毛利率 22－ 25％ 原因在于福建佳通調整產(chǎn)品結構，加大了銷售價格較高的全鋼子午輪胎。l 所得稅稅率： 2023－ 2023年為 ％ ,2023年后 15%l 貼現(xiàn)率 r = % + (%%) + % 5年期國債利率 企業(yè)自身風險 = % WACC = %l 永續(xù)經(jīng)營期限假設：新加坡佳通將協(xié)助福建佳通構建自有知識產(chǎn)權體系，并無償轉讓部分商標和專有技術給福建佳通，另外的部分無償許可福建佳通使用 40年，而且，新加坡佳通還計劃將其他輪胎企業(yè)注入樺林輪胎股份公司。l 福建佳通營業(yè)執(zhí)照注明的公司經(jīng)營期限為 1995－2045年 2月 21日l 2045年以后的永續(xù)經(jīng)營價值貼現(xiàn)到 2023年為 737（百萬元），占 ％。l 上市監(jiān)管部質疑：福建佳通輪胎 51%的股權收益現(xiàn)值在 25％折讓后為 ，超過福建佳通凈資產(chǎn)帳面價值 ，估價偏高。l 解決方案 ：（ 1） 確保福建佳通 2023年稅后利潤達到預測值，如果低于預測值，則從資產(chǎn)置換差額中扣除；（ 2）確保福建佳通未來三年利潤折現(xiàn)額（ 51％部分）能補償交易作價高于福建佳通凈資產(chǎn)的差額（即溢價），不足部分，從資產(chǎn)置換差額中扣除。估價分歧解決方案 （ 2） 通過雙方談判，棄異求同，雙方讓步，最終的結果取決于雙方的談判能力以及談判地位。東風與日產(chǎn)合資估價本次進入合資范圍的企業(yè)有本次進入合資范圍的企業(yè)有 42家，主營業(yè)務非常廣泛，包括卡車、客車、家，主營業(yè)務非常廣泛，包括卡車、客車、轎車、零部件、房地產(chǎn)、物業(yè)管理、汽車租賃、國內外貿(mào)易等。轎車、零部件、房地產(chǎn)、物業(yè)管理、汽車租賃、國內外貿(mào)易等。l 東風與日產(chǎn)已接觸很長時間，對于估值方法雙方也有一定的共識。盡管雙方在簽訂的框架協(xié)議中提及使用收益法、重置成本法等，但東風的工作組基本持有按凈資產(chǎn)值成交的概念。在中金公司與東風接觸以前，東風與日產(chǎn)已經(jīng)分別聘請了評估師，東風認為評估結果即可作為估值的依據(jù)。l 東風公司領導接受了中金公司項目組建議，向日產(chǎn)公司正式提出按自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法進行估值。l 東風汽車估值差異巨大：中金公司項目組第一次提出的估值區(qū)間為 235億至 421億元，高盛為日產(chǎn)提出的估值結果僅僅為 40億元，與其通過重置成本法得到的評估值基本相同。l 日產(chǎn)與高盛持有按國內慣例，以凈資產(chǎn)值成交的想法。l 以 2023年凈利潤、銷售收入為主要依據(jù)，同時考慮總資產(chǎn)、銷售額增長率和資本支出等指標，選出 14家最具代表性的主要子公司。l 對 14家子公司分別建立模型，推導出每家子公司的企業(yè)自由現(xiàn)金流，乘以東風在每家子公司中所占的股權比例后，得到東風在 14家子公司中所占的企業(yè)自由現(xiàn)金流。同理計算出東風在每家子公司中所占的凈債務。l 匯總東風在 14家子公司中所占的企業(yè)自由現(xiàn)金流，假定東風在 14家子公司中所占企業(yè)自由現(xiàn)金流與全部子公司企業(yè)自由現(xiàn)金流的比，與 14家子公司的凈利潤占全部子公司凈利潤的比相同，計算出東風占全部子公司的企業(yè)自由現(xiàn)金流。同理計算出東風占全部子公司的凈債務。 l 按照一定的折現(xiàn)率（ WACC）和 EBITDA退出倍數(shù)計算進入合資范圍內各子公司的企業(yè)價值，扣除凈債務后得到股權價值。在選擇 EBITDA退出倍數(shù)時應對行業(yè)和可比公司進行充分地了解。我們在最初建立模型時，最初選擇的EBITDA退出倍數(shù)較?。?3倍），這使得反推出的永續(xù)增長率為負值，在對可比公司進行分析后，選擇了較為適當?shù)?5倍。l 在選擇的 14家子公司中，風神為轎車生產(chǎn)企業(yè)，股份公司、載重公司、柳州汽車為卡車及發(fā)動機生產(chǎn)企業(yè)，杭州汽車、客車底盤為客車生產(chǎn)企業(yè)，深圳置業(yè)為地產(chǎn)和貿(mào)易類企業(yè)，其他 7家為零部件生產(chǎn)企業(yè)。按凈利潤和 EBIT計算， 14家子公司占全部子公司的 97％，另外 28家小公司的凈利潤占全部子公司凈利潤的比例僅為 3％ ；按銷售收入計算， 14家子公司占 92%；按總資產(chǎn)計算， 14家子公司占比為 87％。此外，還檢測了虧損最嚴重的幾家子公司，按照各子公司提供的預測得到的股權價值都大于零。因此，在類推全部子公司的股權價值時， 97％是一個比較穩(wěn)健的比例。高盛公司模型l 高盛把進入合資公司范圍內的子公司按業(yè)務進行分拆，再把各相同的業(yè)務進行整合，最后形成商用車（卡車和客車）、乘用車、零部件和其他類。在分拆的過程中，根據(jù)配比原則將收入、成本、各項費用等各項分別分拆l 按上述分類整合財務報表，形成合并財務報表。l 在合并報表的基礎上進行預測，計算出企業(yè)自由現(xiàn)金流l 按一定的折現(xiàn)率和自由現(xiàn)金流倍數(shù)得到企業(yè)價值
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