【文章內(nèi)容簡介】 使用權管理暫行規(guī)定 》 《 關于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權的通知 》 36 企業(yè)并購重組簡介 《 企業(yè)會計制度 》 1 《 企業(yè)會計準則 —— 債務重組 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 存貨 》 等 1 應收帳款 、 存貨等的八項計提準備 1 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 37 企業(yè)并購重組簡介 六、企業(yè)并購重組環(huán)境及案例 ? 近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 ? 股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復雜，謀求企業(yè)控制權、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流 ? 2023年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約 739億元，增加上市公司總市值 7700億元，平均每股收益提高 75% ? 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 38 企業(yè)并購重組簡介 案 例 簡 要 分 析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份（代碼 600630） 上海紡織控股 (集團 )公司 （簡稱控股集團） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國家股 、配售 1350萬股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價 發(fā)行價格：人民幣 /股 39 企業(yè)并購重組簡介 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬股 控股集團 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評估后總計為52, 15, 37, 萬股 1350萬股 10650 萬股 募集法人股 4, A股 14,700萬股 控股集團 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40 企業(yè)并購重組簡介 案例 2 大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（代碼 600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的 991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責任公司 51％的權益、上海交通大眾客運有限責任公司 10％的權益和貨幣資金 3707萬元進行全額認購。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實業(yè)、申達股份等上市公司采用。 41 企業(yè)并購重組簡介 案例 3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼 600100）通過向魯穎電子全體股東 定向增發(fā) 清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。 案例 4 新潮實業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 類似案例還有華光陶瓷（代碼 000655）吸收合并山東匯寶集團公司等。 42 企業(yè)并購重組簡介 河北建投并購重組國際大廈 項目背景 ? 自 2023年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。 ? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉這種大幅虧損的局面。 ? 公司經(jīng)營和財務狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權益的實現(xiàn) ? 公司第一、第二大股東嚴重不合，導致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難 ? 為了扭轉經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導下，進行了股權重組與資產(chǎn)重組 案 例 詳 細 分 析 43 企業(yè)并購重組簡介 河北建投并購重組國際大廈 項目參與主體 ? 收購人 ：河北省建設投資公司（下稱建投公司） ? 目標公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡 稱“國際大廈” ， 代碼 000600 ? 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）與重大資產(chǎn)重組 ? 公司第一大股東為石家莊國大集團有限責任公司（下稱國大集團），持有公司 4192萬國有法人股即 ％的股權 ? 公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司 2885萬法人股即 ％的股權 44 企業(yè)并購重組簡介 河北建投并購重組國際大廈 股權協(xié)議轉讓 國大集團 開元房產(chǎn) 其他及 A股 % 建投公司 國際大廈 % % % 其他及 A股 % 建投公司 建投能源 % 2023年 12月 證監(jiān)會豁免要約 2023年 8月 財政部批準 價格 /股 2023年 11月 價格 /股 2023年 4月 更名 股權協(xié)議轉讓 45 企業(yè)并購重組簡介 河北建投并購重組國際大廈 重大資產(chǎn)重組 建投公司 國際大廈 % 2023年 3月， 董事會決議出售上述兩股權給建投公司 2023年 5月 董事會決議收購西柏坡發(fā)電 60%股權 2023年 11月 21日股東會批準 2023年 12月 31日工商變更登記 確定 2023年 11月 31日為交割日 評估基準日： 2023年 12月 31日 賬面值： 54850萬元 評估價： 交易價： 61631萬元 世貿(mào)廣場 30%股權 物華大廈 55%股權 處置低效資產(chǎn) 1 建投公司 國際大廈 % 世貿(mào)廣場 30%股權 物華大廈 55%股權 收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 2 西柏坡發(fā)電 60%股權 西柏坡發(fā)電 60%股權 建投公司 國際大廈 % 西柏坡發(fā)電 60% 停牌日 2023年 7月 17日至 10月 21日 46 企業(yè)并購重組簡介 河北建投并購重組國際大廈 重大資產(chǎn)重組 — 交易安排 建投公司 國際大廈 55% 世貿(mào)廣場 物華大廈 支付對價安排 西柏坡發(fā)電 委托貸款 建投公司委托建設銀行貸款給國際大廈31140萬元 國際大廈債權： 對世貿(mào)廣場 21392萬元 對物華大廈 9099萬元 % 30% 60% 交易標的 建投公司 國際大廈 55% 世貿(mào)廣場 物華大廈 西柏坡發(fā)電 國際大廈對建投公司欠款 31140萬元 建投公司債權： 對世貿(mào)廣場 21392萬元 對物華大廈 9099萬元 % 30% 60% 47 企業(yè)并購重組簡介 河北建投并購重組國際大廈 分析與評價 ? 要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎 ? 結合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 ? 處理好股東及有關各方的關系 48 企業(yè)并購重組簡介 項目背景 玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。 邯鄲陶瓷集團有限責任公司 （ 下稱邯陶集團 ） 是玉源控股上市時的發(fā)起人 ， 成立于 1952年 ， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司 ， 并購前持有公司 7180萬股 ， 占公司總股本的%， 為公司第一大股東 49 企業(yè)并購重組簡介 、玉源控股并購重組案例 項目參與主體 ? 收購人 ：軍神實業(yè)有限公司（下稱軍神實業(yè)） ? 目標公司：玉源控股 （ 000408），原名“河北華玉股份有限公司” ? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 ? 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓） 50 企業(yè)并購重組簡介 股權協(xié)議轉讓 邯陶集團 其他及 A股 玉源控股 % 軍神實業(yè) % 邯陶集團 玉源控股 % 1999年 9月和 2023年 5月先后兩次轉讓給軍神實業(yè) 價格 /股 總價款為 占公司總股份的 % 股權協(xié)議轉讓 和司法裁定 % 其他及 A股 % 2023年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份 上海新理益 % 1 51 企業(yè)并購重組簡介