【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 第三章 授權(quán)體系 ............................................................................................ 329 第四章 管理制度 ............................................................................................ 330 項(xiàng)目投資管理（ P7Z41） .................................................................. 330 有價(jià)證券投資管理（ P7Z42） ........................................................... 334 研究開發(fā)投資（ P7Z43） .................................................................. 336 第 八篇 子公司（企業(yè)）內(nèi)部控制制度 ................................................................ 339 第一章 內(nèi)控概述 ............................................................................................ 340 第二章 組織機(jī)構(gòu)及崗位職責(zé) ........................................................................... 342 第三章 授權(quán) 體系 ............................................................................................ 344 第四章 管理制度 ............................................................................................ 345 參股企業(yè)管理（ P8Z41） .................................................................. 345 控股企業(yè)管理（ P8Z42） .................................................................. 348 附件： ***股份有限公司會(huì)計(jì)制度 ............................................................................ 351 第一篇 內(nèi)部控制的基礎(chǔ) 1 第一章 總則 一、 為了加強(qiáng) ***股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “公司 ”）內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化企業(yè)管理，健全自我約束機(jī)制，促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)和完善，保障公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù) 《公司法》、 《會(huì)計(jì)法》和其他相關(guān)的法律法規(guī)，制定本 制度 。 二 、 內(nèi)部控制是指 公司董事會(huì)、經(jīng)理層及所有員工共同實(shí)施的， 為了保證各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的 效率和效果，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 ，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整，防范 、 規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，防止欺詐和舞弊，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實(shí)施的一系列具有控制職能的業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。 三、 建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下目標(biāo)： 建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，逐步實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)； 保證國(guó)家法律 、公司 內(nèi)部規(guī)章制度 及公司經(jīng)營(yíng)方 針 的貫徹落實(shí)。 建立健全全面預(yù)算制度，形成覆蓋公司所有部門、所有業(yè)務(wù)、所有人員的預(yù)算控制機(jī)制； 保證所有業(yè)務(wù)活動(dòng)均按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行，促使公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行； 保證 對(duì)資產(chǎn)的記錄和接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán) ，確保資產(chǎn)的安全和完整并有效發(fā)揮作用， 防止毀損、浪費(fèi)、盜竊并降低 減值損失； 保證所有的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)真實(shí)、完整地反映，使會(huì)計(jì)報(bào)告的編制符合《會(huì)計(jì)法》和 《企業(yè) 會(huì)計(jì)制度 》 等有關(guān)規(guī)定； 防止、發(fā)現(xiàn)和糾正錯(cuò)誤與舞弊，保證帳面資產(chǎn)與實(shí)物資產(chǎn)核對(duì)相符； 四、 制定 與修改 內(nèi)部控制 制度 應(yīng)遵循以下總體原則： 合法性原則。內(nèi)部控制制度必須符合國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。 全面性原則。內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋 公司 內(nèi)部的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、相關(guān)部門和相關(guān)崗位，并對(duì)業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。 2 協(xié)調(diào)性原則。內(nèi)部控制制度要符合 公司 的中、長(zhǎng)期規(guī)劃和短期目標(biāo)，與 公司 其他管理控制制度相互協(xié)調(diào)，注重制度的整體實(shí)施效果。 經(jīng)濟(jì)性原則。內(nèi)部控制制度建設(shè)應(yīng)當(dāng)處理好成本與效益的關(guān)系，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。 時(shí)效性原則 。 內(nèi)部控制制度要隨著外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和經(jīng)營(yíng)管理的需要，不斷評(píng)價(jià)和及時(shí)更新。 五、本制度所規(guī)范 內(nèi)部控制主要 包括以下內(nèi)容： 供應(yīng)生產(chǎn)銷售內(nèi)部控制制度； 資金內(nèi)部控制制度； 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)部控制制度； 全面 預(yù)算 制度； 內(nèi)部審計(jì)制度； 投資內(nèi)部控制制度； 子公司（企業(yè)）內(nèi)部控制制度。 3 第二章 機(jī)構(gòu)及崗位職責(zé) 一、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，在各機(jī)構(gòu)配備相應(yīng)的業(yè)務(wù)人員。 二、公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位設(shè)置及職能劃分應(yīng)符合內(nèi)部控制原則和目標(biāo)。 三、公司新設(shè)、撤銷機(jī)構(gòu)，或變更機(jī)構(gòu)職能，應(yīng)符合 國(guó)家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部制度的規(guī)定，按照確定的授權(quán)體系審核批準(zhǔn)。 四、各機(jī)構(gòu)管理人員應(yīng)具備以下基本條件： 堅(jiān)持原則，廉潔奉公； 具有較高的專業(yè)技術(shù)水平和必須的專業(yè)技術(shù)資格； 具有該職務(wù)所需的業(yè)務(wù)能力業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)； 熟悉國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、政策，掌握本行業(yè)業(yè)務(wù)管理的有關(guān)知識(shí)； 有較強(qiáng)的組織能力； 身體狀況能夠適應(yīng)本職工作的要求。 五、國(guó)家法律、法規(guī)、政策對(duì)機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理人員的資格、任免、回避已有規(guī)定的，公司在設(shè)置該機(jī)構(gòu)和任命管理人員時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定。 六、機(jī)構(gòu)內(nèi)部崗位設(shè) 置或職責(zé)劃分發(fā)生改變，應(yīng)符合公司內(nèi)部制度的規(guī)定和內(nèi)部控制的原則，按照確定的授權(quán)體系審核批準(zhǔn)。 七、機(jī)構(gòu)、崗位的設(shè)置與職責(zé)劃分 應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離和回避的原則，保證內(nèi)部機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和分工 ， 提高崗位設(shè)置的效率，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)明確相互制約、相互監(jiān)督。 八、董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，為公司內(nèi)部控制管理的權(quán)利機(jī)構(gòu)。 九、公司設(shè)置審計(jì)部，隸屬于審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)包括內(nèi)部控制審計(jì)在內(nèi)的公司內(nèi)部審計(jì)日常工作。審計(jì)部在審計(jì)委員會(huì)授權(quán)下 對(duì)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià) ，對(duì) 內(nèi)部控制上存在 的缺陷提出改進(jìn)建議。 4 第三章 內(nèi)部控制方法 一、 內(nèi)部控制的基本 方法 主要包括：全面預(yù)算控制、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制、會(huì)計(jì)控制、授權(quán)批準(zhǔn)控制、文件記錄控制、財(cái)產(chǎn)保全控制、 業(yè)務(wù) 人員素質(zhì)控制、內(nèi)部報(bào)告控制、 內(nèi)部審計(jì)、信息技術(shù)控制 。 二 、 預(yù)算控制是企業(yè)內(nèi)部控制的重要組成部分。 公司實(shí)行全面預(yù)算管理，由董事會(huì)下設(shè)預(yù)算管理委員會(huì)進(jìn)行管理，其常設(shè)機(jī)構(gòu)預(yù)算管理辦公室負(fù)責(zé)預(yù)算管理的日常事務(wù)。 三 、 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制要求 公司 樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，通過風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告等措施，對(duì) 公司 的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全 面防范和控制。 四 、 組織結(jié)構(gòu)控制堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離的原則，合理設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，形成相互制衡機(jī)制。不相容職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與 會(huì)計(jì) 記錄、會(huì)計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與 內(nèi)部審計(jì) 、業(yè)務(wù)經(jīng)辦和財(cái)產(chǎn)保管、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等職務(wù)。 五 、 授權(quán)批準(zhǔn)控制要求 公司及各部門 明確規(guī)定授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、層次、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容， 公司 內(nèi)部的各級(jí)管理 人員 必須按照授權(quán)范圍行使相應(yīng)職權(quán)，經(jīng)辦人員在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 六、 文件記錄控制是組織規(guī)劃控制和授權(quán)批準(zhǔn)控制的手段 。 本制度規(guī)范了公司 組織結(jié)構(gòu)職能圖和 業(yè)務(wù) 授權(quán)表，建立崗位說(shuō)明書，制定業(yè)務(wù)流程手冊(cè)，建立嚴(yán)密的 內(nèi)部 控制系統(tǒng)。 七、 財(cái)產(chǎn)保全控制要求 公司 嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點(diǎn)、財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對(duì)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)等措施，確保各種財(cái)產(chǎn)安全完整。 八、業(yè)務(wù) 人員素質(zhì)控制要求 公司 建立和實(shí)施科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎(jiǎng)懲、晉升、淘汰等人事管理制度，制定 業(yè)務(wù) 人員工作規(guī)范，保證 業(yè)務(wù) 人員勝任相應(yīng)的工作。 九 、 內(nèi)部報(bào)告控制要求 公司 建立和完善內(nèi)部預(yù)算執(zhí)行報(bào)告、資金分析報(bào)告、經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、資產(chǎn)分析報(bào) 告、投資分析報(bào)告等報(bào)告制度，全面反映經(jīng) 5 濟(jì)活動(dòng)情況，及時(shí)提供經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的重要信息，分析經(jīng)營(yíng)管理中存在的問題，提出改進(jìn)意見，增強(qiáng)內(nèi)部管理的時(shí)效性和針對(duì)性。 十 、公司內(nèi)部審計(jì)工作由董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé) ， 審計(jì)部負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)日常工作，并對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。審計(jì)部按照審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)的內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃， 對(duì) 公司各部門 進(jìn)行定期或不定期 審計(jì) ，保證 公司各項(xiàng) 制度的貫徹落實(shí)。 十一、 信息技術(shù)控制要求運(yùn)用信息技術(shù)手段建立內(nèi)部控制系統(tǒng)，減少和消除人為操縱因素，確保內(nèi)部控制的有效實(shí)施；同時(shí)要加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、數(shù)據(jù)輸入與輸出、 文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制。 6 第四章 內(nèi)部控制基礎(chǔ)工作 一、董事會(huì)或經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)審計(jì)部和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)、建議，及時(shí)改進(jìn)內(nèi)部控制，調(diào)整機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置和職責(zé)分工，完善授權(quán)體系。 二、各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)遵守本制度及公司其他管理制度所確定的操作規(guī)程，嚴(yán)格按照職責(zé)分工和業(yè)務(wù)授權(quán)進(jìn)行。 三、各業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時(shí)向會(huì)計(jì)部傳遞會(huì)計(jì)核算所需單據(jù)和報(bào)告，保證會(huì)計(jì)信息的及時(shí)性、準(zhǔn)確性。 四、會(huì)計(jì)部定期組織各業(yè)務(wù)部門進(jìn)行資產(chǎn)盤點(diǎn)，保證帳面資產(chǎn)與實(shí)物資產(chǎn)核對(duì)相符。 五、公司各部門應(yīng)妥善保管各類業(yè)務(wù)資料，保證內(nèi)部控制檔 案的完整。內(nèi)部控制檔案 為公司提供利用，原則上不得借出，有特殊需要須經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。內(nèi)部控制檔案按照不同業(yè)務(wù)類型分別確定保管期限及銷毀方式。 六、業(yè)務(wù)人員工作調(diào)動(dòng)或者因故離職，必須將本人所經(jīng)管的工作連同負(fù)責(zé)保管的內(nèi)部控制檔案全部移交接替人員，沒有辦清交接手續(xù)的不得調(diào)動(dòng)或離職。移交人員對(duì)移交的資料的合法性、真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。 7 第五章 授權(quán)體系概述 一、 股東 大會(huì) 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 依據(jù)《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定行使權(quán)利。 二、股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì) 劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 對(duì)公司發(fā)行債券作出決議； 對(duì)公司合并、分立、解散和清算事項(xiàng)作出決議； 1修改公司章程； 1對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 1審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 1審議法律 、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 三、公司設(shè)立董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制定公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券方案； 擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或合并、分立和解散方案； 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保 8 事項(xiàng)； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或 者解聘總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其他報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 1制定公司的基本管理制度； 1制定公司章程的修改方案； 1管理公司信息披露事項(xiàng)； 1向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 1聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 四、公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)： 主持公司