公司治理結(jié)構(gòu)(編輯修改稿)
2024-10-27 15:01 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 露公司與泉州市閩發(fā)物業(yè)發(fā)生過如何經(jīng)濟(jì)往來，從中推則，在黃曼玉上任僅半年之內(nèi)掠奪控制權(quán)收益（ 3115＋ 3885） （ 1－ ％）＝5763萬元。 ? 兩屆董事會在任期間的控制權(quán)收益高達(dá) 億元，其中 。 21 宏智科技上演“雙頭怪獸”鬧劇 ? 兩份公告 ? 兩場臨時股東大會 ? 兩個董事會 ? 兩套經(jīng)營班子 ? 兩份股份公司年度報告 ? 2022年 3月 16日王棟等人狀告宏智科技要求確認(rèn)臨時股東大會的決議效力。但法院判決宏智科技科技仍有黃曼民等原董事會和監(jiān)事會管理 ? 宏智科技“雙頭怪獸”鬧劇暴露我國法律的空白 22 一股獨大未必是壞事 ? 降低控制權(quán)收益的誘惑，增強(qiáng)公司大股東行為合理化 ? 消除股東搭便車行為，股東能更有效地監(jiān)督經(jīng)理行為，激勵其努力工作； 但要注意： ? 體制外戰(zhàn)略投資者 ? 控股股東與上市公司應(yīng)做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。 ? 提高上市公司信息披露程度 23 有限責(zé)任公司 ? 股東人數(shù) ：（ 舊） 2－ 50人；新 1－ 50人； ? 注冊資本： （ 舊）實收資本制， 10萬、 30萬元和 50萬元三個檔次； （新）認(rèn)繳資本制， 3萬元以上； ? 董事人數(shù)： 3－ 13人；監(jiān)事不少于 3人，職工監(jiān)事不少于 1/3 ； ? 出資證明書，股權(quán)在股東之間相互轉(zhuǎn)讓；向股東以外人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)經(jīng)股東半數(shù)同意。對不同意的股東，采取默許主義。 24 一人有限公司與國有獨資公司 ? 一人有限責(zé)任公司，實行實收資本制，注冊資本最低限額為 10萬元； 能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，負(fù)有限責(zé)任；不能證明的，負(fù)連帶責(zé)任。 ? 一人有限公司不同于個人獨資企業(yè)。 ? 國有獨資公司，不設(shè)股東會，其職權(quán)由國資委行使，董事會成員應(yīng)有職工代表；監(jiān)事會 5人以上，職工監(jiān)事不少于 1/3 ；董事和監(jiān)事均有國資委委派，但職工代表除外。 25 股份有限公司 ? 股東人數(shù)：舊 5人以上；新 2－ 200人； ? 注冊資本： （舊）實收資本制，發(fā)起設(shè)立的， 1000萬以上，上市公司為 5000萬以上； （新）發(fā)起設(shè)立的，認(rèn)繳資本制， 500萬以上；募集設(shè)立的，實收資本制， 500萬以上，發(fā)起人認(rèn)購股份不少于公司股份總數(shù)的 35％，允許公開募集（公募）或定向募集（私募）。 ? 董事為 5－ 19人；上市公司設(shè)獨立董事；監(jiān)事 3人以上，職工監(jiān)事不低于 1/3。 ? 股份采取股票形式，可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? 財務(wù)規(guī)定：在稅后利潤中提取 10％的法定公積金，取消 5％法定公益金。股票溢價部分列入資本公積金。公積金作用： 彌補(bǔ)虧損；擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營； 轉(zhuǎn)增公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得低于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25％。 26 股東與股東會 ? 股東是指公司的出資者，有自然人股東與企事業(yè)單位法人股東。 ? 國有股股東系各級政府國資委代理。 ? 股東終極所有權(quán)：重大決策投票權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分紅權(quán)與知情權(quán) 。 ? 股東會是公司最高的權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 因為在西方的公司理論中 ， 資本具有至高無上權(quán)利 。 ? 股東會職權(quán) （ 38條 ） 27 關(guān)注股東代表的機(jī)會主義行為 ?國家股、法人股東與股東代表 ?股東代表機(jī)會主義行為根源 ?約束股東代表（特別是國有股股東代表）機(jī)會主義行為措施：重大決策請示制度、有效反饋制度、股權(quán)分割 28 股東會注意事項 ?公司決議分為一般決議和特別決議（ 44條）。 ?在董事和監(jiān)事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。 ?召開股東會，應(yīng)于召開前 15天通知股東；列入議事日程的提案，應(yīng)事前送達(dá)股東；股東會應(yīng)進(jìn)行逐項表決，沒有事前列入提案的不得表決。 。 29 董事會 ?公司設(shè)董事會 ， 對股東大會負(fù)責(zé) ， 與股東會是信托關(guān)系 。 ?董事會代表公司法人所有權(quán) ， 是公司最高的決策機(jī)構(gòu) 。 ?股份公司董事 5— 19；有限責(zé)任公司為3— 13。 ?董事會職權(quán) （ 47條 ） 30 誰有資格當(dāng)董事 ?真正關(guān)心股東和公司利益的人 —— 公司股東 —— 公司管理層 —— 公司職工 —— 中小股東代表－獨立董事 31 董事分類 32 董事會有效性 ?重大決策是否拿到會上公開討論； ?是否有一定比例獨立董事以及獨立董事是否珍惜自身聲譽(yù)； ?董事在公司持股比例； ?董事的簡歷和出身； ?董事會的規(guī)模等 33 董事會最佳規(guī)模 協(xié)調(diào)效率
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