第五章公司治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成(編輯修改稿)
2024-11-22 12:22 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 題討論： 中國企業(yè)的首席執(zhí)行官現(xiàn)狀如何 ？ 中國沒有真正意義上的 CEO； 中國企業(yè)不適合 CEO管理體制； 中國企業(yè)的 CEO會具有中國的特點。 （三）執(zhí)行機構(gòu) 公司執(zhí)行機構(gòu) —— 是由公司高級管理人員組成 ， 具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的經(jīng)營管理機構(gòu) 。 執(zhí)行機構(gòu)的特點 （ 1） 實行總經(jīng)理個人負(fù)責(zé)制 （ 或叫首長負(fù)責(zé)制 ） （ 2） 應(yīng)與決策機構(gòu)分離 執(zhí)行機構(gòu)的職權(quán) 執(zhí)行機構(gòu)的職責(zé)是對董事會負(fù)責(zé) 。 具體的職權(quán)有：計劃 、 組織 、 人事 、 技術(shù) 、 協(xié)調(diào) 、 對外關(guān)系等 。 四、公司治理結(jié)構(gòu)的特殊性和靈活性 （ 一 ） 機構(gòu)組織的特殊性 德國公司的雙重委員會機構(gòu) 主要差別 l 職能上的差別 l 人員構(gòu)成上的差別 （ 二 ） 治理結(jié)構(gòu)的特殊性 股權(quán)結(jié)構(gòu)的差別 控制關(guān)系的不同 （ 三 ） 職權(quán)劃分的靈活性 股東大會對董事會的授權(quán)不同 董事會對執(zhí)行機構(gòu)的靈活性 第二節(jié) 信任托管關(guān)系分析 一 、 股東大會與董事會的信任托管關(guān)系 信任托管關(guān)系 —— 股東們把直接經(jīng)營管理公司的權(quán)力委托給董事會 ， 董事會受股東會的委托 ， 管理公司法人財產(chǎn) ， 負(fù)責(zé)公司經(jīng)營 。 從法律原則來看 ， 這是一種信任托管關(guān)系 。 信任托管關(guān)系的特點 （ 1） 董事會在股東會授權(quán)范圍內(nèi)享有管理公司的充分權(quán)力 ， 并成為公司的法定代表 。 （ 2） 董事會集體對股東大會負(fù)責(zé) （ 3） 董事會不能超越給定的權(quán)力范圍行事 （ 4） 受托經(jīng)營公司的董事不同于經(jīng)理人員 二、股東大會的 “ 信任 ” 與董事會的 “ 忠誠 ” （ 一 ） 股東大會的基本立場：信任 特殊的受托關(guān)系 為什么股東大會只能選擇信任 （ 1） 股東對董事會的財產(chǎn)授權(quán)不是等價交換 ，也沒有抵押或擔(dān)保 （ 2） 法人財產(chǎn)的收益無法事先得到保證 （ 3） 股東也不可能 “ 事事審批 ” 和 “ 密切監(jiān)督 ” （ 二 ） 董事會的首要責(zé)任：忠誠 董事會為什么要履行忠誠 何謂 “ 忠誠 ” “ 忠誠責(zé)任 ” 的判別問題 三、大股東的 “ 人事權(quán) ” 與董事的 “ 服務(wù)合同 ” （ 一 ） 人事權(quán) —— 大股東最重要的權(quán)利 大股東與小股東看重的權(quán)利不同 大股東最看重人事權(quán)的原因 （ 1） 這是由公司的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定的 （ 2） 這是股東實施間接控制所必需的 （ 3） 人事任免權(quán)是大股東最可靠的權(quán)利 （ 二 ） 服務(wù)合同 —— 董事角色的必要依據(jù)
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