【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ＿＿有限公司董事會(huì)的工作秩序和行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。 第二條 公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。 第三 條 公司董事會(huì)由＿＿名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。 第四條 董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危啥聲?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第二章 董事 第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。 第六條 具有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第七條 董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。 董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為 他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄 露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １ 1．法律有規(guī)定； ２．公眾利益有要求； ３．該董事本身的合法利益有要求。 第九條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。 （二）公平對(duì)待所有股東。 （三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況。 （四）親自行使被合法賦予 的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。 （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第十條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第十三條 董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任： （一）任期屆滿； （二）被股東大會(huì)罷免； （三）董事自動(dòng)辭職。 第十四條因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。 第十五條 董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。 第十六條 董事依法享有以下權(quán)限： （一）出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策。 （二）辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括： 1．執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)； 2．處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。 （三）以下特殊情況下代表公司： 1．申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)； 2．申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán)； 3．在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。 第十七條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。 第十八條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任： （一）當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議 的董事，有記錄或書(shū)面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。 （二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 （三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 （四）董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營(yíng)業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會(huì)決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。 第三章 董事會(huì)會(huì)議 第十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書(shū)面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書(shū)，并列舉出授權(quán)范圍。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時(shí)，可以隨時(shí)召集。 通知必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開(kāi)會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開(kāi)四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。 第二十二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) ； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）經(jīng)理提議時(shí)。 第二十三條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真；通知時(shí)限為 3 日內(nèi)。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門(mén)列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過(guò)半數(shù)董事出席 會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過(guò)半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過(guò)半數(shù)同意方為有效。 第二十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席 的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第二十八條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書(shū)一并作為公司檔案保存， 10 年內(nèi)任何人不得銷毀。 第三十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。 公司發(fā)展規(guī)劃 在省市各有關(guān)部門(mén)的大力支持下， 公司籌建工 作得以順利進(jìn)行，為扎扎實(shí)實(shí)做好下一步工作，早謀劃、早準(zhǔn)備、起步好、發(fā)展好，現(xiàn)擬定公司近期規(guī)劃。 第一部分 2020 年公司發(fā)展思路 2020 年，我公司將在政府有關(guān)部門(mén)的大力支持下，與 銀行鄭州分行繼續(xù)加強(qiáng)合作，形成更加穩(wěn)固的戰(zhàn)略合作關(guān)系，與鄭州市中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心及各縣區(qū)服務(wù)中心深入探討，摸索并建立一條為中小企業(yè)融資擔(dān)保服務(wù)的綠色通道，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)和制度體系建設(shè)，嚴(yán)格把控經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，樹(shù)立企業(yè)品牌。在此基礎(chǔ)上，逐步完善功能，理順體制，規(guī)范運(yùn)營(yíng)，多元發(fā)展，有計(jì)劃地增資擴(kuò)股，為上市積極創(chuàng)造條件。具體目 標(biāo)和計(jì)劃如下： 一、業(yè)務(wù)發(fā)展 （一）總體構(gòu)架 業(yè)務(wù)構(gòu)架 擔(dān)保業(yè)務(wù) 投資業(yè)務(wù) 其他業(yè)務(wù) （二）發(fā)展業(yè)務(wù)思路及目標(biāo) 擔(dān)保業(yè)務(wù) 繼續(xù)與 銀行鄭州分行“商貸通”產(chǎn)品對(duì)接，積極爭(zhēng)取 銀行鄭州分行授信額度，將 5600 萬(wàn)元注冊(cè)資本金用足用夠，目標(biāo)任務(wù) =5600 10 倍=56000 萬(wàn)元， 投資業(yè)務(wù) 遵循安全和穩(wěn)健的原則，從短期投資開(kāi)始，逐步向中長(zhǎng)期投資延伸。短期投資以擔(dān)保業(yè)務(wù)為平臺(tái)， 通過(guò)與 銀行鄭州分行合作開(kāi)展短期拆借、過(guò)橋貸款、委托投資等服務(wù)；中長(zhǎng)期投資主要通過(guò)從鄭州市政府獲取政府主導(dǎo)項(xiàng)目和支持項(xiàng)目的相關(guān)信息，從中選擇適合我公司參與的項(xiàng)目，并積極爭(zhēng)取來(lái)實(shí)現(xiàn)。由于開(kāi)展擔(dān)保業(yè)務(wù)需要在 銀行存入保證金，所以，投資業(yè)務(wù)的資金來(lái)源為客戶存入我公司賬戶的保證金，以 5%的比例來(lái)算，為 56000 5%=2800 萬(wàn)元，除去房屋租賃、裝修、購(gòu)置固定資產(chǎn)等需要一次性投入的支出和保證公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)的辦公費(fèi)用，可用于投資的金額約 2020 萬(wàn)元。本項(xiàng)業(yè)務(wù)份額的 80%在公司層面做，剩余的 20%分?jǐn)偟礁鳂I(yè)務(wù)中心。 其他業(yè)務(wù) 其他業(yè)務(wù)包括保證金利息和衍生服務(wù)收入。 （三）利潤(rùn)測(cè)算 年?duì)I業(yè)利潤(rùn) （ 1）擔(dān)保業(yè)務(wù) 統(tǒng)一按 3%的費(fèi)率來(lái)計(jì)算，擔(dān)保業(yè)務(wù)收入 =56000 3%=1680 萬(wàn)元。 （ 2）投資業(yè)務(wù) 按 15%的年預(yù)期收益來(lái)計(jì)算，擔(dān)保業(yè)務(wù)收入 =2020 15%=300 萬(wàn)元。 （ 3）其他業(yè)務(wù) 保證金利息 =5600 %=126 萬(wàn)元。 三項(xiàng)合計(jì) =1680+300+126=2106 萬(wàn)元 年經(jīng)營(yíng)費(fèi)用 （ 1）房租 目前尚未確定辦公定點(diǎn)，根據(jù)業(yè)務(wù)量房租 暫以 100萬(wàn)元 /年來(lái)估算。 （ 2）裝修費(fèi) 營(yíng)業(yè)面積按 2200 平方米考慮，裝修費(fèi)為 500 元 /平方米，則裝修費(fèi) =2200500=110 萬(wàn)元。按 10年來(lái)攤銷，年攤銷費(fèi)用為 11萬(wàn)元。 （ 3）職工薪酬 目前有職工人數(shù) 2550 人，根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展，估計(jì)需要增加 2 個(gè)部門(mén)，增加員工 11人，公司員工將會(huì)達(dá)到 35 人，人均月薪 4000 元，外加業(yè)務(wù)提成、福利、保險(xiǎn)等，年職工薪酬約 387 萬(wàn)元（其中：工資 =35 12=168 萬(wàn)元，業(yè)績(jī)提成 1680 8%=135 萬(wàn)元，保險(xiǎn) =168 30%=50 萬(wàn)元，住 房公積金 =16810%=17 萬(wàn)元，福利 =168 10%=17 萬(wàn)元） （ 4）固定資產(chǎn)折舊 包括系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、車輛、電腦、打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、辦公桌椅等固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)130 萬(wàn)元，按照五年平均攤銷，年折舊費(fèi)約 26 萬(wàn)元。 （ 5）辦公費(fèi)用 辦公耗材、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、車輛使用費(fèi)、差旅費(fèi)、法律顧問(wèn)費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、通訊費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)等大約為 120 萬(wàn)元。 （ 6）董事會(huì)津貼 1020 萬(wàn)元，項(xiàng)目評(píng)審費(fèi) 510 萬(wàn)元。 （ 7）風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金 56000 萬(wàn)元擔(dān)保額按照 %計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金 =56000 %=280萬(wàn) 元 （ 8）未到期責(zé)任準(zhǔn)備金 1680 30%=504 萬(wàn)元 （ 9）營(yíng)業(yè)稅金及附加 2106 %=118 萬(wàn)元 以上各項(xiàng)費(fèi)用、支出、稅金合計(jì)大約 1576 萬(wàn)元 利潤(rùn)總額 利潤(rùn)額 =收入 費(fèi)用 =21061576=520 萬(wàn)元 凈利潤(rùn) =520（ 125%） =390 萬(wàn)元 資本利潤(rùn)率 =390/5600=7% 二、增資擴(kuò)股計(jì)劃 在 2020 年公司準(zhǔn)備擴(kuò)大資本金，增加擔(dān)保能力，具體辦法是通過(guò)進(jìn)一步吸收有認(rèn)同感的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)和資信情況良好的自然人入股來(lái)實(shí)現(xiàn)，股東吸收途徑有兩個(gè)：一是 銀行推薦，二是從我