項(xiàng)目二-創(chuàng)建及管理企業(yè)過(guò)程中的法律問(wèn)題(編輯修改稿)
2024-09-01 16:52 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 立的股份公司。 ? 募集式設(shè)立 由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)一部分股份，其余部分向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行而設(shè)立的股份公司。 我國(guó)：發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本的 35%。 （三）設(shè)立公司的程序 填寫(xiě) 《 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū) 》 公司董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）簽署的 《 公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū) 》 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告(2022年修訂公司法取消本條） 由全體股東共同簽署的公司章程 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派選舉或者聘用的證明 公司法定代表人任職文件和身份證明 公司住所證明 公司股東名錄 其他文件、證件 任務(wù)三 企業(yè)管理法律實(shí)務(wù)分析 一、獨(dú)資企業(yè)的管理 ? 獨(dú)資企業(yè)的投資人既可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。 ? 投資人對(duì)受托人或被聘用人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 二、合伙企業(yè)的管理 ? 合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 ? 由合伙協(xié)議規(guī)定， ? 在合伙協(xié)議無(wú)規(guī)定或規(guī)定不明確并發(fā)生糾紛時(shí)，有關(guān)法律規(guī)定才得以補(bǔ)充適用。 思考 ? 誰(shuí)在合伙企業(yè)中享有經(jīng)營(yíng)管理權(quán)？ 合伙的外部關(guān)系 ? （ 1）每個(gè)合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)業(yè)務(wù)中所做出的行為，對(duì)合伙企業(yè)與其他合伙人都具有約束力。 ? （ 2）合伙企業(yè)內(nèi)部對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)及其對(duì)外代表權(quán)可以進(jìn)行限制，但不得以此對(duì)抗善意第三人。 ? （ 3）合伙人之間對(duì)第三人負(fù)連帶責(zé)任。 三、公司的組織機(jī)構(gòu)及權(quán)限 （ 一）三種立法模式 單層體制 — 英美 股東 董事 董事會(huì) 股東會(huì) 總經(jīng)理 各職能部門(mén) 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 人事與薪酬 委員會(huì) 提名與治理 委員會(huì) 公共事務(wù) 委員會(huì) (2)雙層體制 (雙董事會(huì)制 ) — 德國(guó) 股東 股東會(huì) 董事 董事會(huì) 總經(jīng)理 各職能部門(mén) 監(jiān)察人會(huì) 監(jiān)察人 監(jiān)督董事會(huì) 管理董事會(huì) （ 3）三會(huì)制 — 日本、中國(guó) 監(jiān)事會(huì) 股東 董事 董事會(huì) 股東會(huì) 總經(jīng)理 各職能部門(mén) 監(jiān)事 （權(quán)力機(jī)構(gòu)） （監(jiān)督機(jī)構(gòu)） 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 我國(guó)有限公司特別規(guī)定 ? 規(guī)模小的公司可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。 ? 規(guī)模小的公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè) 1—— 2名監(jiān)事。 股東權(quán)利和義務(wù) 股東權(quán) 參與管理權(quán) 選擇管理者權(quán) 資產(chǎn)受益權(quán) 請(qǐng)求保護(hù)權(quán) 股東義務(wù) 出資 不得抽回出資 以 認(rèn)繳 的出資額承擔(dān)有限責(zé)任 遵守公司章程 股東（大）會(huì) （ 1）股東大會(huì)的類(lèi)型 年會(huì) 特別會(huì)議 （ 2）股東大會(huì)的職權(quán) 重大事項(xiàng)決策權(quán) 重要人事任免權(quán) 章程修改權(quán) （ 3）股東大會(huì)決議的表決 表決： 有限公司股東按 出資比例 享有表決權(quán) 。 股份公司股東所持每一股份為一表決權(quán)。 決議： 普通決議 需代表公司表決權(quán) 過(guò)半數(shù) 的股東同意。 特別決議 要以代表 2/3或 3/4的絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)的股東同意方可通過(guò)。 修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本 公司合并、分立、解散 變更公司形式 董事會(huì) （ 1）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
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