【文章內容簡介】 過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工?？偨Y：1公司持有自己的股份最長的時間（ ）2公司持有的自己的股份不能（ ），也沒有（ ）。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。總結：１因為：公司處分質物，實現(xiàn)質權時候，轉讓該本公司股票，將構成內幕交易而違法；２但是，公司得接受（　）公司股票作為質押標的。（4） 公司解散：　?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　。?）股東會或者股東大會決議解散；　?。?）因公司合并或者分立需要解散；　?。?）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；　?。?）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！　? 公司因上述（1）項、第（2）項、第（4）項、第（5）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?？偨Y：合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進行清算，其他情況下公司破產(chǎn)、經(jīng)營到期的注銷都需要清算，為什么呢？因為合并和分立都對原來的公司債務由分立合并后的公司（ ）下來，對原來的公司債權人沒有影響。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過）第七條 出資人以不享有處分權的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定予以認定。 (物權法第一百零六條　無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權： (一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的； (二)以合理的價格轉讓； (三)轉讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人?！　∈茏屓艘勒涨翱钜?guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失?！　‘斒氯松埔馊〉闷渌餀嗟模瑓⒄涨皟煽钜?guī)定。/)　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。 （違法財產(chǎn)出資有效，獲得對應股權有效，但是作為非法財產(chǎn)予以剝奪。）　　第八條 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔（例如抵押權）的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，1人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；2逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 　　第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 　　第十條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在1指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；2出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持?！　〕鲑Y人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。 第十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議1對其利潤分配請求權、2新股優(yōu)先認購權、3剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。 第二十二條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。 　　第二十三條 當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一： 　?。ㄒ唬┮呀?jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定； 　?。ǘ┮呀?jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。 　　第二十四條 當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。 第二十五條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形（合同法第五十二條　有下列情形之一的，合同無效：　?。ㄒ唬┮环揭云墼p、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；　?。ǘ阂獯?，損害國家、集體或者第三人利益；　?。ㄈ┮院戏ㄐ问窖谏w非法目的；　?。ㄋ模p害社會公共利益；　?。ㄎ澹┻`反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。），人民法院應當認定該合同有效。 　　前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。 第二十六條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。 　　第二十七條 公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向實際出資人追償?shù)?，人民法院應予支持?　　第二十八條 股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。 　　原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。 第二章 合伙企業(yè)法第一節(jié) 普通合伙企業(yè)一．普通合伙企業(yè)設立 有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；總結：有限合伙人可以是無限人；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會團體不可以為普通合伙人；法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營的人如國家公務員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。１、法律依據(jù)：《公務員法》第五十三條　公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：　　 （14)從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務；?。?、這５個之外的主體，都可以擔任普通合伙人。３、這５個可以擔任有限合伙人。合伙可以使用公司字樣；但是，普通合伙不得使用：有限或者有限責任字樣?！《匣镓敭a(chǎn)份額質押限制。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外出質，否則出質無效；企業(yè)對此行為不負責，由出質合伙人自己對第三人進行賠償，性質為締約過失責任。三、合伙事務執(zhí)行及合伙人的相關權利 （一）合伙企業(yè)事務執(zhí)行除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意： 　??； 　　、主要經(jīng)營場所的地點； 　?。?　??； 　?。?。，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 思考：１上述事項如果沒有經(jīng)過一致同意，是否有效呢？有效，不可以對抗善意第三人，因為上述事項可以約定改變表決方式，第三人無法從外部做出判斷，因此，都應當推定對外有效，企業(yè)都要負責保障善意第三人的利益；２另外，也需要一致同意的事項還有：入伙退伙、對外（　?。?、對外（　　　?。Ｃ锻獠恢鰷p擔，伙質額。（二）競業(yè)的絕對禁止和自我交易的相對禁止等：第一，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 　　　總結：在公司中都是相對禁止：１違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 　　 ２未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （三）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔第一，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 總結：絕對禁止。（四）合伙人向外轉讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購買權。四、合伙企業(yè)與第三人關系 （一） 合伙企業(yè)與其債權人的關系：合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任，是為補充無限連帶責任，合伙人為第二位的債務人，擁有先訴抗辯權。（2） 合伙人的個人債權人不得以此債權，抵消其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權利。五、入伙與退伙 （一）入伙：除另有約定，需要合伙人全體同意。入伙的法律后果:新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進行內部追償。（二）退伙退伙包括以下四種情形：：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 　?、藕匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 　?、平?jīng)全體合伙人一致同意； ⑶發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；⑷其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。思考：誰退？ ：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 合伙人違反上述的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 　?。ㄊ录е拢和嘶锸掠蓪嶋H發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 　?、抛鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳觯?⑵個人喪失償債能力； 總結：因為負擔不了無限連帶責任。⑶作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； 總結：1完人變成了（ ）；2合伙人被錄用為（ ）⑸合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。總結：等于未出資。 （過錯導致）：即開除。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：總結： 　?、盼绰男谐鲑Y義務； 　?、埔蚬室饣蛘咧卮筮^失給合伙企業(yè)造成損失； ⑶執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；例如：競業(yè)。 　　⑷發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴?？偨Y：１，一票否決即（ ）除名。２，３０日為不變期間；3訴權是為了防（ ）。（三）退伙的后果，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格?？偨Y：１此處根本不是（ ），實質就是（ ）。原因在于人合性。　?。擦硗饫^承人未必是（　　?。┤恕！　?，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： 　?、爬^承人不愿意成為合伙人； 　　⑵法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格； ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。3. 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，　?。两?jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)?！　。氯w合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 4. 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?？偨Y：１對（　　　　　　　）的債負責；　?。矊Γā　　　　　。┑膫?，但是（　　　　　　　?。┑囊藏撠?。 第二節(jié) 有限合伙企業(yè)一、定義有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔