【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)核心競爭力和盈利能力顯著增強。 隨著黨的十六屆五中全會將濱海新區(qū)納入國家發(fā)展戰(zhàn)略,保稅區(qū)作為濱海新區(qū) 4118 的核心區(qū)面臨著巨大的發(fā)展機遇,天?？毓晒咀鳛楸６悈^(qū)管委會直屬的大型國有 企業(yè)更是迎來了千載難逢的歷史機遇。天?？毓晒緦⒕o緊抓住濱海新區(qū)開發(fā)開放 的重要戰(zhàn)略機遇期,全力投身于保稅區(qū)空港加工區(qū)的開發(fā)建設與“空客”項目的配 套建設,調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構,優(yōu)化資源配置,突出公司主業(yè),大幅提高企業(yè)運營效率和 經(jīng)濟效益,全面提升企業(yè)的核心競爭力。未來五年,天?？毓晒緦⒊蔀橐粋€以資 本運營和資產(chǎn)管理為主要模式,以戰(zhàn)略管理、投資管理、資產(chǎn)管理、財務管理為主 要職能,以濱海新區(qū)和環(huán)渤海地區(qū)為主要投資經(jīng)營和服務區(qū)域,面向全國和世界, 主業(yè)突出、效益優(yōu)良、核心競爭力強的大型國有獨資公司。 天?？毓傻墓蓹嗉翱刂脐P系 (1)天保控股控股股東情況 天津港保稅區(qū)管委會持有天?？毓?00%股權,為天?？毓晌ㄒ还蓶|,保稅區(qū)管 委會是天津市政府的派出機構,統(tǒng)一負責海港保稅區(qū)、空港加工區(qū)和空港物流區(qū)行 政管理,全權辦理外資審批、企業(yè)注冊、土地批租、規(guī)劃建設、運營服務等。海關、 商檢、外匯、稅務等均設有分支機構,為投資者提供“一站式”服務。 4119 (2)％股份后的關聯(lián)關系框架圖 除天水股份外,天?？毓善溆嗪诵钠髽I(yè)主營業(yè)務如下： 子公司名稱主營經(jīng)營 天津港保稅區(qū) 天保熱力公司 供熱供冷及相關的技術咨詢、設備安裝銷售、調(diào)試維修、承包鍋爐運行、承接 相關工程設計施工；化工產(chǎn)品、燃氣爐具、灶具的經(jīng)銷；建筑材料、五金水暖 器材的銷售；保稅運輸服務、倉儲業(yè)務。 天津港保稅區(qū) 天保電力公司 保稅區(qū)電力系統(tǒng)運行管理,電力變配電設備及電力線路的安裝、維修、保養(yǎng)、 試驗；送變電工程及照明工程；技術咨詢,電氣設備及配件的經(jīng)營及相關貿(mào)易； 區(qū)內(nèi)專業(yè)電話業(yè)務；數(shù)據(jù)、文字、圖像的傳輸業(yè)務；通信、電子、辦公室自動 化、自動控制工程的安裝、施工；電子器材銷售、電子設備維修；信息服務咨 詢；保稅倉儲。 董事會 總會計師 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 辦公室計劃財務部企業(yè)管理部投資發(fā)展部資產(chǎn)管理部 控股企業(yè)參股企業(yè) 天保建設發(fā)展有限公司 天保置地投資有限公司 天保岡谷國際物流有限公司 天津臨港工業(yè)區(qū)建設開發(fā)有限公 天津濱海快速交通︵輕軌︶有限 環(huán)球磁卡股份有限公司 鐵宇國際運輸有限公司 中金黃金股份有限公司 天津天保公用設施有限公司 天津天保國際物流集團有限公司 天津天保服務發(fā)展有限公司 天津天保國際酒店有限公司 天津港保稅區(qū)天保房地產(chǎn)開發(fā)公 天津空港物流加工區(qū)熱電有限公 天津空港國際汽車園有限公司 天津港保稅區(qū)天保熱力公司 天津天?？萍及l(fā)展有限公司 天津港保稅區(qū)天保市政公司 天津港保稅區(qū)天保電力公司 天津水泥股份有限公司 4120 天津港保稅區(qū) 天保市政公司 給排水系統(tǒng)、道路系統(tǒng)園林綠化、圍墻圍埝、環(huán)衛(wèi)、路燈等基礎設施和其它小 型構筑物等項目的工程建設、施工、監(jiān)理、維修、試驗、運行養(yǎng)管及相關的設 計技術咨詢服務；與上述內(nèi)容相關的設備、配件、花卉、工藝品的經(jīng)營、銷售； 花卉租擺,保稅倉儲；。 天津港保稅區(qū) 天保房地產(chǎn)開 發(fā)公司 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,物業(yè)管理；室內(nèi)裝修,技術咨詢,工程管理代理,倉儲, 建筑及裝飾材料、建筑機械經(jīng)營,物業(yè)管理,商務服務。 天津天保國際 物流集團有限 公司 保稅倉儲、貨運、拆裝箱,簡單加工、商品展銷,國際貿(mào)易相關業(yè)務等。 天津天保服務 發(fā)展有限公司 生產(chǎn)、辦公、生活文化等公用設施的經(jīng)營服務；辦公用品、生產(chǎn)、生活用品的 供應與銷售；倉儲、加工。 天津天保公用 設施有限公司 保稅區(qū)供熱、供冷、供汽、綠化、道路、環(huán)衛(wèi)、給排水及基礎設施的維護、管 理及經(jīng)營；建筑材料、五金交電、器材、水暖器材、花卉經(jīng)營；基礎設施工程 施工；國際貿(mào)易；以及以上相關的咨詢服務(不含中介) 天津天保國際 酒店有限公司 洗滌服務；會議服務；商務服務；旅游用品的經(jīng)營；飲食服務；健身；美容美 發(fā)；煙酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外廳經(jīng)營。 天津空港國際 汽車園發(fā)展有 限公司 中外品牌汽車展示、展銷及相關的配套服務；中外汽車倉儲、分撥、配送；汽 車零部件倉儲、分撥、配送、加工；汽車置換；試車場。 天津天?？萍?發(fā)展有限公司 電子與信息、光機電一體化、新材料、環(huán)保、生物及醫(yī)藥高科技項目的開發(fā)、 轉讓、咨詢、服務；自有房屋租賃；國際貿(mào)易；保稅貨物倉儲服務；分撥配送； 貨物聯(lián)運代理服務；商品展示；勞務服務；物業(yè)管理。 天津空港物流 加工區(qū)熱電有 限公司 供熱、供冷、供蒸汽、發(fā)電設施等的建設和日常運營管理。 參股企業(yè)中,天保置地為天?？毓膳c民營企業(yè)天津市津東房地產(chǎn)開發(fā)集團有限 公司(下稱“津東房地產(chǎn)”)合資成立的項目公司,億元,天?？毓膳c 持有其中50%股權。該公司負責開發(fā)海河奧式風情區(qū)津北平200471地塊的開發(fā)(地 塊的土地使用權證至今尚未辦理完畢)。該地塊位于天津市河北區(qū)海河東路－自由道 －平安街－進步道圍合處,占地面積17300平方米,主要用于建設五星級酒店項目。 由于該公司開發(fā)地塊與天保房產(chǎn)相隔區(qū)域較遠,開發(fā)項目五星級酒店與天保房產(chǎn)目 前主營商住房地產(chǎn)開發(fā)范圍不同,且天保置地開發(fā)、經(jīng)營活動以津東房地產(chǎn)為主, 故不會與資產(chǎn)置換后的天水股份產(chǎn)生同業(yè)競爭。 (3)本次重大資產(chǎn)置換完成后天水股份的股權結構圖 天保控股 天水股份 % 4121 天?？毓勺罱荒曦攧請蟊?根據(jù)亞太中匯會計師事務所有限公司出具的亞太審字(2006)A－C－51－2號 《審計報告》,截至2005年12月31日,天?？毓煽傎Y產(chǎn)4,079,586,元,負 債2,081,640,元,凈資產(chǎn)1,997,945,元。天?？毓山刂?005年12 月31日的資產(chǎn)負債狀況如下： 天保控股2005年度資產(chǎn)負債表 單位：元 資產(chǎn)2005年12月31日負債和所有者權益2005年12月31日 流動資產(chǎn)：流動負債： 貨幣資金160,653,短期借款680,000, 短期投資123,360,應付票據(jù) 應收票據(jù)應付賬款7,167, 應收股利4,104,預收賬款102,972, 應收利息應付工資 應收賬款1,009,應付福利費977, 其他應收款1,282,518,應付股利 預付賬款49,052,應交稅金5,285, 應收補貼款其他應交款46, 存貨122,089,其他應付款323,107, 待攤費用預提費用 預計負債 其他流動資產(chǎn)一年內(nèi)到期的長期負債205,200, 4122 流動資產(chǎn)合計1,742,787,其他流動負債 長期投資： 長期股權投資1,457,484,流動負債合計1,324,757, 長期債權投資長期負債： 長期投資合計1,457,484,長期借款739,800, 固定資產(chǎn)：應付債券 固定資產(chǎn)原價713,671,長期應付款17,083, 減：累計折舊22,094,專項應付款 固定資產(chǎn)凈值691,577,其他長期負債 減：長期負債合計756,883, 固定資產(chǎn)凈額691,577,遞延稅項： 工程物資遞延稅款貸項 在建工程184,599,負債合計2,081,640, 固定資產(chǎn)清理 固定資產(chǎn)合計876,176,所有者權益： 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：實收資本1,500,000, 無形資產(chǎn)3,137,減：已歸還投資 長期待攤費用實收資本凈額1,500,000, 其他長期資產(chǎn)資本公積504,387, 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計3,137,盈余公積7,124, 其中：法定公益金 遞延稅項：未分配利潤13,567, 遞延稅款借項所有者權益合計1,997,945, 資產(chǎn)總計4,079,586,負債和所有者權益總計4,079,586, 2005年度,天?？毓蓪崿F(xiàn)主營業(yè)務收入117,297,元,實現(xiàn)凈利潤 3,843,元。天?？毓?005年度盈利情況如下： 天?？毓?005年度利潤表 單位：元 項目2005年12月31日 一、主營業(yè)務收入117,297, 減：主營業(yè)務成本91,206, 4123 主營業(yè)務稅金及附加7,497, 二、主營業(yè)務利潤(虧損以“”號填列)18,592, 加：其他業(yè)務利潤(虧損以“”號填列) 減：營業(yè)費用177, 管理費用11,681, 財務費用1,538, 三、營業(yè)利潤(虧損以“－”號填列)8,272, 加：投資收益(損失以“”號填列)4,203, 補貼收入 營業(yè)外收入 減：營業(yè)外支出 四、利潤總額(虧損總額以“－”號填列)4,069, 減：所得稅226, 五、凈利潤(凈虧損以“”號填列)3,843, 天?？毓上蛱焖煞萃扑]董事或高級管理人員的情況 截至本報告書出具之日,天保控股已向本公司董事會推薦副總經(jīng)理一名,參與 本公司的重大決策,該人選的聘任已經(jīng)本公司第三屆董事會第十一次會議決議通過。 人員簡歷： 路昆,男,漢族,1963年12月出生,山東省日照市人,中共預備黨員,1985 年7月參加工作,研究生學歷,高級經(jīng)濟師。1985年7月—1990年9月就職于天津 市公安局五處；1993年7月—1998年12月就職于天津大洋期貨經(jīng)紀公司,任副總 經(jīng)理；1998年12月—本董事會聘任日,就職于天津天?？毓捎邢薰?任資產(chǎn)管 理部部長。 除此之外,天?？毓晌聪蛱焖煞萃扑]董事或高級管理人員。天?？毓蓴M在《股 權劃轉協(xié)議》生效后改選公司董事會,總經(jīng)理等高級管理人員將由重組后的董事會 選聘,職工代表監(jiān)事將由天水股份職工代表大會選舉產(chǎn)生。 交易對方在最近五年之內(nèi)受過行政處罰及其他情況 截至本報告書出具之日,天?？毓陕暶髟谧罱迥陜?nèi),均沒有受過行政處罰、 刑事處罰等情況。 4124 此外,天保控股聲明近五年來也沒有出現(xiàn)與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者 仲裁的情況。 4125 第四章資產(chǎn)置換標的 一、擬置出資產(chǎn)情況 根據(jù)本公司與天保控股簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本公司擬置出擁有的除應收控 股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營性占款(合計122,042,元)、全部銀行借款(合 計203,591,元)及天材房產(chǎn)80%的股權(計71,985,元)之外的全部 資產(chǎn)與負債,包括應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權投資等。公司 旗下水泥分公司及水泥供銷分公司將全部置出,公司將不再從事與水泥生產(chǎn)、銷售 相關的業(yè)務。 根據(jù)利安達信隆會計師事務所有限責任公司所出具的利安達審字【2006】第 1054號《審計報告》,截至2006年6月30日,本公司的總資產(chǎn)為982,196, 元,凈資產(chǎn)為546,692,元；2006年1~6月的主營業(yè)務收入為87,835, 元,凈利潤為10,530,元。主要財務數(shù)資產(chǎn)據(jù)見下表： 單位：元 項目2006年1~6月2005年 總資產(chǎn) 982,196,972,653, 凈資產(chǎn) 546,692,555,988, 主營業(yè)務收入 87,835,225,113, 主營業(yè)務利潤 1,129,6,046, 營業(yè)利潤 22,066,98,361, 利潤總額 10,530,80,213, 凈利潤 10,530,80,213, (一)本公司應收關聯(lián)方欠款情況 截至2006年6月30日,公司應收實際控制人及其關聯(lián)方款項明細如下： 應收賬款 關聯(lián)方名稱期末余額期初余額 4126 金額(元)比例(％)金額(元)比例(％) 天津市建筑材料(控股)有限公司 建材科教貿(mào)中心大廈籌建處 4,075,4,075, 天津市龍祥建材建設工程有限公司 708,708, 天津市建筑材料供應總公司 4,686,7,605, 天津市建材建設房地產(chǎn)開發(fā)公司 1,186,1,086, 合計 10,656,13,475, 其他應收款 關聯(lián)方名稱期末余額期初余額 金額(元)比例(％)金額(元)比例(％) 天津市水泥實業(yè)公司 99,884,97,902, 天津市龍祥建材建設工程有限公司 22,916,22,916, 天津市建筑材料(控股)有限公司 －－1,567, 太力信息產(chǎn)業(yè)有限公司 3,000,3,000, 蘭奇(天津)塑膠有限公司 47,054,45,889, 天津市新材房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 938,938, 天津市建筑材料(控股)有限公司 建材科教貿(mào)中心大廈籌建處 4,492,4,485, 天津市長征建材制品廠 450,450, 合計 178,740,177,149, 應收控股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營性占款(期末余額) 關聯(lián)方名稱金額(元) 天津市水泥實業(yè)公司 97,902, 天津市龍祥建材建設工程有限公司 22,750, 天津市新材房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 938, 天津市長征建材制品廠 450, 合計 122,042, 4127 截至2006年6月30日,本公司應收控股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營性占款 122,042,元；截至本報告書出具之日,本公司上述非經(jīng)營性占款已經(jīng)全部收回, 其他關聯(lián)方欠款將在本次資產(chǎn)置換中一并置出本公司。 (二)本公司的銀行借款 截至2006年6月30日,本公司賬面尚有銀行借款余額203,591,元,結 構如下： 單位：元 類別200663020051231 抵押借款 53,600, 53,600, 保證借款 149,991, 155,000, 合計203,591,208,600, 經(jīng)本公司與上列債權銀行磋商,在本次重大資產(chǎn)重組中,為保證重組進度,上 列銀行借款均保留在上市公司不予剝離,由本公司進行償還。 (三)公司的其他負債 公司其他負債的置出尚有大部分未取得相應債權人同意,但建材集團已經(jīng)為本 次重大資產(chǎn)置換雙方出具了《承諾函》,約定： 建材集團愿意就上述《資產(chǎn)置換協(xié)議》中確定的置出資產(chǎn)所涉及的,包括但不 限于如下事項承擔相應的還款、賠償(或補償)、繼續(xù)履行合同義務或代天水股份應 訴并無償履行相關義務等： 天水股份對外提供擔保而使天水股份遭受損失或涉及訴訟； 天水股份置出資產(chǎn)未獲得債權人書面同意,如果債權人提出償還要求的, 由本公司承擔還款義務并履行相應責任； 天水股份置出資