【文章內(nèi)容簡介】 業(yè)核心競爭力和盈利能力顯著增強(qiáng)。 隨著黨的十六屆五中全會將濱海新區(qū)納入國家發(fā)展戰(zhàn)略,保稅區(qū)作為濱海新區(qū) 4118 的核心區(qū)面臨著巨大的發(fā)展機(jī)遇,天?？毓晒咀鳛楸６悈^(qū)管委會直屬的大型國有 企業(yè)更是迎來了千載難逢的歷史機(jī)遇。天?？毓晒緦⒕o緊抓住濱海新區(qū)開發(fā)開放 的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期,全力投身于保稅區(qū)空港加工區(qū)的開發(fā)建設(shè)與“空客”項(xiàng)目的配 套建設(shè),調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),優(yōu)化資源配置,突出公司主業(yè),大幅提高企業(yè)運(yùn)營效率和 經(jīng)濟(jì)效益,全面提升企業(yè)的核心競爭力。未來五年,天?？毓晒緦⒊蔀橐粋€以資 本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主要模式,以戰(zhàn)略管理、投資管理、資產(chǎn)管理、財務(wù)管理為主 要職能,以濱海新區(qū)和環(huán)渤海地區(qū)為主要投資經(jīng)營和服務(wù)區(qū)域,面向全國和世界, 主業(yè)突出、效益優(yōu)良、核心競爭力強(qiáng)的大型國有獨(dú)資公司。 天?？毓傻墓蓹?quán)及控制關(guān)系 (1)天保控股控股股東情況 天津港保稅區(qū)管委會持有天?？毓?00%股權(quán),為天?？毓晌ㄒ还蓶|,保稅區(qū)管 委會是天津市政府的派出機(jī)構(gòu),統(tǒng)一負(fù)責(zé)海港保稅區(qū)、空港加工區(qū)和空港物流區(qū)行 政管理,全權(quán)辦理外資審批、企業(yè)注冊、土地批租、規(guī)劃建設(shè)、運(yùn)營服務(wù)等。海關(guān)、 商檢、外匯、稅務(wù)等均設(shè)有分支機(jī)構(gòu),為投資者提供“一站式”服務(wù)。 4119 (2)％股份后的關(guān)聯(lián)關(guān)系框架圖 除天水股份外,天?？毓善溆嗪诵钠髽I(yè)主營業(yè)務(wù)如下： 子公司名稱主營經(jīng)營 天津港保稅區(qū) 天保熱力公司 供熱供冷及相關(guān)的技術(shù)咨詢、設(shè)備安裝銷售、調(diào)試維修、承包鍋爐運(yùn)行、承接 相關(guān)工程設(shè)計(jì)施工；化工產(chǎn)品、燃?xì)鉅t具、灶具的經(jīng)銷；建筑材料、五金水暖 器材的銷售；保稅運(yùn)輸服務(wù)、倉儲業(yè)務(wù)。 天津港保稅區(qū) 天保電力公司 保稅區(qū)電力系統(tǒng)運(yùn)行管理,電力變配電設(shè)備及電力線路的安裝、維修、保養(yǎng)、 試驗(yàn)；送變電工程及照明工程；技術(shù)咨詢,電氣設(shè)備及配件的經(jīng)營及相關(guān)貿(mào)易； 區(qū)內(nèi)專業(yè)電話業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)、文字、圖像的傳輸業(yè)務(wù)；通信、電子、辦公室自動 化、自動控制工程的安裝、施工；電子器材銷售、電子設(shè)備維修；信息服務(wù)咨 詢；保稅倉儲。 董事會 總會計(jì)師 總經(jīng)理 副總經(jīng)理 辦公室計(jì)劃財務(wù)部企業(yè)管理部投資發(fā)展部資產(chǎn)管理部 控股企業(yè)參股企業(yè) 天保建設(shè)發(fā)展有限公司 天保置地投資有限公司 天保岡谷國際物流有限公司 天津臨港工業(yè)區(qū)建設(shè)開發(fā)有限公 天津?yàn)I?？焖俳煌é噍p軌︶有限 環(huán)球磁卡股份有限公司 鐵宇國際運(yùn)輸有限公司 中金黃金股份有限公司 天津天保公用設(shè)施有限公司 天津天保國際物流集團(tuán)有限公司 天津天保服務(wù)發(fā)展有限公司 天津天保國際酒店有限公司 天津港保稅區(qū)天保房地產(chǎn)開發(fā)公 天津空港物流加工區(qū)熱電有限公 天津空港國際汽車園有限公司 天津港保稅區(qū)天保熱力公司 天津天保科技發(fā)展有限公司 天津港保稅區(qū)天保市政公司 天津港保稅區(qū)天保電力公司 天津水泥股份有限公司 4120 天津港保稅區(qū) 天保市政公司 給排水系統(tǒng)、道路系統(tǒng)園林綠化、圍墻圍埝、環(huán)衛(wèi)、路燈等基礎(chǔ)設(shè)施和其它小 型構(gòu)筑物等項(xiàng)目的工程建設(shè)、施工、監(jiān)理、維修、試驗(yàn)、運(yùn)行養(yǎng)管及相關(guān)的設(shè) 計(jì)技術(shù)咨詢服務(wù)；與上述內(nèi)容相關(guān)的設(shè)備、配件、花卉、工藝品的經(jīng)營、銷售； 花卉租擺,保稅倉儲；。 天津港保稅區(qū) 天保房地產(chǎn)開 發(fā)公司 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,物業(yè)管理；室內(nèi)裝修,技術(shù)咨詢,工程管理代理,倉儲, 建筑及裝飾材料、建筑機(jī)械經(jīng)營,物業(yè)管理,商務(wù)服務(wù)。 天津天保國際 物流集團(tuán)有限 公司 保稅倉儲、貨運(yùn)、拆裝箱,簡單加工、商品展銷,國際貿(mào)易相關(guān)業(yè)務(wù)等。 天津天保服務(wù) 發(fā)展有限公司 生產(chǎn)、辦公、生活文化等公用設(shè)施的經(jīng)營服務(wù)；辦公用品、生產(chǎn)、生活用品的 供應(yīng)與銷售；倉儲、加工。 天津天保公用 設(shè)施有限公司 保稅區(qū)供熱、供冷、供汽、綠化、道路、環(huán)衛(wèi)、給排水及基礎(chǔ)設(shè)施的維護(hù)、管 理及經(jīng)營；建筑材料、五金交電、器材、水暖器材、花卉經(jīng)營；基礎(chǔ)設(shè)施工程 施工；國際貿(mào)易；以及以上相關(guān)的咨詢服務(wù)(不含中介) 天津天保國際 酒店有限公司 洗滌服務(wù)；會議服務(wù)；商務(wù)服務(wù)；旅游用品的經(jīng)營；飲食服務(wù)；健身；美容美 發(fā)；煙酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外廳經(jīng)營。 天津空港國際 汽車園發(fā)展有 限公司 中外品牌汽車展示、展銷及相關(guān)的配套服務(wù)；中外汽車倉儲、分撥、配送；汽 車零部件倉儲、分撥、配送、加工；汽車置換；試車場。 天津天?？萍?發(fā)展有限公司 電子與信息、光機(jī)電一體化、新材料、環(huán)保、生物及醫(yī)藥高科技項(xiàng)目的開發(fā)、 轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；自有房屋租賃；國際貿(mào)易；保稅貨物倉儲服務(wù)；分撥配送； 貨物聯(lián)運(yùn)代理服務(wù)；商品展示；勞務(wù)服務(wù)；物業(yè)管理。 天津空港物流 加工區(qū)熱電有 限公司 供熱、供冷、供蒸汽、發(fā)電設(shè)施等的建設(shè)和日常運(yùn)營管理。 參股企業(yè)中,天保置地為天?？毓膳c民營企業(yè)天津市津東房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限 公司(下稱“津東房地產(chǎn)”)合資成立的項(xiàng)目公司,億元,天?？毓膳c 持有其中50%股權(quán)。該公司負(fù)責(zé)開發(fā)海河奧式風(fēng)情區(qū)津北平200471地塊的開發(fā)(地 塊的土地使用權(quán)證至今尚未辦理完畢)。該地塊位于天津市河北區(qū)海河?xùn)|路－自由道 －平安街－進(jìn)步道圍合處,占地面積17300平方米,主要用于建設(shè)五星級酒店項(xiàng)目。 由于該公司開發(fā)地塊與天保房產(chǎn)相隔區(qū)域較遠(yuǎn),開發(fā)項(xiàng)目五星級酒店與天保房產(chǎn)目 前主營商住房地產(chǎn)開發(fā)范圍不同,且天保置地開發(fā)、經(jīng)營活動以津東房地產(chǎn)為主, 故不會與資產(chǎn)置換后的天水股份產(chǎn)生同業(yè)競爭。 (3)本次重大資產(chǎn)置換完成后天水股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 天保控股 天水股份 % 4121 天?？毓勺罱荒曦攧?wù)報表 根據(jù)亞太中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的亞太審字(2006)A－C－51－2號 《審計(jì)報告》,截至2005年12月31日,天保控股總資產(chǎn)4,079,586,元,負(fù) 債2,081,640,元,凈資產(chǎn)1,997,945,元。天?？毓山刂?005年12 月31日的資產(chǎn)負(fù)債狀況如下： 天?？毓?005年度資產(chǎn)負(fù)債表 單位：元 資產(chǎn)2005年12月31日負(fù)債和所有者權(quán)益2005年12月31日 流動資產(chǎn)：流動負(fù)債： 貨幣資金160,653,短期借款680,000, 短期投資123,360,應(yīng)付票據(jù) 應(yīng)收票據(jù)應(yīng)付賬款7,167, 應(yīng)收股利4,104,預(yù)收賬款102,972, 應(yīng)收利息應(yīng)付工資 應(yīng)收賬款1,009,應(yīng)付福利費(fèi)977, 其他應(yīng)收款1,282,518,應(yīng)付股利 預(yù)付賬款49,052,應(yīng)交稅金5,285, 應(yīng)收補(bǔ)貼款其他應(yīng)交款46, 存貨122,089,其他應(yīng)付款323,107, 待攤費(fèi)用預(yù)提費(fèi)用 預(yù)計(jì)負(fù)債 其他流動資產(chǎn)一年內(nèi)到期的長期負(fù)債205,200, 4122 流動資產(chǎn)合計(jì)1,742,787,其他流動負(fù)債 長期投資： 長期股權(quán)投資1,457,484,流動負(fù)債合計(jì)1,324,757, 長期債權(quán)投資長期負(fù)債： 長期投資合計(jì)1,457,484,長期借款739,800, 固定資產(chǎn)：應(yīng)付債券 固定資產(chǎn)原價713,671,長期應(yīng)付款17,083, 減：累計(jì)折舊22,094,專項(xiàng)應(yīng)付款 固定資產(chǎn)凈值691,577,其他長期負(fù)債 減：長期負(fù)債合計(jì)756,883, 固定資產(chǎn)凈額691,577,遞延稅項(xiàng)： 工程物資遞延稅款貸項(xiàng) 在建工程184,599,負(fù)債合計(jì)2,081,640, 固定資產(chǎn)清理 固定資產(chǎn)合計(jì)876,176,所有者權(quán)益： 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：實(shí)收資本1,500,000, 無形資產(chǎn)3,137,減：已歸還投資 長期待攤費(fèi)用實(shí)收資本凈額1,500,000, 其他長期資產(chǎn)資本公積504,387, 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì)3,137,盈余公積7,124, 其中：法定公益金 遞延稅項(xiàng)：未分配利潤13,567, 遞延稅款借項(xiàng)所有者權(quán)益合計(jì)1,997,945, 資產(chǎn)總計(jì)4,079,586,負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)4,079,586, 2005年度,天?？毓蓪?shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入117,297,元,實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,843,元。天?？毓?005年度盈利情況如下： 天?？毓?005年度利潤表 單位：元 項(xiàng)目2005年12月31日 一、主營業(yè)務(wù)收入117,297, 減：主營業(yè)務(wù)成本91,206, 4123 主營業(yè)務(wù)稅金及附加7,497, 二、主營業(yè)務(wù)利潤(虧損以“”號填列)18,592, 加：其他業(yè)務(wù)利潤(虧損以“”號填列) 減：營業(yè)費(fèi)用177, 管理費(fèi)用11,681, 財務(wù)費(fèi)用1,538, 三、營業(yè)利潤(虧損以“－”號填列)8,272, 加：投資收益(損失以“”號填列)4,203, 補(bǔ)貼收入 營業(yè)外收入 減：營業(yè)外支出 四、利潤總額(虧損總額以“－”號填列)4,069, 減：所得稅226, 五、凈利潤(凈虧損以“”號填列)3,843, 天?？毓上蛱焖煞萃扑]董事或高級管理人員的情況 截至本報告書出具之日,天保控股已向本公司董事會推薦副總經(jīng)理一名,參與 本公司的重大決策,該人選的聘任已經(jīng)本公司第三屆董事會第十一次會議決議通過。 人員簡歷： 路昆,男,漢族,1963年12月出生,山東省日照市人,中共預(yù)備黨員,1985 年7月參加工作,研究生學(xué)歷,高級經(jīng)濟(jì)師。1985年7月—1990年9月就職于天津 市公安局五處；1993年7月—1998年12月就職于天津大洋期貨經(jīng)紀(jì)公司,任副總 經(jīng)理；1998年12月—本董事會聘任日,就職于天津天?？毓捎邢薰?任資產(chǎn)管 理部部長。 除此之外,天?？毓晌聪蛱焖煞萃扑]董事或高級管理人員。天?？毓蓴M在《股 權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》生效后改選公司董事會,總經(jīng)理等高級管理人員將由重組后的董事會 選聘,職工代表監(jiān)事將由天水股份職工代表大會選舉產(chǎn)生。 交易對方在最近五年之內(nèi)受過行政處罰及其他情況 截至本報告書出具之日,天?？毓陕暶髟谧罱迥陜?nèi),均沒有受過行政處罰、 刑事處罰等情況。 4124 此外,天保控股聲明近五年來也沒有出現(xiàn)與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者 仲裁的情況。 4125 第四章資產(chǎn)置換標(biāo)的 一、擬置出資產(chǎn)情況 根據(jù)本公司與天?？毓珊炇鸬摹顿Y產(chǎn)置換協(xié)議》,本公司擬置出擁有的除應(yīng)收控 股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營性占款(合計(jì)122,042,元)、全部銀行借款(合 計(jì)203,591,元)及天材房產(chǎn)80%的股權(quán)(計(jì)71,985,元)之外的全部 資產(chǎn)與負(fù)債,包括應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等。公司 旗下水泥分公司及水泥供銷分公司將全部置出,公司將不再從事與水泥生產(chǎn)、銷售 相關(guān)的業(yè)務(wù)。 根據(jù)利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司所出具的利安達(dá)審字【2006】第 1054號《審計(jì)報告》,截至2006年6月30日,本公司的總資產(chǎn)為982,196, 元,凈資產(chǎn)為546,692,元；2006年1~6月的主營業(yè)務(wù)收入為87,835, 元,凈利潤為10,530,元。主要財務(wù)數(shù)資產(chǎn)據(jù)見下表： 單位：元 項(xiàng)目2006年1~6月2005年 總資產(chǎn) 982,196,972,653, 凈資產(chǎn) 546,692,555,988, 主營業(yè)務(wù)收入 87,835,225,113, 主營業(yè)務(wù)利潤 1,129,6,046, 營業(yè)利潤 22,066,98,361, 利潤總額 10,530,80,213, 凈利潤 10,530,80,213, (一)本公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方欠款情況 截至2006年6月30日,公司應(yīng)收實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)明細(xì)如下： 應(yīng)收賬款 關(guān)聯(lián)方名稱期末余額期初余額 4126 金額(元)比例(％)金額(元)比例(％) 天津市建筑材料(控股)有限公司 建材科教貿(mào)中心大廈籌建處 4,075,4,075, 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 708,708, 天津市建筑材料供應(yīng)總公司 4,686,7,605, 天津市建材建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)公司 1,186,1,086, 合計(jì) 10,656,13,475, 其他應(yīng)收款 關(guān)聯(lián)方名稱期末余額期初余額 金額(元)比例(％)金額(元)比例(％) 天津市水泥實(shí)業(yè)公司 99,884,97,902, 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 22,916,22,916, 天津市建筑材料(控股)有限公司 －－1,567, 太力信息產(chǎn)業(yè)有限公司 3,000,3,000, 蘭奇(天津)塑膠有限公司 47,054,45,889, 天津市新材房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 938,938, 天津市建筑材料(控股)有限公司 建材科教貿(mào)中心大廈籌建處 4,492,4,485, 天津市長征建材制品廠 450,450, 合計(jì) 178,740,177,149, 應(yīng)收控股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營性占款(期末余額) 關(guān)聯(lián)方名稱金額(元) 天津市水泥實(shí)業(yè)公司 97,902, 天津市龍祥建材建設(shè)工程有限公司 22,750, 天津市新材房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 938, 天津市長征建材制品廠 450, 合計(jì) 122,042, 4127 截至2006年6月30日,本公司應(yīng)收控股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營性占款 122,042,元；截至本報告書出具之日,本公司上述非經(jīng)營性占款已經(jīng)全部收回, 其他關(guān)聯(lián)方欠款將在本次資產(chǎn)置換中一并置出本公司。 (二)本公司的銀行借款 截至2006年6月30日,本公司賬面尚有銀行借款余額203,591,元,結(jié) 構(gòu)如下： 單位：元 類別200663020051231 抵押借款 53,600, 53,600, 保證借款 149,991, 155,000, 合計(jì)203,591,208,600, 經(jīng)本公司與上列債權(quán)銀行磋商,在本次重大資產(chǎn)重組中,為保證重組進(jìn)度,上 列銀行借款均保留在上市公司不予剝離,由本公司進(jìn)行償還。 (三)公司的其他負(fù)債 公司其他負(fù)債的置出尚有大部分未取得相應(yīng)債權(quán)人同意,但建材集團(tuán)已經(jīng)為本 次重大資產(chǎn)置換雙方出具了《承諾函》,約定： 建材集團(tuán)愿意就上述《資產(chǎn)置換協(xié)議》中確定的置出資產(chǎn)所涉及的,包括但不 限于如下事項(xiàng)承擔(dān)相應(yīng)的還款、賠償(或補(bǔ)償)、繼續(xù)履行合同義務(wù)或代天水股份應(yīng) 訴并無償履行相關(guān)義務(wù)等： 天水股份對外提供擔(dān)保而使天水股份遭受損失或涉及訴訟； 天水股份置出資產(chǎn)未獲得債權(quán)人書面同意,如果債權(quán)人提出償還要求的, 由本公司承擔(dān)還款義務(wù)并履行相應(yīng)責(zé)任； 天水股份置出資