【文章內(nèi)容簡介】 院國資委履行出資人職責(zé)。11 / 42二、中國大唐股權(quán)結(jié)構(gòu)及控股企業(yè)的情況（一）大唐集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)大唐集團(tuán)是國務(wù)院國資委行使出資人職責(zé)的國有獨(dú)資企業(yè)。（二）大唐集團(tuán)控股企業(yè)情況截至2022年12月31日，大唐集團(tuán)控制的主要企業(yè)如下表所示：單位：萬元子公司名稱 注冊地 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本大唐集團(tuán)合計(jì)持股比例發(fā)電業(yè)務(wù)板塊大唐河北發(fā)電有限公司 河北省石家莊市裕華區(qū) 熱電生產(chǎn) 99, %大唐黑龍江發(fā)電有限公司 黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū) 銷售、運(yùn)輸和倉儲 77, %大唐赤峰賽罕壩風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市紅山區(qū)電力（熱力）生產(chǎn)和銷售風(fēng)力發(fā)電6, %大唐漳州風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司 福建省漳州市漳浦縣環(huán)保能源電力生產(chǎn)和銷售 8, %大唐南京下關(guān)發(fā)電廠 江蘇省南京市 火力發(fā)電 %大唐吉林發(fā)電有限公司 吉林省長春市朝陽區(qū) 電力、熱力生產(chǎn) 60, %大唐陜西發(fā)電有限公司 陜西省西安市新城區(qū) 電力生產(chǎn)、銷售 195, %大唐戶縣第二發(fā)電廠 陜西省西安市戶縣 火力發(fā)電 42, %大唐甘肅發(fā)電有限公司 甘肅省蘭州市七里河區(qū) 電力、熱力的生產(chǎn)、銷售 127, %大唐四川水電開發(fā)有限公司 四川省成都市 電力生產(chǎn)、銷售 5, %大唐貴州發(fā)電有限公司 貴州省貴陽市 電力生產(chǎn)、銷售 50, %中國大唐集團(tuán)海外投資有限公司 北京市懷柔區(qū) 電力生產(chǎn)、銷售 15, %中國大唐海外投資有限公司 香港 電力生產(chǎn)、銷售 500 萬美元 %大唐鄧州生物質(zhì)能熱電有限責(zé)任公司 河南省南陽市 電力生產(chǎn)、銷售 116, %馬鞍山當(dāng)涂發(fā)電有限公司 安徽省馬鞍山市 電力生產(chǎn)、銷售 20, %大唐四川川北電力開發(fā)有限公司 四川省廣元市 電力生產(chǎn)、銷售 5, %大唐賓川水電有限責(zé)任公司 云南省大理白族自治州 電力生產(chǎn)、銷售 1, %大唐（通遼）霍林河新能源有限公司 內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市 電力生產(chǎn)、銷售 500 萬美元 %大唐新疆能源開發(fā)有限公司 新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市 電力生產(chǎn)、銷售 6, %大唐遼寧新能源有限責(zé)任公 遼寧省沈陽市 電力生產(chǎn)、銷售 16, %12 / 42子公司名稱 注冊地 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本大唐集團(tuán)合計(jì)持股比例司大唐淮北發(fā)電有限責(zé)任公司 安徽省淮北市市轄區(qū) 電力生產(chǎn)和銷售 15, %大唐三門峽風(fēng)力發(fā)電有限公司 河南省三門峽市 電力生產(chǎn)、銷售 5, %大唐安陽發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省安陽市殷都區(qū) 火力發(fā)電 75, %大唐信陽華豫發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省信陽市平橋區(qū) 火力發(fā)電 60, %大唐信陽發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省信陽市 電力生產(chǎn)、銷售 1, %大唐宣威水電開發(fā)有限公司 云南省宣威市 電力生產(chǎn)、銷售 10, %大唐林州熱電有限責(zé)任公司 河南省安陽市 電力生產(chǎn)、銷售 2, %大唐彬長發(fā)電有限責(zé)任公司 陜西省咸陽市 電力生產(chǎn)、銷售 %山東黃島發(fā)電廠 山東省青島市 電力生產(chǎn)、銷售 12, %大唐安陽熱電有限責(zé)任公司 河南省安陽市 電力生產(chǎn)、銷售 10, %大唐觀音巖水電開發(fā)有限公司 云南省昆明市 電力生產(chǎn)、銷售 10, %大唐巖灘水力發(fā)電有限責(zé)任公司 廣西大化縣巖灘鎮(zhèn) 電力生產(chǎn)、銷售 33, %大唐襄樊水電有限公司 湖北省襄樊市 電力生產(chǎn)、銷售 43, %大唐衡陽發(fā)電股份有限公司 湖南省衡陽市蒸湘區(qū) 電力開發(fā)、生產(chǎn)、銷售 4, %龍灘水電開發(fā)有限公司 廣西南寧市青秀區(qū) 水電 18, %大唐安慶生物質(zhì)能發(fā)電有限公司 安徽省安慶市 電力生產(chǎn)、銷售 5, %安徽電力股份有限公司 安徽省合肥市蜀山區(qū)電、熱力及其相關(guān)材料、設(shè)備開發(fā)、生產(chǎn)41, %大唐石門發(fā)電有限責(zé)任公司 湖南省常德市石門縣 火力發(fā)電 68, %洛陽雙源熱電有限責(zé)任公司 河南省洛陽市澗西區(qū) 電力、熱力生產(chǎn) 56, %許昌龍崗發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省許昌市禹州市 電力生產(chǎn) 69, %大唐三門峽發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省三門峽市湖濱區(qū) 發(fā)電 78, %湖南湘潭發(fā)電有限責(zé)任公司 湖南省湘潭市岳塘區(qū) 電力銷售 70, %大唐（赤峰）新能源有限公司 內(nèi)蒙古赤峰市 電力生產(chǎn)、銷售13,萬美元 %許昌禹龍發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省禹州市 電力生產(chǎn)、銷售 1, %三門峽華陽發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省三門峽市湖濱區(qū) 火力發(fā)電 52, %嘉陵江亭子口水利水電開發(fā)有限公司 四川省成都市 電力生產(chǎn)、銷售 13, %安徽淮南洛能發(fā)電有限責(zé)任 安徽省淮南市大通區(qū) 電力電量生產(chǎn)、 142, %13 / 42子公司名稱 注冊地 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本大唐集團(tuán)合計(jì)持股比例公司 銷售大唐鞏義發(fā)電有限責(zé)任公司 河南省鞏義市 電力生產(chǎn)、銷售 1, %大唐芒里水電開發(fā)有限公司 云南省德宏州潞西市 電力生產(chǎn)、銷售 5, %云南東南亞經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資實(shí)業(yè)有限公司 云南省昆明市 電力生產(chǎn)、銷售 4, %柬埔寨水電開發(fā)有限公司 柬埔寨 水電 5, %赤峰大唐富龍熱電有限責(zé)任公司 內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市 電力生產(chǎn)、銷售 1, %大唐中日(赤峰）新能源有限公司 內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市 電力生產(chǎn)、銷售 24, %江蘇徐塘發(fā)電有限責(zé)任公司 江蘇省徐州市邳州市 電力生產(chǎn)、銷售 47, %赤峰唐能新能源有限公司 內(nèi)蒙古赤峰市 電力生產(chǎn)、銷售 2, %廣西桂冠電力股份有限公司 廣西南寧市 電力銷售 147, %大唐陽城發(fā)電有限責(zé)任公司 山西省晉城市陽城縣2600MW 國產(chǎn)亞臨界燃煤空冷發(fā)電機(jī)組107, %遼寧調(diào)兵山煤矸石發(fā)電有限責(zé)任公司 遼寧省鐵嶺市 電力生產(chǎn)、銷售 3, %大唐國際發(fā)電股份有限公司 北京市宣武區(qū)建設(shè)和經(jīng)營電廠、銷售電力、電力設(shè)備的檢修調(diào)試1,169, %大唐華銀電力股份有限公司 湖南省長沙市雨花區(qū) 電力生產(chǎn)、銷售 71, %陽城國際發(fā)電有限責(zé)任公司 山西省晉城市陽城縣 電力銷售 39, %安徽省合肥聯(lián)合發(fā)電有限公司 安徽省合肥市 電力生產(chǎn)、銷售 5, %燃料板塊大唐電力燃料有限公司 北京市懷柔區(qū) 發(fā)電燃料的加工 5, %河南電力燃料有限公司 河南省鄭州市 燃料銷售 1, %大唐山西電力燃料有限公司 山西省太原市 燃料銷售 1, %金融服務(wù)業(yè)板塊大唐財(cái)務(wù)公司 北京市西城區(qū) 對成員單位辦理融資、咨詢、代理等50, %其他中國水利電力物資有限公司 北京市西城區(qū) 水利電力物資銷售 47, %中國大唐集團(tuán)科技工程有限責(zé)任公司 北京市海淀區(qū)環(huán)保技術(shù)開發(fā)、服務(wù)、咨詢 13, %除本公司外，大唐集團(tuán)控股的上市公司情況如下：14 / 42大唐發(fā)電（股票代碼“”，“601991”）成立于1994 年，于1997年3 月分別在香港聯(lián)合交易所及倫敦交易所上市，并于2022 年12 月在上交所掛牌上市。大唐發(fā)電主營建設(shè)及經(jīng)營電廠、銷售電力、提供電力設(shè)備的檢修調(diào)試及電力技術(shù)服務(wù)。截至2022 年12 月31 日，%的股份，大唐發(fā)電總資產(chǎn)為15,728, 萬元，凈資產(chǎn)為3,055, 萬元。桂冠電力（股票代碼“600236”）成立于1992年，于2022年2月23日在上海證券交易所掛牌上市。桂冠電力的主營業(yè)務(wù)是水電產(chǎn)品(電量)的生產(chǎn)和銷售。截至2022 年12 月31 日，大唐集團(tuán)持有桂冠電力67,，占桂冠電%，桂冠電力的總資產(chǎn)為1,500,，凈資產(chǎn)為485,萬元。三、大唐集團(tuán)與公司的關(guān)系大唐集團(tuán)是本公司控股股東，占本公司%。四、中國大唐業(yè)務(wù)情況大唐集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為從事電力能源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營和管理，組織電力（熱力）生產(chǎn)和銷售。大唐集團(tuán)擁有中國第一家在倫敦、香港上市，并于2022年在國內(nèi)上市的大唐發(fā)電；擁有較早在國內(nèi)上市的華銀電力、桂冠電力；擁有國內(nèi)在役最大火力發(fā)電廠內(nèi)蒙古大唐國際托克托發(fā)電公司和世界最大在役風(fēng)電場內(nèi)蒙古赤峰賽罕壩風(fēng)電場；擁有國內(nèi)電力行業(yè)最大的物流企業(yè)中國水利電力物資有限公司等。大唐集團(tuán)在役及在建資產(chǎn)分布在全國28個省（自治區(qū)、直轄市），并拓展到緬甸和柬埔寨。最近三年大唐集團(tuán)主營業(yè)務(wù)基本情況如下：2022 年，大唐集團(tuán)總裝機(jī)容量為5, 萬千瓦，其中火電裝機(jī)容量為4, 萬千瓦， 萬千瓦， 萬千瓦；總發(fā)電量為2, 億千瓦時；營業(yè)收入為7,220, 萬元。2022 年，大唐集團(tuán)總裝機(jī)容量為6, 萬千瓦，其中火電裝機(jī)容量為5, 萬千瓦， 萬千瓦， 萬15 / 42千瓦；總發(fā)電量為3, 億千瓦時；營業(yè)收入為8,786, 萬元。2022 年，大唐集團(tuán)總裝機(jī)容量為8, 萬千瓦，其中火電（含生物質(zhì)能）裝機(jī)容量為6, 萬千瓦，水電裝機(jī)容量為1, 萬千瓦，風(fēng)電裝機(jī)容量 萬千瓦；總發(fā)電量為3, 億千瓦時；營業(yè)收入為10,165,萬元。五、大唐集團(tuán)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元2022年12月31日 2022年12月31日 2022年12月31日資產(chǎn)總計(jì) 40,762, 29,636, 22,719,負(fù)債合計(jì) 35,319, 23,298, 17,600,所有者權(quán)益合計(jì) 5,443, 6,338, 5,118,歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 1,471, 2,149,1,914,注：大唐集團(tuán)2022年12月31日、2022年12月31日及2022年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表已經(jīng)審計(jì)。（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元2022年 2022年 2022年?duì)I業(yè)收入 10,165, 8,786, 7,220,營業(yè)利潤 722, 789, 592,利潤總額 631, 785, 585,凈利潤 670, 577, 456,歸屬于母公司凈利潤 575, 104, 75,注：大唐集團(tuán)2022年度、2022年度及2022年度利潤表已經(jīng)審計(jì)。 （三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬元16 / 422022年度 2022年度 2022年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,932, 2,369, 1,709,投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 8,631, 5,779, 3,632,籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,659, 3,560, 2,195,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 960, 149, 272,注：大唐集團(tuán)2022年度、2022年度及2022年度現(xiàn)金流量表已經(jīng)審計(jì)。六、期間內(nèi)本公司與大唐集團(tuán)發(fā)生的重大交易事項(xiàng)（一）收購中國大唐集團(tuán)公司在金竹山電廠相關(guān)資產(chǎn)金竹山電廠系大股東中國大唐集團(tuán)公司內(nèi)部核算電廠，全部資產(chǎn)均為1998年公司配股時剝離出來的非生產(chǎn)性資產(chǎn)?，F(xiàn)其固定資產(chǎn)為1,827萬元，凈值1,054萬元。，并同時續(xù)建一臺60萬千瓦機(jī)組。隨著關(guān)停小機(jī)組的拆除及續(xù)建機(jī)組的開工建設(shè)，這些非生產(chǎn)性資產(chǎn)將用于續(xù)建項(xiàng)目上，實(shí)際上續(xù)建項(xiàng)目也需該非生產(chǎn)性資產(chǎn)繼續(xù)發(fā)揮作用。因此，由公司按凈值1,054萬元進(jìn)行收購，納入續(xù)建項(xiàng)目的投資成本。（二）公司與大唐集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司繼續(xù)開展存貸款關(guān)聯(lián)交易公司與關(guān)聯(lián)法人大唐集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司建立長期穩(wěn)定的存（貸）款業(yè)務(wù)關(guān)系，2022年財(cái)務(wù)公司為公司提供5億元流動資金貸款，利率在央行規(guī)定基準(zhǔn)利率的基礎(chǔ)上下浮10％；公司在財(cái)務(wù)公司的最高存款余額不超過2億元。（三）公司對中國大唐集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司增加投資。為增加公司新的利潤增長點(diǎn)，提高公司在建電力工程的融資效率，公司董事會2022年第5次會議通過決議，決定公司與大唐集團(tuán)及其控股公司一道，共同投資設(shè)立中國大唐集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱財(cái)務(wù)公司）。目前財(cái)務(wù)公司注冊資本5億元，公司投資財(cái)務(wù)公司1,250萬元，%。財(cái)務(wù)公司成立四年來各項(xiàng)工作取得較大進(jìn)步，金融平臺作用得到積極發(fā)揮。17 / 42但目前財(cái)務(wù)公司注冊資本金僅為5億元，低于全國財(cái)務(wù)公司注冊資本平均數(shù)，注冊資本金偏低，限制了財(cái)務(wù)公司金融服務(wù)能力的進(jìn)一步發(fā)揮。為更好地服務(wù)各成員單位，充分發(fā)揮好財(cái)務(wù)公司金融平臺作用，目前財(cái)務(wù)公司迫切需要增加注冊資本金。為此，財(cái)務(wù)公司提出由所有股東按原出資比例、原出資數(shù)額向財(cái)務(wù)公司增資，共增資5億元。公司在原出資額1,250萬元的基礎(chǔ)上對財(cái)務(wù)公司增加投資1,250萬元。本次增資完成后，財(cái)務(wù)公司資本金為10億元，其中公司出資2,500萬元，%。通過增加注冊資本，財(cái)務(wù)公司可以低成本獲取外部融資，增加核心競爭能力，將提升對各成員單位的金融服務(wù)能力。七、大唐集團(tuán)的聲明和承諾大唐集團(tuán)已出具承諾函，并如下承諾：“本公司及下屬企業(yè)所提供信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。由本公司同意大唐華銀電力股份有限公司在《向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中引用的本公司的內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”18 / 42第三章 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景公司于 2022 年 6 月 27 日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案，該方案提到“大唐集團(tuán)表示，將在相關(guān)股東會議通過華銀電力股權(quán)分置改革方案后三年內(nèi)，逐步實(shí)施大唐集團(tuán)在湖南的電力