【正文】 市流通。預計本次發(fā)行后，大唐集團將持有本公司股權比例約為 %，本次發(fā)行不會導致本公司控制權發(fā)生變化。五、本次交易實施尚需履行的批準程序本次交易尚需滿足多項條件方可生效，包括但不限于：公司董事會、股東大會審議批準本次想特定對象發(fā)行股份購買資產的交易事項；標的資產評估結果獲得國務院國資委的備案；標的資產協(xié)議轉讓獲得國務院國資委的批準；本次資產重組獲得中國證監(jiān)會核準；公司股東大會及中國證監(jiān)會同意豁免大唐集團因本次交易而需要履行的23 / 42要約收購義務。經張家界市工商行政管理局登記注冊，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 4308001000110。（四）生產經營情況張水公司擁有魚潭電站、賀龍電站，總裝機容量為 94MW，設計年發(fā)電量 億 kWh。注冊資本： 人民幣4 , 元注冊地址： 衡陽市蒸湘北路45號富安大廈7樓702室聯(lián)系地址： 衡陽市蒸湘北路45號富安大廈7樓702室（二）公司歷史沿革衡水公司是經湖南省體改委批準，采取定向募集方式，于 1993 年 1 月注冊成立的湖南省電力系統(tǒng)第一家股份制企業(yè)，注冊資金為 4, 萬元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 4300001001252，住所為衡陽市湘北路 45 號富安大廈 7 樓702 室。三、標的資產的預估值截至 2022 年 6 月 30 日，標的資產未經審計的賬面凈值約 8,796 萬元，其中：張水公司 35％股權的賬面值約 4,912 萬元，衡水公司 ％股權的賬面值約3,884 萬元。此外張水公司與衡水公司的主要固定資產運行情況良好，公司董事會認為其實際成新率高于賬面成新率。目前，張水公司的不含稅電價為 元/千瓦時，衡水公司的不含稅電價為 元/千瓦時，僅為湖南火電標桿電價 元/千瓦時的 63%左右，電價未來具有一定的提升空間。29 / 42第六章 董事會關于本次交易對公司影響的分析由于與本次交易相關的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，具體業(yè)務數(shù)據和財務數(shù)據尚未確定。公司正積極開發(fā)新的電源點和發(fā)展非電項目,以提高公司核心競爭能力和盈利能力。預計2022年張水公司與衡水公司能給公司增加70,000MWh的發(fā)電量。本次交易后，公司歸屬母公司股東的所有者權益增加8,，資產負。對同業(yè)競爭的影響控股股東及其主要下屬企業(yè)與本公司均主要從事電力的生產和銷售。本次非公開發(fā)行購買的資產系水力發(fā)電資產。大唐集團將積極促成在湖南地區(qū)的優(yōu)質電力資產逐步注入華銀電力，減少華銀電力與大唐集團之間同業(yè)競爭。關于其他資產不納入本次交易的說明目前，大唐集團在湖南的上述火電資產均出現(xiàn)巨額經營虧損，如大唐集團將33 / 42其在湖南的其他火電資產注入華銀電力，雖有利于解決同業(yè)競爭的問題，并擴大華銀電力的資產規(guī)模，但也將加大華銀電力的虧損，損害中小股東的利益。六、本次交易對公司的其他影響（一）對公司章程的影響本次交易完成后，公司需要修改公司章程所記載的注冊資本、股本結構、經營范圍等相關條款。34 / 42第七章 本次交易的相關風險一、本次交易的審批風險本次交易尚需滿足多項交易條件方可實施，包括但不限于公司董事會和股東大會批準本次交易，國務院國資委批準本次交易和核準資產評估報告，中國證監(jiān)會核準本次交易，公司股東大會及中國證監(jiān)會同意豁免大唐集團因本次交易而需要履行的要約收購義務。三、相關數(shù)據與審計、評估結果存在差異的風險截至本次董事會決議公告日，尚未完成標的資產審計、評估及盈利預測。35 / 42五、水電業(yè)務的經營風險本次的標的資產（張水公司35%的股權、%的股權）為水力發(fā)電資產，受降水影響較大，降水量、降水均勻性、大壩調節(jié)能力都可能影響發(fā)電量，間接影響標的資產的經營狀況。嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易批準程序因本次資產重組構成關聯(lián)交易，本公司在召集董事會、股東大會審議相關議案時，關聯(lián)方將回避表決。公司本次擬收購的資產的價值將由具有證券業(yè)務資產評估資格的評估機構評估，選聘評估機構的程序合規(guī)合法。本次關聯(lián)交易的審議程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。38 / 42（本頁無正文，為《大唐華銀電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》董事之簽章頁） 劉順達 金耀華 周新農 李世文 魏遠 陳學軍 梁又姿 周紹文 陳收 伍中信 張亞斌大唐華銀電力股份有限公司二OO九年八月十九日。基于上述判斷，我們同意本次發(fā)行股份購買資產的交易。本次交易完成后，大唐集團在湖南擁有的盈利的發(fā)電資產已全部注入華銀電力，有利于解決同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易，符合上市公司的利益。股份鎖定本次交易實施完成后，大唐集團承諾：大唐集團在本次資產重組中以資產認購的股份，自股份發(fā)行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓。敬請投資者關注標的資產所處地區(qū)降水季節(jié)性波動及其對標的資產盈利能力的影響。四、大股東控制風險目前，%的股份，本次交易采用對大唐集團非公開發(fā)行股票購買標的資產的方式，本次交易完成后，大唐集團持股比例將進一步提高，大唐公司對公司的影響力與控制力也可能進一步加強。二、標的資產的風險大唐集團擬轉讓給本公司的張水公司35%的股權，是大唐集團于2022年7月15日從湖南湘投控股集團有限公司受讓，目前大唐集團已支付部分股權轉讓款，尚未辦理工商變更登記手續(xù)，預計將于2022年9月付清股權轉讓款并完成工商變更登記手續(xù)。（二）對高級管理人員的影響截至本預案出具之日，公司暫無對現(xiàn)任高級管理人員進行調整的計劃。五、對股本結構的影響本次交易完成后，華銀電力股份總數(shù)約為75,，其中：大唐集團持有27,，%；股，%；，占總股本% ；其他持有上市公司股份比例低于1%的股東（即社會公眾股）合計持有，%。2022 年，上述資產的主要財務數(shù)據如下： 單位：萬元資產名稱 凈資產 凈利潤持股比例對應凈資產持股比例對應凈利潤耒陽電廠 [注] 9, [注] 9,石門發(fā)電公司 26, 23, 16, 14,湘潭發(fā)電公司 83, 61, 50, 36,注：耒陽電廠不是獨立法人，是大唐集團內部直管電廠，無凈資產數(shù)。本次交易完成后，大唐集團在湖南地區(qū)不再直接擁有任何水電資產，將有效解決公司與大唐集團在湖南地區(qū)水電生產領域的競爭關系。目前，公司與大唐集團控制的電力企業(yè)各自與所處電網簽訂購售電合同，由電網公司根據國家政策和公平調度原則以及當?shù)貐^(qū)域電力需求等情況決定各電力企業(yè)上網電量的分配與調度，其調度指令直接下達到具體機組，不存在大唐集團利用其控股股東的地位對本公司發(fā)電機組進行調度的情形。本次交易完成后，每股收益提高。此外，本次發(fā)行股份購買的資產系水電資產，這將有利于改善公司目前的資產結構。二、 對公司業(yè)務的影響截至2022年12月31日，公司可控裝機容量2,289MW，投產權益裝機容量約2,。具體數(shù)據以審計報告、評估報告及經審核的盈利預測報告為準，公司將在本預案出具后盡快完成審計、評估和盈利預測工作并再次召開董事會，對相關事項做出決議。五、標的資產轉讓不需要征得其他股東同意張水公司是有限責任公司，目前本公司與大唐集團均為張水公司之股東，根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東之間轉讓股權（出資額）不需要征得其他股東同意。公司將聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構對標的資產進行評估，評估結果將在《向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書》中予以披露。標的資產預估值高出其賬面價值約 150%。（四）生產經營情況 MW。2022年，張水公司實際發(fā)電量為 億 kWh。2022 年 7 月，湖南湘投控股集團有限公司與大唐集團簽訂股權轉讓協(xié)議，將其持有的張水公司的 35%股權轉讓給大唐集團。一、 張水公司的基本情況（一）概況中文名稱： 大唐華銀張家界水電有限公司公司類型： 有限責任公司法定代表人： 劉建龍首次登記注冊日期： 1995年4月14日營業(yè)執(zhí)照注冊號： 430800000007164經營范圍： 水力發(fā)電廠建設、生產、經營，旅游、房地產綜合開發(fā)以及國家政策允許經營的商品銷售。四、本次交易的進展情況本重組預案將提交本公司董事會 2022 年第 5 次會議審議，在標的資產審計、評估及盈利預測等工作完成后，本公司將另行召開董事會、股東大會審議資產重組方案及其它相關事項。二、公司股權結構變化情況截至本預案出具之日，本公司的總股本為 萬股。鎖定期安排大唐集團本次認購的股份自本次發(fā)行結束之日起 36 個月內不轉讓。若本公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間再發(fā)生除權、除息，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將再相應調整，具體調整公式如下：假設調整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，調整后發(fā)行價格為 P1，則：派息情況下：P1＝P0－D21 / 42送股或轉增股本情況下：P1＝P0/（1＋N）兩項同時進行情況下：P1＝（P0－D）/（1＋N）發(fā)行數(shù)量及認購方式本次發(fā)行數(shù)量預計約 4,040 萬股，全部向大唐集團發(fā)行，在取得國家相關部門批準后，大唐集團以其持有的評估價值約 22,000 萬元的標的資產，認購本次發(fā)行的全部股份。（四）交易的具體方案交易方式本公司以非公開發(fā)行股票的方式向大唐集團購買標的資產；大唐集團以其合法擁有的標的資產認購本公司非公開發(fā)行的股份。根據相關法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。近幾年，受市場環(huán)境影響，大唐集團在湘盈利的資產僅為張水公司及衡水公司，控股股東為了兌現(xiàn)股改承諾，籌劃本次交易。 ”此次交易是大唐集團和華銀電力結合當前實際情況，積極兌現(xiàn)股改承諾，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力和盈利水平。”18 / 42第三章 本次交易的背景和目的一、本次交易的背景公司于 2022 年 6 月 27 日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過了公司股權分置改革方案，該方案提到“大唐集團表示，將在相關股東會議通過華銀電力股權分置改革方案后三年內，逐步實施大唐集團在湖南的電力資產整合計劃。本次增資完成后，財務公司資本金為10億元，其中公司出資2,500萬元，%。17 / 42但目前財務公司注冊資本金僅為5億元，低于全國財務公司注冊資本平均數(shù)，注冊資本金偏低，限制了財務公司金融服務能力的進一步發(fā)揮。（三）公司對中國大唐集團財務有限公司增加投資。并同時續(xù)建一臺60萬千瓦機組。（二）合并利潤表主要數(shù)據 單位：萬元2022年 2022年 2022年營業(yè)收入 10,165, 8,786, 7,220,營業(yè)利潤 722, 789, 592,利潤總額 631, 785, 585,凈利潤 670, 577, 456,歸屬于母公司凈利潤 575, 104, 75,注：大唐集團2022年度、2022年度及2022年度利潤表已經審計。最近三年大唐集團主營業(yè)務基本情況如下：2022 年，大唐集團總裝機容量為5, 萬千瓦，其中火電裝機容量為4, 萬千瓦， 萬千瓦， 萬千瓦；總發(fā)電量為2, 億千瓦時；營業(yè)收入為7,220, 萬元。三、大唐集團與公司的關系大唐集團是本公司控股股東，占本公司%。截至2022 年12 月31 日，%的股份，大唐發(fā)電總資產為15,728, 萬元，凈資產為3,055, 萬元。根據國務院國資委2022 年9 月21 日審定的大唐集團《企業(yè)國有資產產權登記證》，大唐集團實收資本為15,393,777,000 元，該注冊資本全部為國家資本金，由國務院國資委履行出資人職責。目前，公司擁有可控裝機容量 2289MW，權益裝機容量 MW，具體情況如下：電廠/子公司 裝機容量（MW） 權益比例 權益裝機容量8 / 42株洲華銀火力發(fā)電有限公司 232125 100% 870MW金竹山火力發(fā)電分公司 2600、1125 100% 1,450MW張水公司 313851% 合計 2,289 2,（三）近三年主營業(yè)務情況2022 年 變化幅