【正文】 太地區(qū)銷售總監(jiān)、產(chǎn)品管理部總監(jiān)、國際銷售業(yè)務(wù)部總監(jiān)、業(yè)務(wù)發(fā)展部副總裁以及ATamp。曾任江西鍋爐廠副廠長，江西鍋爐化工石油機(jī)械聯(lián)合有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、副董事長、總經(jīng)理，董事長，江鈴汽車集團(tuán)公司副董事長。第四十條 董事會(huì)秘書應(yīng)依法對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、督促并納入管理目標(biāo)考核；負(fù)責(zé)公司的信息披露和信息發(fā)布事宜；在董事會(huì)閉會(huì)期間，處理董事會(huì)有關(guān)聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)事務(wù)。但事后應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告，得到事后追認(rèn)。第三十五條 董事會(huì)可以要求公司執(zhí)行委員會(huì)對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行會(huì)議或書面匯報(bào)。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司《章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。第三十一條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，與關(guān)聯(lián)方存在利害關(guān)系的董事，應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)、上市規(guī)則和公司《章程》的規(guī)定進(jìn)行回避。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。在上述規(guī)定的期限內(nèi)既未簽字又未提交書面意見的董事在該次董事會(huì)視同缺席。若該等事項(xiàng)屬于公司《章程》第一百二十三條所規(guī)定之事項(xiàng)，則應(yīng)由超過三分之二的董事投贊成票。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。第十九條 董事會(huì)應(yīng)聽取或?qū)忛啈?zhàn)略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及審計(jì)委員會(huì)的意見和建議。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第十四條 各專門委員會(huì)依據(jù)董事會(huì)另行批準(zhǔn)的各專門委員工作細(xì)則履行上述職權(quán)。對(duì)于緊急或特殊事項(xiàng)，也可以召開書面會(huì)議。第九條 重大關(guān)聯(lián)交易（％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。第七條 董事會(huì)秘書按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)的報(bào)告和文件。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第五條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，應(yīng)以向全體董事發(fā)出書面通知的方式進(jìn)行。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）總裁提議時(shí)；（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí)。第二條 定期會(huì)議。本章程修訂內(nèi)容需經(jīng)股東大會(huì)通過后，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)生效后施行。董事可受聘兼任總裁、執(zhí)行副總裁、副總裁或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。1將原第一百一十一條修改為：“第一百二十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事長在會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。第一百零七條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。（八）法律、法規(guī)賦予的其他職權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響?！?將原第八十四條中的“但獨(dú)立董事的連任時(shí)間不得超過六年”刪除。公司召開股東大會(huì)審議上述事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。”在原第五十一條的最后增加一款：“具有第七十三條規(guī)定的情形時(shí)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。”。江鈴汽車股份有限公司董事會(huì)2005年5月27日附件一：江鈴汽車股份有限公司章程修訂案(2005年第二次)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)文件的要求，以及公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司董事會(huì)擬對(duì)《公司章程》修改如下：將原第十一條修改為：“第十一條 本章程所稱董事包括非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事，其他高級(jí)管理人員是指公司的執(zhí)行副總裁、副總裁、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)。（四）、批準(zhǔn)《江鈴汽車股份有限公司關(guān)于召開2004年度股東大會(huì)通知》。威爾士先生和潘躍新先生作為公司第五屆董事會(huì)董事候選人，其中，潘躍新先生為獨(dú)立董事候選人；江鈴汽車集團(tuán)公司和福特汽車公司聯(lián)合提名陸建材先生作為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。（二）、批準(zhǔn)《江鈴汽車股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序》（見附件二）。斯波汀先生未出席本次董事會(huì)，他授權(quán)程美瑋副董事長代其行使表決權(quán)。二、會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式本次董事會(huì)會(huì)議于2005年5月18日至5月25日以書面表決形式召開。一、會(huì)議通知情況本公司董事會(huì)于2005年5月18日向全體董事發(fā)出了此次董事會(huì)相關(guān)議案。董事戈登同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。（三）、鑒于，根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司第四屆董事會(huì)三年任期即將屆滿，董事會(huì)批準(zhǔn)向股東大會(huì)提交公司新一屆董事會(huì)候選人名單如下：江鈴汽車集團(tuán)公司提名王錫高先生、盧水芳先生、涂洪鋒先生和張宗益先生作為公司第五屆董事會(huì)董事候選人，其中，張宗益先生為獨(dú)立董事候選人；福特汽車公司提名程美瑋先生、陳遠(yuǎn)清先生、霍華德（新一屆董事會(huì)董事候選人簡歷見附件三；獨(dú)立董事提名人聲明、候選人聲明見附件四）。特此公告。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。在原第四十九條下增加一條：“第五十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例?！痹谠诹艞l下增加一條：“第七十三條 下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)：（一）、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；（二）、公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的帳面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的；（三）、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；（四）、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；（五）、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其