【正文】 房銷售管理 辦法》、《住房公積金管理?xiàng)l例》、《物業(yè)管理?xiàng)l例》等。 同時(shí),國(guó)家為規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè),促進(jìn)行業(yè)的健康發(fā)展,近幾年連續(xù)出臺(tái)了規(guī)范 行業(yè)的相關(guān)政策,主要包括《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的通知》以 及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于《商業(yè)銀行房地產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》等。 (三)影響房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的因素分析 4139 有利因素： 宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)、快速、健康發(fā)展,人均國(guó)民收入穩(wěn)步提高,對(duì)住房需求的質(zhì) 和量不斷提高,成為房地產(chǎn)行業(yè)快速發(fā)展的動(dòng)力。 我國(guó)城市化進(jìn)程的加快、城市規(guī)模的擴(kuò)大,對(duì)房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有積極的推動(dòng) 作用。 隨著我國(guó)的日益開放,大量伴隨外資或外企進(jìn)入我國(guó)的外籍人士,將給房地 產(chǎn)市場(chǎng)帶來(lái)直接的需求,增加市場(chǎng)需求的空間。 隨著相關(guān)土地、規(guī)劃、信貸政策和資質(zhì)管理等政策的出臺(tái),房地產(chǎn)市場(chǎng)更規(guī) 范,有利于房地產(chǎn)業(yè)健康有序地發(fā)展。 產(chǎn)業(yè)投資基金、信托投資基金以及住房抵押貸款證券化等方面的突破,有利 于改善房地產(chǎn)企業(yè)的融資環(huán)境。 不利因素： 主要城市房地產(chǎn)尤其是普通住宅價(jià)格快速上漲,局部地區(qū)出現(xiàn)了房地產(chǎn)投資 規(guī)模過(guò)大、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)不盡合理、價(jià)格增長(zhǎng)過(guò)快等問(wèn)題,國(guó)家宏觀調(diào)控政策及地區(qū)政 策的調(diào)整對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展將產(chǎn)生直接的影響。 隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)的日趨成熟和市場(chǎng)主體的日益增多,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈,而 且隨著國(guó)外知名房地產(chǎn)企業(yè)和海外資本的不斷介入,使以后的沖擊不僅僅是在產(chǎn)品 層次上的競(jìng)爭(zhēng),而是國(guó)內(nèi)外企業(yè)之間實(shí)力包括規(guī)模、資金、技術(shù)、管理等方面深層 次的競(jìng)爭(zhēng)。 (四)行業(yè)相關(guān)特點(diǎn) 房地產(chǎn)開發(fā)一次性投資量大,產(chǎn)品銷售價(jià)值量大。房地產(chǎn)屬于資金密集型產(chǎn) 業(yè),開發(fā)一個(gè)商品住宅項(xiàng)目往往需要投入大量資金,對(duì)開發(fā)商的資金實(shí)力有很高的 要求。 房地產(chǎn)作為特殊的商品,其流通市場(chǎng)目前尚不夠發(fā)達(dá),并且受到國(guó)家政策的 嚴(yán)格控制。 4140 影響房地產(chǎn)成本的不確定因素多,市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)大。由于公共配套設(shè)施、土地開 發(fā)成本及政策性收費(fèi)的變化,房地產(chǎn)商品的成本具有高度的不確定性。一般說(shuō)來(lái), 完成一個(gè)開發(fā)項(xiàng)目需要2至3年甚至更長(zhǎng)的時(shí)間,此間容易受到國(guó)家政策、市場(chǎng)需 求變化及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等方面的影響。而當(dāng)樓盤施工到一定進(jìn)度時(shí),很難對(duì)其進(jìn)行大的 調(diào)整或修改以適應(yīng)市場(chǎng)需求,可能造成銷售不暢,商品住宅空置積壓的情況。 房地產(chǎn)商品的生產(chǎn)和銷售具有明顯的地域性特點(diǎn),產(chǎn)品所在地區(qū)的政策和市 場(chǎng)環(huán)境對(duì)產(chǎn)品銷售有重要影響。 房地產(chǎn)商品開發(fā)程序復(fù)雜,并且投資周期較長(zhǎng),資金周轉(zhuǎn)率較低。 房地產(chǎn)開發(fā)與建設(shè)往往需要大量的市場(chǎng)調(diào)研、精心的規(guī)劃設(shè)計(jì)、高標(biāo)準(zhǔn)的工 程施工、專業(yè)化的營(yíng)銷策劃、細(xì)致的全程服務(wù),因此,開發(fā)商必須具備高素質(zhì)的員 工、科學(xué)的工作流程和優(yōu)秀的企業(yè)文化。 收入風(fēng)險(xiǎn)較小。商品房買賣合同一經(jīng)簽訂,承購(gòu)人一般必須付清全部購(gòu)房款 (包括銀行貸款)才能入住,因此收入風(fēng)險(xiǎn)較小。 房地產(chǎn)企業(yè)普遍面臨建設(shè)周期變化從而影響收入波動(dòng)的情況。一般而言,房 地產(chǎn)建設(shè)周期是2至3年,再投資建設(shè)的初期往往面臨資金投入大收入較少的現(xiàn)象, 而在建設(shè)后期資金投入相對(duì)交少收入大量增加。因此房地產(chǎn)企業(yè)在連續(xù)性的經(jīng)營(yíng)過(guò) 程中,如果在某個(gè)時(shí)間段缺乏新的項(xiàng)目,那末相應(yīng)在未來(lái)的時(shí)間段就會(huì)面臨收入突 然減少?gòu)亩绊懤麧?rùn)的現(xiàn)象。 在產(chǎn)品質(zhì)量方面,由于施工單位與開發(fā)商簽訂的工程施工承包合同中均有質(zhì) 量保證條款,在保修期內(nèi)出現(xiàn)的質(zhì)量缺陷由施工單位負(fù)責(zé)維修,保修期后的質(zhì)量缺 陷,公共部位由物業(yè)管理公司負(fù)責(zé)維修,其它部位由承購(gòu)人負(fù)責(zé)。因此,質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn) 較小。 (五)房地產(chǎn)行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性 房地產(chǎn)行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈上的相關(guān)行業(yè)具有高度關(guān)聯(lián)性,而上游行業(yè)產(chǎn)品供應(yīng)量的 多少、間隔的增長(zhǎng)因素,如土地的緊縮政策或鋼材等原材料價(jià)格的上漲,必然影響 到房地產(chǎn)產(chǎn)品的市場(chǎng)供求關(guān)系及最終的交易價(jià)格。同時(shí)在房地產(chǎn)行業(yè)生態(tài)鏈上,規(guī) 4141 劃、設(shè)計(jì)、施工等上游行業(yè)的專業(yè)化分工更為細(xì)致。高成本運(yùn)作,多協(xié)作單元的利 潤(rùn)分享,使開發(fā)商的獨(dú)享利潤(rùn)也在被進(jìn)一步攤薄。因而對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的建設(shè)及 營(yíng)銷成本的控制與管理提出更高的要求。而上游行業(yè)更加專業(yè)化的發(fā)展,也帶動(dòng)房 地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展水平的日益提高,同時(shí)也為房地產(chǎn)的下游消費(fèi)者帶來(lái)更多高品質(zhì)的物 業(yè)產(chǎn)品。 二、公司業(yè)務(wù)情況 基本情況 公司重組后,公司將成為控股天保房產(chǎn)、天材房產(chǎn)兩家房地產(chǎn)開發(fā)公司的房地 產(chǎn)類上市公司。上述兩家房地產(chǎn)公司自成立以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)均為商品房銷售,至今沒(méi) 有發(fā)生變化。 其中天水股份下屬控股子公司天材房產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開發(fā),目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模 較小,現(xiàn)主要在外埠的中小城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。 天保房產(chǎn)是天保控股旗下負(fù)責(zé)商住房地產(chǎn)開發(fā)的全資子公司,全面負(fù)責(zé)開發(fā)及 代理開發(fā)保稅區(qū)生活區(qū)的整體項(xiàng)目金海岸項(xiàng)目的開發(fā)和建設(shè),天保房地產(chǎn)自1993 年成立以來(lái),主要開發(fā)了天津市河?xùn)|區(qū)萬(wàn)東紅頂花園住宅項(xiàng)目、天津國(guó)際貿(mào)易與航 運(yùn)服務(wù)區(qū)2樓項(xiàng)目、保稅區(qū)生活區(qū)A02地塊住宅項(xiàng)目、保稅區(qū)生活區(qū)B0B07地 塊住宅項(xiàng)目。 萬(wàn)東紅頂花園住宅項(xiàng)目分兩期,現(xiàn)已開發(fā)完畢并已全部售罄。目前公司主要開 發(fā)保稅區(qū)生活區(qū)金海岸項(xiàng)目A0B06及B07地塊和保稅區(qū)航運(yùn)中心2樓的開發(fā)和 銷售、代理天?？毓葾0A0A0A0B0B03及B05地塊的開發(fā)和銷售, 并負(fù)責(zé)代理金海岸項(xiàng)目其余地塊的開發(fā)和銷售。 業(yè)務(wù)模式 本公司控股的天材地產(chǎn)由于實(shí)力較弱,為避免激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),目前主要在天 津外埠的中小城市進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)；本公司100%控股的天保房產(chǎn)負(fù)責(zé)開發(fā)天津港 保稅區(qū)及空港加工區(qū)的生活配套設(shè)施,包括普通住宅、公寓、別墅、寫字樓、職工 宿舍、商業(yè)設(shè)施等,重點(diǎn)開發(fā)具有綜合配套能力的商品住宅。 4142 下圖為本公司下屬兩個(gè)子公司的業(yè)務(wù)流程圖： 房地產(chǎn)開發(fā)流程圖 公 司主 要經(jīng)營(yíng)模式如下： (1)項(xiàng)目的開發(fā)和土地取得方式 項(xiàng)目的開發(fā)方式主要有自主開發(fā)和合作開發(fā)兩種。以前天保房產(chǎn)土地的取得方 式有天?？毓蓪?duì)本公司土地的無(wú)償劃轉(zhuǎn)和通過(guò)市場(chǎng)中的招標(biāo)、拍賣、掛牌方式取得； 本次重組后,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)土地的取得方式均為通過(guò)市場(chǎng)中的招標(biāo)、拍賣、 掛牌方式取得。 (2)項(xiàng)目實(shí)施階段的模式 市場(chǎng)調(diào)研 機(jī)會(huì)研究 撰寫項(xiàng)目建議書 前期立項(xiàng) 編制可行性研究報(bào)告全程策劃 勘察、規(guī)劃建設(shè)用地規(guī)劃許可證 工程設(shè)計(jì)建設(shè)工程規(guī)劃許可證 開工建設(shè)建設(shè)工程施工許可證 房屋銷售商品房銷售許可證 竣工驗(yàn)收竣工驗(yàn)收備案表 委托物業(yè)管理辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記 4143 本次重組后,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)項(xiàng)目設(shè)計(jì)階段和施工階段一律通過(guò)招標(biāo)方式 選取承包單位。其中設(shè)計(jì)階段選取國(guó)際或國(guó)內(nèi)的大型設(shè)計(jì)單位,負(fù)責(zé)從項(xiàng)目的方案 設(shè)計(jì)、擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)直至施工圖設(shè)計(jì)。施工階段為總承包方式,由選定的總承包商 將項(xiàng)目分類分包給其他專業(yè)建設(shè)單位組織實(shí)施,由本公司的工程人員和聘請(qǐng)的監(jiān)理 單位負(fù)責(zé)監(jiān)督。 (3)項(xiàng)目的銷售模式 本次重組后,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的銷售由自身負(fù)責(zé)。 (4)采用的物業(yè)管理模式 根據(jù)國(guó)家和天津市的有關(guān)規(guī)定,開發(fā)商開發(fā)的物業(yè)在業(yè)主委員會(huì)成立之前,由 開發(fā)商選定的物業(yè)管理公司負(fù)責(zé)物業(yè)管理,而在業(yè)主委員會(huì)成立之后,由業(yè)主委員 會(huì)選擇物業(yè)管理公司。 重組后本公司將嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定選擇物業(yè)管理公司。 各子公司的業(yè)務(wù)特色及競(jìng)爭(zhēng)情況 (1)天材房產(chǎn) 天材房產(chǎn)競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)在于實(shí)力較弱,經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小,但為回避激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng), 市場(chǎng)主要選擇在天津外埠的中小城市,如秦皇島、呼和浩特等,在該區(qū)域相對(duì)競(jìng)爭(zhēng) 力較強(qiáng),可以保持一定經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 (2)天保房產(chǎn) 天保房產(chǎn)負(fù)責(zé)開發(fā)天津港保稅區(qū)及空港加工區(qū)的生活配套設(shè)施,包括普通住宅、 公寓、別墅、寫字樓、職工宿舍、商業(yè)設(shè)施等,重點(diǎn)開發(fā)具有綜合配套能力的商品 住宅,由于原控股股東天保控股實(shí)力雄厚,將大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入天保房產(chǎn),使天保 房產(chǎn)實(shí)力較強(qiáng),具有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 但同時(shí),隨著濱海新區(qū)成為中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展第三極,越來(lái)越多的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 開始進(jìn)駐濱海新區(qū)。主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括本區(qū)域內(nèi)的泰達(dá)建設(shè)集團(tuán)、星運(yùn)集團(tuán)等,外 地開發(fā)商包括萬(wàn)科、萬(wàn)通、中遠(yuǎn)等。這些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金實(shí)力雄厚,經(jīng)營(yíng)理念 4144 和管理模式成熟,在土地取得和產(chǎn)品銷售方面有一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 為此,天保房產(chǎn)將充分利用其為天津港保稅區(qū)和空港加工區(qū)生活區(qū)配套開發(fā)商 的優(yōu)勢(shì),在已有項(xiàng)目的開發(fā)中精耕細(xì)作,不斷完善自身的經(jīng)營(yíng)管理方式,提高自身 的競(jìng)爭(zhēng)能力,保持較強(qiáng)的盈利能力。 三、公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃 重組完成后的未來(lái)幾年內(nèi),除天保房產(chǎn)繼續(xù)開發(fā)天津港保稅區(qū)及空港加工區(qū)生 活區(qū)的配套設(shè)施外,公司下屬天材房產(chǎn)將外埠項(xiàng)目開發(fā)完畢后將參與上述兩區(qū)的生 活區(qū)配套開發(fā)。 未來(lái)幾年,公司將主要由下屬兩個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)公司負(fù)責(zé)開發(fā)天津港保稅區(qū)生活 區(qū)金海岸項(xiàng)目的商住房地產(chǎn)及各種出租物業(yè)(不含工業(yè))等配套設(shè)施。 金海岸項(xiàng)目 金海岸項(xiàng)目主要面向?yàn)I海新區(qū)中高收入階層和部分私營(yíng)業(yè)主。目前項(xiàng)目采用的 銷售方式是成本加成定價(jià)法和隨行就市定價(jià)法相結(jié)合。根據(jù)項(xiàng)目的地理位置、設(shè)備 標(biāo)準(zhǔn)、住宅的樓層和房屋的朝向、房型以及購(gòu)買者的付款方式(分期付款、一次性 付款或按揭)等綜合考慮,并結(jié)合周邊項(xiàng)目的平均價(jià)格水平以及項(xiàng)目成本狀況統(tǒng)一 考慮,采用“一房一價(jià)”的定價(jià)模式。 天保房產(chǎn)持有金海岸項(xiàng)目可開發(fā)地塊三塊 分別為： 序號(hào)地塊名稱面積(米2)進(jìn)展情況備注情況 1天保金海岸A02地塊項(xiàng)目在建已可銷售,銷售面積31330米2 2天保金海岸B06地塊未建已取得規(guī)劃證 3天保金海岸B07地塊未建已取得規(guī)劃證 上述項(xiàng)目中天保金海岸A02地塊開發(fā)項(xiàng)目為五層洋房,項(xiàng)目主體建設(shè)已經(jīng)完工, 預(yù)計(jì)2007年底竣工,目前銷售均價(jià)在8000元/米2以上,銷售情況良好；天保金海 4145 岸B06地塊和B07地塊規(guī)劃建設(shè)聯(lián)體別墅,均將在2007年開工建設(shè),預(yù)計(jì)2008年 可取得銷售條件,部分樓盤可于2008年底竣工。 天津國(guó)際貿(mào)易與航運(yùn)服務(wù)區(qū)2號(hào)樓 該項(xiàng)目占地面積11912米2,為天津國(guó)際貿(mào)易與航運(yùn)服務(wù)區(qū)的甲級(jí)寫字樓,主要 面向?yàn)I海新區(qū)從事物流、貿(mào)易、金融等服務(wù)性行業(yè)的高端企業(yè)客戶。銷售價(jià)格根據(jù) 樓層、房屋的朝向、付款方式、購(gòu)買面積等綜合考慮并結(jié)合周邊項(xiàng)目的平均價(jià)格水 平以及項(xiàng)目成本狀況統(tǒng)一考慮,采用“一房一價(jià)”的定價(jià)模式。 該項(xiàng)目已主體完工,取得銷售許可證,可銷售面積22567米2,目前銷售價(jià)格在 8000元/米2以上,銷售情況良好。 天津空港加工區(qū)員工公寓 米2,作為區(qū)域內(nèi)唯一的職工公寓,主要以空港加工 區(qū)入駐企業(yè)的藍(lán)領(lǐng)員工和中低層的白領(lǐng)員工出租為主。項(xiàng)目租賃價(jià)格采用空港物流 加工區(qū)指導(dǎo)下的自主定價(jià),在基準(zhǔn)價(jià)格之下,對(duì)集團(tuán)企業(yè)客戶適當(dāng)優(yōu)惠,對(duì)零散客 戶適當(dāng)提高租金價(jià)格。 該項(xiàng)目總規(guī)劃面積達(dá)52829萬(wàn)米2,其中員工公寓規(guī)劃面積為44546米2,動(dòng)力中 心1977米2,綜合服務(wù)樓6306米2。目前已建成員工公寓兩棟,建成面積21831米2； 綜合服務(wù)樓6306米2,動(dòng)力中心1977米2；剩余兩棟員工公寓正在建設(shè)中,建設(shè)面積 22721米2。 目前,已建成兩棟員工公寓可容納員工10,000人左右,其中于2005年建成的 一號(hào)樓入住率較高,達(dá)80%～90%,可容納員工約5,000人；于2006年下半年交付 使用的二號(hào)樓入住率較低,但隨著入住條件的逐步改善及空港加工區(qū)內(nèi)企業(yè)的不斷 增多,預(yù)計(jì)將于2007年達(dá)到入住率基本飽和。員工公寓剩余兩棟公寓的建設(shè)預(yù)計(jì)將 于2007年下半年完工,2008年達(dá)到入住率基本飽和,可容納員工1萬(wàn)人左右。 根據(jù)濱海新區(qū)臨近區(qū)域相同項(xiàng)目的租價(jià)估算,入住公寓的員工每人每月交付租 金130元左右,2007年可實(shí)現(xiàn)租金收入1300萬(wàn)元左右,2008年可實(shí)現(xiàn)租金收入2000 萬(wàn)元以上,可以為上市公司貢獻(xiàn)穩(wěn)定的收入和利潤(rùn)。 4146 天津港保稅區(qū)濱海國(guó)際貿(mào)易服務(wù)中心 米2,房產(chǎn)證面積為42668米2,為2006年天?？毓蓪?duì)天 保房產(chǎn)增資時(shí)進(jìn)入。進(jìn)入天保房產(chǎn)以前,該項(xiàng)目由天津港管委會(huì)進(jìn)行租用,每年租 金收入約1000萬(wàn)元；進(jìn)入天保房產(chǎn)以后,該項(xiàng)目將繼續(xù)由天津港管委會(huì)租用,公司 將按照市場(chǎng)定價(jià)原則與天津港管委會(huì)重新簽署租賃協(xié)議,使該項(xiàng)目可以持續(xù)穩(wěn)定地 為公司貢獻(xiàn)收入和利潤(rùn)。 四、管理層討論和分析 公司管理層經(jīng)過(guò)認(rèn)真討論和分析,認(rèn)為： 本次重組后進(jìn)入的天保房產(chǎn)現(xiàn)金流充裕,經(jīng)營(yíng)能力較強(qiáng),開發(fā)項(xiàng)目及儲(chǔ)備優(yōu)良, 其中既有可以為上市公司帶來(lái)短期高額利潤(rùn)的商住房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目,又有可以為上 市公司帶來(lái)穩(wěn)定收益的出租物業(yè)項(xiàng)目,抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng),盈利能力突出,置入本公 司符合全體股東尤其是中小股東的利益。 此外,天?？毓蔀楸苊馕磥?lái)可能發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),為公司出具了《避免同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)的承諾函》,同意自身及下屬子公司均不再?gòu)氖屡c天保房產(chǎn)主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù),金海 岸剩余項(xiàng)目將在法律法規(guī)允許的條件下交由上市公司開發(fā)。這樣,一方面給本公司 帶來(lái)的豐富的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備,提升了公司未來(lái)發(fā)展的空間；另一方面也形成了潛在的關(guān) 聯(lián)交易。公司將按照相關(guān)法規(guī)嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,保證關(guān)聯(lián)交易的公允性,保證不 損害上市公司及其全體股東的利益。 4147 第八章本次資產(chǎn)重組對(duì)本公司的影響 本次資產(chǎn)置換置入資產(chǎn)的凈值為589,216,元,占本公司2006年6月30 日經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)547,469,％。根據(jù)中國(guó)證 監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字【2001】105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn) 題的通知》的相關(guān)規(guī)定,構(gòu)成了上市公司的重大資產(chǎn)重組行為,需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審 核批準(zhǔn)以及本公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。 同時(shí),天?？毓山?jīng)批準(zhǔn)劃入建材集團(tuán)及其下屬企業(yè)持有的本公司股權(quán)后,將成 為本公司控股股東,因此本次重大資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次資產(chǎn)重組完成后,本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從水泥產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售轉(zhuǎn)變?yōu)闉?天津港保稅區(qū)及空港物流加工區(qū)生活區(qū)提供商住房產(chǎn)開發(fā)、各種出租物業(yè)等,公司 的資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力均將得到改善和提高。 一、實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,成為天津港保稅區(qū)及空港加工區(qū)生活區(qū)的區(qū)域配套開 發(fā)商 通過(guò)本次重大資產(chǎn)置換,天水股份原有的水泥類資產(chǎn)和負(fù)債和其他與主業(yè)不相 關(guān)的權(quán)益類資產(chǎn)全部置出本公司,公司將憑借天?？毓芍萌氲奶毂７慨a(chǎn)公司成功轉(zhuǎn) 型為為天津港保稅區(qū)及空港加工區(qū)的生活區(qū)提供商住房地產(chǎn)開發(fā)和各種出租物業(yè) (不含工業(yè))服務(wù)的區(qū)域配套開發(fā)商。 資產(chǎn)置入方天?？毓蔀樘旖蚋郾６悈^(qū)管委會(huì)獨(dú)資企業(yè),全面負(fù)責(zé)保稅區(qū)、空港 加工區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施、能源設(shè)施及生活區(qū)的商住房地產(chǎn)開發(fā)、各種出租物業(yè)運(yùn)營(yíng)等綜 合配套服務(wù),本次將負(fù)責(zé)保稅區(qū)、空港加工區(qū)生活區(qū)的商住房地產(chǎn)開發(fā)、各種出租 物業(yè)運(yùn)營(yíng)(不含工業(yè))的天保房產(chǎn)置入本公司,將使公司成功轉(zhuǎn)型為天津港保稅區(qū) 及空港加工區(qū)生活區(qū)的區(qū)域配套開發(fā)商。 二、徹底解決關(guān)聯(lián)方占款問(wèn)題 本次資產(chǎn)置換前,截至2006年6月30日,本公司實(shí)際控制人建材集團(tuán)及其關(guān) 聯(lián)方對(duì)本公司欠款金額為131,987,元,其中經(jīng)營(yíng)性欠款16,585,元, 4148 非經(jīng)營(yíng)性欠款122,042,元；公司下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)性欠款 49,954,元。 作為本次資產(chǎn)置換的前提條件,截至本報(bào)告書出具之日,公司實(shí)際控制人建材 集團(tuán)已通過(guò)現(xiàn)金方式償還所欠公司非經(jīng)營(yíng)性欠款122,042,元,該部分現(xiàn)金將 保留在本公司不予置出,其余的關(guān)聯(lián)方欠款將在本次資產(chǎn)置換中予以置出。本公司 原有的關(guān)聯(lián)方欠款問(wèn)題將得到徹底解決。 三、提高資產(chǎn)質(zhì)量,增強(qiáng)盈利能力 出于政策及市場(chǎng)因素影響,公司目前總體經(jīng)營(yíng)處于持續(xù)虧損狀態(tài),且預(yù)計(jì)短期 內(nèi)不會(huì)發(fā)生改變。2005年度,公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－萬(wàn)元；截至2006年9月30 日,公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))；預(yù)計(jì)2006年末,公司將繼續(xù)大幅 虧損；這樣,深交所將對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示,公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)；而 且,公司目前所欠銀行借款中已有大部分逾期且無(wú)力償還,面臨被債權(quán)人起訴的