【文章內(nèi)容簡介】 合規(guī)部門經(jīng)常進(jìn)行教育和培訓(xùn)，使業(yè)務(wù)人員和其他員工知曉政策、程序和監(jiān)管事項(xiàng)。培訓(xùn)包括定期信息更新，在需要時召開臨時會議以貫徹新的政策程序或就最近發(fā)生的監(jiān)管事項(xiàng)進(jìn)行溝通，在面對面培訓(xùn)之外還可以采取網(wǎng)絡(luò)學(xué)習(xí)模塊的方式。在需要時還應(yīng)對業(yè)務(wù)部門主管人員和新入職員工進(jìn)行特別的加強(qiáng)培訓(xùn)。合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司組織根據(jù)NASD1120條和NYSE 345A條要求注冊的員工完成后續(xù)培訓(xùn)。合規(guī)部門也主要負(fù)責(zé)和業(yè)務(wù)主管人一起召開NASD規(guī)則要求的年度合規(guī)會議并為會議準(zhǔn)備材料 。在一些公司，其他控制部門，如內(nèi)部審計(jì)或風(fēng)險(xiǎn)管理，也會幫助準(zhǔn)備和遞交合規(guī)會議的材料。監(jiān)測 合規(guī)部門人員承擔(dān)著非常重要的持續(xù)監(jiān)測職能。這一職能包括對業(yè)務(wù)行為的詳細(xì)檢查和對交易和通訊的監(jiān)測，以發(fā)現(xiàn)潛在的問題，其中包括客戶帳戶的處理、自營交易、員工及員工相關(guān)的交易、員工之間的通訊。監(jiān)測業(yè)務(wù)行為可以在早期識別不當(dāng)行為、活動 、重大的或系統(tǒng)性缺陷和潛在的產(chǎn)品相關(guān)問題以確保公司的持續(xù)合規(guī)。通常合規(guī)部門也會與其他控制部門（如內(nèi)部審計(jì)部門）合作測試監(jiān)督程序的有效性 。合規(guī)部門人員通常采取以風(fēng)險(xiǎn)為基礎(chǔ)的監(jiān)測方式以有效發(fā)現(xiàn)問題。 合規(guī)工作人員和業(yè)務(wù)線管理人員，應(yīng)上報(bào)在監(jiān)測過程中發(fā)現(xiàn)的“警示信號”。很重要的一點(diǎn)是合規(guī)工作人員將事項(xiàng)上報(bào)到高級合規(guī)官或首席合規(guī)官，以便適當(dāng)?shù)靥峁┙o業(yè)務(wù)主管者，并給他們充分地支持，以便迅速地處理任何缺陷。如果合規(guī)部門人員認(rèn)為部門主管者的反應(yīng)不夠充分，合規(guī)部門人員應(yīng)當(dāng)按照一定的程序?qū)⑹马?xiàng)上報(bào)給高級合規(guī)人員，高級業(yè)務(wù)管理者和高級管理層和/或董事會。業(yè)務(wù)部門合規(guī)檢查 許多合規(guī)部門與業(yè)務(wù)部門合作，主動檢查業(yè)務(wù)行為以發(fā)現(xiàn)潛在的監(jiān)管、合規(guī)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)并采取方式弱化風(fēng)險(xiǎn) 。這些檢查通常是由合規(guī)部門和公司其他控制部門共同或協(xié)作實(shí)施。立法者現(xiàn)在強(qiáng)調(diào)的合規(guī)部門的能力是能夠在全公司范圍內(nèi)主動評估和發(fā)現(xiàn)這些風(fēng)險(xiǎn)并幫助在問題發(fā)生之前彌補(bǔ)缺陷 。除去對分支機(jī)構(gòu)的年度檢查（見下文），從風(fēng)險(xiǎn)角度檢查主要的業(yè)務(wù)線和相關(guān)的運(yùn)作和技術(shù)領(lǐng)域。檢查程序及結(jié)果應(yīng)記錄并報(bào)告給管理層。 業(yè)務(wù)部門檢查的一個重要方面是對分支機(jī)構(gòu)的檢查 。檢查應(yīng)由獨(dú)立于被檢查對象的人員進(jìn)行。在特定情況下，對零售分支機(jī)構(gòu)的“突發(fā)性”檢查是合適的，尤其是當(dāng)公司有不當(dāng)行為或控制不力的跡象時 。自律機(jī)構(gòu)最近進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)對業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)管理者的獨(dú)立檢查 。公司必須積極檢查分支機(jī)構(gòu)的行為，即使該分支機(jī)構(gòu)僅有少數(shù)人員或地處偏僻。集中化的合規(guī)職能 （1）控制室職能 合規(guī)部門人員通常發(fā)揮公司“控制室”的作用，管理業(yè)務(wù)部門之間的信息墻 。例如，合規(guī)人員負(fù)責(zé)監(jiān)視和限制列表，在必要且適當(dāng)?shù)那樾蜗掳才旁綁Τ绦颉? （2）反洗錢制度職能 在許多公司，合規(guī)部門也執(zhí)行反洗錢職能 。合規(guī)人員經(jīng)常參與對新開帳戶審查（“了解你的客戶”），并監(jiān)視潛在可疑客戶交易，包括其資產(chǎn)和資金流向的模式。他們也要執(zhí)行關(guān)于隱私的政策和程序，包括執(zhí)行依照S－P規(guī)則制定的相關(guān)政策。許可、注冊和雇傭相關(guān)的職能 合規(guī)部門經(jīng)常負(fù)責(zé)公司及其注冊人員的牌照許可和注冊。合規(guī)人員也負(fù)責(zé)檢查新入或潛在的員工以往受到的紀(jì)律處罰和投訴。他們還負(fù)責(zé)就包括解雇在內(nèi)的紀(jì)律事項(xiàng)提供建議，在需要的情況下幫助員工進(jìn)行執(zhí)業(yè)牌照的注冊登記。合規(guī)人員也可以就雇傭相關(guān)的問題向人力資源部門提供建議。內(nèi)部質(zhì)詢和調(diào)查 合規(guī)部門在適當(dāng)情形下與法律部門、其他控制部門以及外部顧問協(xié)調(diào)合作，在調(diào)查內(nèi)部可能違反證券交易委員會、自律機(jī)構(gòu)、國家證券法律法規(guī)、公司政策的事項(xiàng)方面發(fā)揮著重要作用。進(jìn)行這些質(zhì)詢和調(diào)查可能是因?yàn)楹弦?guī)部門（通過監(jiān)測等方式）收集的關(guān)于業(yè)務(wù)部門或公司其他部門的信息，也可能是因?yàn)閷彶榭蛻敉对V、監(jiān)管質(zhì)詢或訴訟等等。 在調(diào)查時，合規(guī)部門通常關(guān)注特定的行為或交易是否違反公司政策程序、法律法規(guī)規(guī)章或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以及是否有相關(guān)制度來發(fā)現(xiàn)和防止這種行為。合規(guī)部門和法律部門一起，經(jīng)常向高級管理層報(bào)告重大結(jié)論，并提出修改完善政策和程序的措施。合規(guī)人員在向監(jiān)管部門提供必要報(bào)告方面發(fā)揮著重要作用。監(jiān)管檢查、報(bào)告和調(diào)查 合規(guī)部門作為公司與監(jiān)管部門聯(lián)系的樞紐，經(jīng)常處理和回應(yīng)監(jiān)管質(zhì)詢和檢查。這包括審查文件、記錄，安排和公司員工的會談，和檢查者討論可能的結(jié)論。此外，合規(guī)部門或其他控制部門還處理許多對公司的檢查和監(jiān)管報(bào)告的要求。這些要求包括按照證券交易委員會和自律機(jī)構(gòu)的法規(guī)、規(guī)則報(bào)備監(jiān)管文件（如13D或13G表格報(bào)送）。合規(guī)部門同時為監(jiān)管檢查提供支持，如針對監(jiān)管要求收集信息。促進(jìn)與監(jiān)管者的關(guān)系 合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)和監(jiān)管部門保持持續(xù)公開的關(guān)系，幫助形成監(jiān)管政策――為規(guī)則制定提供建議，參與監(jiān)管部門的培訓(xùn)，和監(jiān)管部門會談交換意見。此外，監(jiān)管部門要求合規(guī)部門人員：（1）參與識別問題；（2）恰當(dāng)處理發(fā)現(xiàn)的問題；（3）幫助建立最佳制度 。例如，2003年9月，Stephen Cutler，當(dāng)時的證券交易委員會執(zhí)行部主管，要求金融機(jī)構(gòu)審查其業(yè)務(wù)行為和關(guān)系，防止利益沖突，并將檢查結(jié)果向證券交易委員會報(bào)告 。在這方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求合規(guī)部門協(xié)助識別潛在風(fēng)險(xiǎn)，并在問題發(fā)生時對公司和業(yè)務(wù)主管應(yīng)采取的適當(dāng)措施提供相應(yīng)的建議。最后，合規(guī)部門人員應(yīng)當(dāng)積極參加業(yè)界團(tuán)體，這些團(tuán)體提供了交流最佳措施的機(jī)會，有助于形成有效的合規(guī)政策 。1倡導(dǎo)合規(guī)文化 高級管理層和董事會應(yīng)設(shè)立“最高基調(diào)”，表現(xiàn)出對合規(guī)職能對公司重要性的大力支持，明確將合規(guī)目標(biāo)置于優(yōu)先地位。合規(guī)部門的一個重要作用是幫助高級管理層和業(yè)務(wù)部門主管在公司內(nèi)倡導(dǎo)合規(guī)文化。高級管理層應(yīng)配備必要的人員和制度來實(shí)現(xiàn)合規(guī)。這包括提供足夠的資源以建立有效的合規(guī)體系（包括技術(shù)），建立激勵機(jī)制以獎勵合規(guī)行為（并懲罰犧牲合規(guī)原則的行為），為合規(guī)人員提供定期的不受限制的和高級管理層進(jìn)行接觸的路徑。如果業(yè)務(wù)部門將合規(guī)作為至關(guān)重要的合規(guī)價(jià)值，他們將重視合規(guī)部門的角色和工作并在監(jiān)管框架的約束之下和合規(guī)部門人員合作以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo) 。1評估制度：對現(xiàn)有業(yè)務(wù)行為和新趨勢的評估 有效的合規(guī)制度要求不斷的檢查和更新，尤其是根據(jù)新出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。合規(guī)部門必須關(guān)注對監(jiān)管和業(yè)務(wù)方面的發(fā)展，以評估他們對公司政策、程序和業(yè)務(wù)行為的影響。當(dāng)出現(xiàn)對法律法規(guī)的新建議時，合規(guī)部門必須評估這些建議以及他們對公司和合規(guī)制度的影響。評估制度的一個重要方面是發(fā)現(xiàn)和彌補(bǔ)監(jiān)管要求和合規(guī)制度之間的缺口 ，并對控制系統(tǒng)進(jìn)行測試和驗(yàn)證 。新的規(guī)定已要求高級管理層承擔(dān)證明公司有合理設(shè)計(jì)的程序以確保合規(guī)的責(zé)任 。在幫助首席執(zhí)行官證明相關(guān)程序以及幫助設(shè)計(jì)新規(guī)定要求的測試程序方面，合規(guī)部門無疑會發(fā)揮重要的作用。同樣，公司也應(yīng)有對合規(guī)部門進(jìn)行評估的制度。公司必須努力識別并實(shí)施適合于公司及其業(yè)務(wù)的業(yè)界最佳制度。1陪同 作為關(guān)于投資銀行、股票研究部門與證券交易委員會和自律機(jī)構(gòu)的和解協(xié)議的一部分，參與和解協(xié)議的公司的法律和合規(guī)部門人員要求陪同參與研究人員和投資銀行人員之間的交流，包括一定范圍內(nèi)研究人員向銷售人員就股票發(fā)行進(jìn)行的口頭交流。這一作用不應(yīng)產(chǎn)生監(jiān)督權(quán)力。（四）和業(yè)務(wù)部門和高級管理層之間的協(xié)調(diào)和高級管理層之間的關(guān)系 合規(guī)人員需要接觸高級管理層以報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)。管理層有責(zé)任采取適當(dāng)措施確保公司合規(guī)，而合規(guī)部門在幫助管理層處理問題、形成糾正方案方面發(fā)揮著必不可少的支持作用。因?yàn)楹弦?guī)公司負(fù)有監(jiān)測職能，合規(guī)人員在發(fā)現(xiàn)潛在的違規(guī)行為和合規(guī)制度的不足方面起到關(guān)鍵作用。最近的監(jiān)管制度意圖進(jìn)一步賦予合規(guī)部門權(quán)力，將合規(guī)事項(xiàng)置于組織機(jī)構(gòu)中更優(yōu)越的地位 。比如，要求首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官、董事會以及高管成員之間的相互交流。此外，首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官共同檢查和討論首席執(zhí)行官在NASD3013條要求下年度證明范圍內(nèi)的行為。首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官及其他高管人員之間的支持關(guān)系很有可能擴(kuò)展為證明程序的一部分。和業(yè)務(wù)部門及其管理者之間的關(guān)系 合規(guī)部門在執(zhí)行建議和監(jiān)測職能時應(yīng)保持和業(yè)務(wù)部門之間的持續(xù)聯(lián)系，并回應(yīng)業(yè)務(wù)部門提出的任何問題。合規(guī)部門應(yīng)努力了解公司的業(yè)務(wù)，了解不同的法律、法規(guī)和政策應(yīng)如何被貫徹，并識別公司內(nèi)的潛在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。通常合規(guī)人員在位置上處于或毗鄰業(yè)務(wù)部門，以促進(jìn)業(yè)務(wù)和合規(guī)人員之間的信息流動。業(yè)務(wù)部門人員應(yīng)被鼓勵在有任何問題產(chǎn)生時與合規(guī)人員聯(lián)系。（五）和其他控制部門：風(fēng)險(xiǎn)管理部門，內(nèi)部審計(jì)部門和法律部門之間的關(guān)系 在一個公司內(nèi)部，合規(guī)部門和其他控制部門，如內(nèi)部審計(jì)部門、風(fēng)險(xiǎn)控制部門和法律部門一起執(zhí)行著控制職能。根據(jù)特定的業(yè)務(wù)需要、可利用的專業(yè)知識和組織架構(gòu)，不同的公司在合規(guī)部門、內(nèi)部審計(jì)部門和風(fēng)險(xiǎn)管理部門之間以不同的方式分配監(jiān)控、測試和驗(yàn)證職能。合規(guī)部門的作用常常與其他控制部門的行為相重疊并加以補(bǔ)充。然而其他控制部門可能是為了不同的目標(biāo)而執(zhí)行這些職能。因此，需要持續(xù)的協(xié)調(diào)和信息共享以高效實(shí)現(xiàn)控制職能。和法律部門/總法律顧問之間的關(guān)系 法律部門和合規(guī)部門的人員常常一起工作 ，他們可能共同承擔(dān)制定政策程序、調(diào)查潛在不當(dāng)行為或?qū)I(yè)務(wù)人員提供建議的責(zé)任。在一些公司，合規(guī)部門可能向總法律顧問報(bào)告。法律部門和合規(guī)部門的作用之間存在著重要的區(qū)別，公司必須清楚這些區(qū)別 。 合規(guī)部門的常規(guī)報(bào)告和檢查可能不受法律特權(quán)的保護(hù) 。此外，自律機(jī)構(gòu)可能要求公司報(bào)告有關(guān)潛在違規(guī)行為或已發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的相關(guān)信息，這通常是由合規(guī)部門人員處理 。在一些公司，合規(guī)人員可能還兼任法律部門職務(wù)并以該身份為公司及其人員提供法律意見。在這種情況下，兼任合規(guī)部門和法律部門職務(wù)的人員在提供法律意見時應(yīng)明確其身份以保證適用的特權(quán) 。提供法律意見的律師，即使位于合規(guī)部門之內(nèi)，其通訊和意見也應(yīng)受到代理人－委托人特權(quán)的保護(hù)。然而，合規(guī)部門人員，即使是受過培訓(xùn)的律師，在執(zhí)行合規(guī)職能時，其通訊和意見也不會受到代理人－委托人特權(quán)的保護(hù)。和內(nèi)部審計(jì)部門之間的關(guān)系 審計(jì)部門通常測試業(yè)務(wù)部門的行為和控制環(huán)境以確定其是否符合公司的內(nèi)部政策程序或外部的法律、財(cái)務(wù)會計(jì)和報(bào)告要求在內(nèi)的事項(xiàng) 。內(nèi)部審計(jì)部門評估控制系統(tǒng)的效率和資源配置情況。審計(jì)業(yè)務(wù)也審查運(yùn)營情況以確定是否達(dá)到既定目標(biāo)，制度是否照計(jì)劃運(yùn)行 。審計(jì)發(fā)現(xiàn)的信息可以幫助合規(guī)部門評估制度和設(shè)計(jì)政策程序以彌補(bǔ)缺陷。內(nèi)部審計(jì)部門最好也審計(jì)合規(guī)部門的行為 。最近對公司監(jiān)督系統(tǒng)的測試和驗(yàn)證程序的重點(diǎn)關(guān)注更加需要內(nèi)部審計(jì)部門和合規(guī)部門密切合作 。和風(fēng)險(xiǎn)管理部門之間的關(guān)系 風(fēng)險(xiǎn)管理部門識別和管理風(fēng)險(xiǎn)敞口，包括信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、交易處理和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，并通常向首席風(fēng)險(xiǎn)官報(bào)告。監(jiān)管部門現(xiàn)在將合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)作為公司整體風(fēng)險(xiǎn)管理制度中不可或缺的一部分 。合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)注意風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，一旦發(fā)現(xiàn)，立刻告知風(fēng)險(xiǎn)管理部門，并與其共同制定補(bǔ)救措施。二、公司的合規(guī)制度和合規(guī)部門的作用（一）公司遵守法律法規(guī)的責(zé)任和合規(guī)部門作用之間的區(qū)別 證券公司有責(zé)任建立有效的合規(guī)制度，通過其合理的設(shè)計(jì)確保合規(guī) 。這些制度應(yīng)是寬泛的公司合規(guī)文化的一部分，有充足的資源以有效運(yùn)行并與公司業(yè)務(wù)部門以及控制部門協(xié)調(diào)。合規(guī)制度包括多種不同的組成部分，包括政策、程序、培訓(xùn)、監(jiān)測、測試、系統(tǒng)和控制功能，每個組成部分都為指導(dǎo)以及支持公司的合規(guī)目標(biāo)發(fā)揮著特定的作用。高級管理層就建立和維持公司的整體合規(guī)工作負(fù)有最終責(zé)任。業(yè)務(wù)線管理者就監(jiān)視業(yè)務(wù)運(yùn)行負(fù)有責(zé)任，并有權(quán)控制員工的行為以符合適用的政策與法規(guī) 。 合規(guī)部門的作用是向業(yè)務(wù)部門就如何遵守法律法規(guī)提供建議 ，監(jiān)測業(yè)務(wù)行為和員工行為以發(fā)現(xiàn)違反（或潛在違反）法律、法規(guī)、政策、程序和行業(yè)準(zhǔn)則的行為 。盡管處于演進(jìn)之中，并且在越來越多的案例中合規(guī)部門職能得到更多強(qiáng)調(diào) ，合規(guī)部門及其人員的作用和公司整體寬泛的“合規(guī)”責(zé)任之間仍有著巨大的差別 。合規(guī)部門就公司的合規(guī)制度發(fā)揮著不可或缺的支持職能，但只有高級管理層和業(yè)務(wù)線管理者就確保公司合規(guī)負(fù)最終責(zé)任。因?yàn)檫@些不同的作用經(jīng)常被混淆，因此很有必要理解并保持這些區(qū)別。（二）合規(guī)部門的職責(zé)和管理人、高級管理層之間的區(qū)別必須維持 證券公司的管理職能，而非合規(guī)部門的職能，有責(zé)任監(jiān)督業(yè)務(wù)部門，指導(dǎo)公司及其員工的行為實(shí)現(xiàn)合規(guī) 。一個公司的監(jiān)督系統(tǒng)在其有明確的各級權(quán)力責(zé)任和各業(yè)務(wù)線管理人員的責(zé)任時能夠運(yùn)行的更有效率 。合規(guī)部門責(zé)任的性質(zhì)和界限應(yīng)明確報(bào)告給監(jiān)督者和高級管理層。盡管合規(guī)部門，一個非業(yè)務(wù)職能部門，在公司的整體合規(guī)制度中扮演著重要的咨詢和監(jiān)測角色，但它不擁有監(jiān)督的權(quán)力。 合規(guī)部門人員在大多數(shù)情況下，既不承擔(dān)糾正不當(dāng)行為或潛在不當(dāng)行為，又不負(fù)責(zé)批準(zhǔn)業(yè)務(wù)交易。只有監(jiān)督人員有權(quán)力有責(zé)任做這些決定。合規(guī)部門人員通常會為監(jiān)督人員作出這些決定提供建議。在有限的特定情況下，合規(guī)部門人員可能被授權(quán)而有這樣的權(quán)力。在員工成功規(guī)避或繞開合規(guī)制度實(shí)施不當(dāng)行為的情況下，合規(guī)部門進(jìn)行調(diào)查往往會受到牽制。此外，合規(guī)人員通常沒有直接控制員工行為的權(quán)力，如聘用、解雇或處罰員工。 對合規(guī)部門的重視是公司期望建立合規(guī)文化的自然結(jié)果。公司正在給合規(guī)部門配備更多的資源，監(jiān)管部門已要求合規(guī)人員在公司合規(guī)制度上發(fā)揮更積極的作用 ，并強(qiáng)調(diào)了合規(guī)人員有與高級管理層進(jìn)行溝通的路徑的重要性 。然而，這些趨勢并不表示要將監(jiān)督權(quán)賦予合規(guī)部門。旨在加強(qiáng)對業(yè)務(wù)部門監(jiān)督行為的支持的工作和監(jiān)督行為本身存在區(qū)別。盡管最近的法規(guī)（如要求公司指定首席合規(guī)官）直接影響合規(guī)部門，但其并沒有設(shè)立監(jiān)督責(zé)任。 合規(guī)部門的積極作用不應(yīng)被各級業(yè)務(wù)主管看作可以代替他們監(jiān)督業(yè)務(wù)的責(zé)任。在問題出現(xiàn)時，各級業(yè)務(wù)主管仍然對公司業(yè)務(wù)行為擁有最終權(quán)力并負(fù)最終責(zé)任，業(yè)務(wù)主管在履行責(zé)任時必須保持警醒：“IM3013規(guī)定履行合規(guī)政策和書面監(jiān)督程序責(zé)任在于公司的各級業(yè)務(wù)主管，這些主管對執(zhí)行3010條規(guī)定的公司應(yīng)當(dāng)建立和采取的監(jiān)督政策和程序負(fù)有責(zé)任。” 但是在一定的情況下，合規(guī)部門人員可能卷入證券交易委員會和自律組織的執(zhí)行程序中，如果合規(guī)部門人員的行為違反了證券法律，或者教唆幫助了這種行為，該員工會和公司其他員工一樣被證券交易委員會和自律機(jī)構(gòu)按照法律法規(guī)處理。 證券交易委員會和自律機(jī)構(gòu)提起的就監(jiān)督失職行為的訴訟判決執(zhí)行大多數(shù)是針對公司的業(yè)務(wù)部門人員 。僅在有限的情況下，這些關(guān)于監(jiān)督失職行為的訴訟才會針對非業(yè)務(wù)人員