【文章內(nèi)容簡介】 合規(guī)部門經(jīng)常進行教育和培訓，使業(yè)務人員和其他員工知曉政策、程序和監(jiān)管事項。培訓包括定期信息更新，在需要時召開臨時會議以貫徹新的政策程序或就最近發(fā)生的監(jiān)管事項進行溝通，在面對面培訓之外還可以采取網(wǎng)絡學習模塊的方式。在需要時還應對業(yè)務部門主管人員和新入職員工進行特別的加強培訓。合規(guī)部門應當協(xié)助公司組織根據(jù)NASD1120條和NYSE 345A條要求注冊的員工完成后續(xù)培訓。合規(guī)部門也主要負責和業(yè)務主管人一起召開NASD規(guī)則要求的年度合規(guī)會議并為會議準備材料 。在一些公司，其他控制部門，如內(nèi)部審計或風險管理，也會幫助準備和遞交合規(guī)會議的材料。監(jiān)測 合規(guī)部門人員承擔著非常重要的持續(xù)監(jiān)測職能。這一職能包括對業(yè)務行為的詳細檢查和對交易和通訊的監(jiān)測，以發(fā)現(xiàn)潛在的問題，其中包括客戶帳戶的處理、自營交易、員工及員工相關(guān)的交易、員工之間的通訊。監(jiān)測業(yè)務行為可以在早期識別不當行為、活動 、重大的或系統(tǒng)性缺陷和潛在的產(chǎn)品相關(guān)問題以確保公司的持續(xù)合規(guī)。通常合規(guī)部門也會與其他控制部門（如內(nèi)部審計部門）合作測試監(jiān)督程序的有效性 。合規(guī)部門人員通常采取以風險為基礎的監(jiān)測方式以有效發(fā)現(xiàn)問題。 合規(guī)工作人員和業(yè)務線管理人員，應上報在監(jiān)測過程中發(fā)現(xiàn)的“警示信號”。很重要的一點是合規(guī)工作人員將事項上報到高級合規(guī)官或首席合規(guī)官，以便適當?shù)靥峁┙o業(yè)務主管者，并給他們充分地支持，以便迅速地處理任何缺陷。如果合規(guī)部門人員認為部門主管者的反應不夠充分，合規(guī)部門人員應當按照一定的程序?qū)⑹马椛蠄蠼o高級合規(guī)人員，高級業(yè)務管理者和高級管理層和/或董事會。業(yè)務部門合規(guī)檢查 許多合規(guī)部門與業(yè)務部門合作，主動檢查業(yè)務行為以發(fā)現(xiàn)潛在的監(jiān)管、合規(guī)和聲譽風險并采取方式弱化風險 。這些檢查通常是由合規(guī)部門和公司其他控制部門共同或協(xié)作實施。立法者現(xiàn)在強調(diào)的合規(guī)部門的能力是能夠在全公司范圍內(nèi)主動評估和發(fā)現(xiàn)這些風險并幫助在問題發(fā)生之前彌補缺陷 。除去對分支機構(gòu)的年度檢查（見下文），從風險角度檢查主要的業(yè)務線和相關(guān)的運作和技術(shù)領域。檢查程序及結(jié)果應記錄并報告給管理層。 業(yè)務部門檢查的一個重要方面是對分支機構(gòu)的檢查 。檢查應由獨立于被檢查對象的人員進行。在特定情況下，對零售分支機構(gòu)的“突發(fā)性”檢查是合適的，尤其是當公司有不當行為或控制不力的跡象時 。自律機構(gòu)最近進一步強調(diào)對業(yè)務分支機構(gòu)管理者的獨立檢查 。公司必須積極檢查分支機構(gòu)的行為，即使該分支機構(gòu)僅有少數(shù)人員或地處偏僻。集中化的合規(guī)職能 （1）控制室職能 合規(guī)部門人員通常發(fā)揮公司“控制室”的作用，管理業(yè)務部門之間的信息墻 。例如，合規(guī)人員負責監(jiān)視和限制列表，在必要且適當?shù)那樾蜗掳才旁綁Τ绦颉? （2）反洗錢制度職能 在許多公司，合規(guī)部門也執(zhí)行反洗錢職能 。合規(guī)人員經(jīng)常參與對新開帳戶審查（“了解你的客戶”），并監(jiān)視潛在可疑客戶交易，包括其資產(chǎn)和資金流向的模式。他們也要執(zhí)行關(guān)于隱私的政策和程序，包括執(zhí)行依照S－P規(guī)則制定的相關(guān)政策。許可、注冊和雇傭相關(guān)的職能 合規(guī)部門經(jīng)常負責公司及其注冊人員的牌照許可和注冊。合規(guī)人員也負責檢查新入或潛在的員工以往受到的紀律處罰和投訴。他們還負責就包括解雇在內(nèi)的紀律事項提供建議，在需要的情況下幫助員工進行執(zhí)業(yè)牌照的注冊登記。合規(guī)人員也可以就雇傭相關(guān)的問題向人力資源部門提供建議。內(nèi)部質(zhì)詢和調(diào)查 合規(guī)部門在適當情形下與法律部門、其他控制部門以及外部顧問協(xié)調(diào)合作，在調(diào)查內(nèi)部可能違反證券交易委員會、自律機構(gòu)、國家證券法律法規(guī)、公司政策的事項方面發(fā)揮著重要作用。進行這些質(zhì)詢和調(diào)查可能是因為合規(guī)部門（通過監(jiān)測等方式）收集的關(guān)于業(yè)務部門或公司其他部門的信息，也可能是因為審查客戶投訴、監(jiān)管質(zhì)詢或訴訟等等。 在調(diào)查時，合規(guī)部門通常關(guān)注特定的行為或交易是否違反公司政策程序、法律法規(guī)規(guī)章或行業(yè)標準，以及是否有相關(guān)制度來發(fā)現(xiàn)和防止這種行為。合規(guī)部門和法律部門一起，經(jīng)常向高級管理層報告重大結(jié)論，并提出修改完善政策和程序的措施。合規(guī)人員在向監(jiān)管部門提供必要報告方面發(fā)揮著重要作用。監(jiān)管檢查、報告和調(diào)查 合規(guī)部門作為公司與監(jiān)管部門聯(lián)系的樞紐，經(jīng)常處理和回應監(jiān)管質(zhì)詢和檢查。這包括審查文件、記錄，安排和公司員工的會談，和檢查者討論可能的結(jié)論。此外，合規(guī)部門或其他控制部門還處理許多對公司的檢查和監(jiān)管報告的要求。這些要求包括按照證券交易委員會和自律機構(gòu)的法規(guī)、規(guī)則報備監(jiān)管文件（如13D或13G表格報送）。合規(guī)部門同時為監(jiān)管檢查提供支持，如針對監(jiān)管要求收集信息。促進與監(jiān)管者的關(guān)系 合規(guī)部門應當和監(jiān)管部門保持持續(xù)公開的關(guān)系，幫助形成監(jiān)管政策――為規(guī)則制定提供建議，參與監(jiān)管部門的培訓，和監(jiān)管部門會談交換意見。此外，監(jiān)管部門要求合規(guī)部門人員：（1）參與識別問題；（2）恰當處理發(fā)現(xiàn)的問題；（3）幫助建立最佳制度 。例如，2003年9月，Stephen Cutler，當時的證券交易委員會執(zhí)行部主管，要求金融機構(gòu)審查其業(yè)務行為和關(guān)系，防止利益沖突，并將檢查結(jié)果向證券交易委員會報告 。在這方面，監(jiān)管機構(gòu)要求合規(guī)部門協(xié)助識別潛在風險，并在問題發(fā)生時對公司和業(yè)務主管應采取的適當措施提供相應的建議。最后，合規(guī)部門人員應當積極參加業(yè)界團體，這些團體提供了交流最佳措施的機會，有助于形成有效的合規(guī)政策 。1倡導合規(guī)文化 高級管理層和董事會應設立“最高基調(diào)”，表現(xiàn)出對合規(guī)職能對公司重要性的大力支持，明確將合規(guī)目標置于優(yōu)先地位。合規(guī)部門的一個重要作用是幫助高級管理層和業(yè)務部門主管在公司內(nèi)倡導合規(guī)文化。高級管理層應配備必要的人員和制度來實現(xiàn)合規(guī)。這包括提供足夠的資源以建立有效的合規(guī)體系（包括技術(shù)），建立激勵機制以獎勵合規(guī)行為（并懲罰犧牲合規(guī)原則的行為），為合規(guī)人員提供定期的不受限制的和高級管理層進行接觸的路徑。如果業(yè)務部門將合規(guī)作為至關(guān)重要的合規(guī)價值，他們將重視合規(guī)部門的角色和工作并在監(jiān)管框架的約束之下和合規(guī)部門人員合作以實現(xiàn)業(yè)務目標 。1評估制度：對現(xiàn)有業(yè)務行為和新趨勢的評估 有效的合規(guī)制度要求不斷的檢查和更新，尤其是根據(jù)新出現(xiàn)的風險。合規(guī)部門必須關(guān)注對監(jiān)管和業(yè)務方面的發(fā)展，以評估他們對公司政策、程序和業(yè)務行為的影響。當出現(xiàn)對法律法規(guī)的新建議時，合規(guī)部門必須評估這些建議以及他們對公司和合規(guī)制度的影響。評估制度的一個重要方面是發(fā)現(xiàn)和彌補監(jiān)管要求和合規(guī)制度之間的缺口 ，并對控制系統(tǒng)進行測試和驗證 。新的規(guī)定已要求高級管理層承擔證明公司有合理設計的程序以確保合規(guī)的責任 。在幫助首席執(zhí)行官證明相關(guān)程序以及幫助設計新規(guī)定要求的測試程序方面，合規(guī)部門無疑會發(fā)揮重要的作用。同樣，公司也應有對合規(guī)部門進行評估的制度。公司必須努力識別并實施適合于公司及其業(yè)務的業(yè)界最佳制度。1陪同 作為關(guān)于投資銀行、股票研究部門與證券交易委員會和自律機構(gòu)的和解協(xié)議的一部分，參與和解協(xié)議的公司的法律和合規(guī)部門人員要求陪同參與研究人員和投資銀行人員之間的交流，包括一定范圍內(nèi)研究人員向銷售人員就股票發(fā)行進行的口頭交流。這一作用不應產(chǎn)生監(jiān)督權(quán)力。（四）和業(yè)務部門和高級管理層之間的協(xié)調(diào)和高級管理層之間的關(guān)系 合規(guī)人員需要接觸高級管理層以報告相關(guān)事項。管理層有責任采取適當措施確保公司合規(guī)，而合規(guī)部門在幫助管理層處理問題、形成糾正方案方面發(fā)揮著必不可少的支持作用。因為合規(guī)公司負有監(jiān)測職能，合規(guī)人員在發(fā)現(xiàn)潛在的違規(guī)行為和合規(guī)制度的不足方面起到關(guān)鍵作用。最近的監(jiān)管制度意圖進一步賦予合規(guī)部門權(quán)力，將合規(guī)事項置于組織機構(gòu)中更優(yōu)越的地位 。比如，要求首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官、董事會以及高管成員之間的相互交流。此外，首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官共同檢查和討論首席執(zhí)行官在NASD3013條要求下年度證明范圍內(nèi)的行為。首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官及其他高管人員之間的支持關(guān)系很有可能擴展為證明程序的一部分。和業(yè)務部門及其管理者之間的關(guān)系 合規(guī)部門在執(zhí)行建議和監(jiān)測職能時應保持和業(yè)務部門之間的持續(xù)聯(lián)系，并回應業(yè)務部門提出的任何問題。合規(guī)部門應努力了解公司的業(yè)務，了解不同的法律、法規(guī)和政策應如何被貫徹，并識別公司內(nèi)的潛在合規(guī)風險。通常合規(guī)人員在位置上處于或毗鄰業(yè)務部門，以促進業(yè)務和合規(guī)人員之間的信息流動。業(yè)務部門人員應被鼓勵在有任何問題產(chǎn)生時與合規(guī)人員聯(lián)系。（五）和其他控制部門：風險管理部門，內(nèi)部審計部門和法律部門之間的關(guān)系 在一個公司內(nèi)部，合規(guī)部門和其他控制部門，如內(nèi)部審計部門、風險控制部門和法律部門一起執(zhí)行著控制職能。根據(jù)特定的業(yè)務需要、可利用的專業(yè)知識和組織架構(gòu)，不同的公司在合規(guī)部門、內(nèi)部審計部門和風險管理部門之間以不同的方式分配監(jiān)控、測試和驗證職能。合規(guī)部門的作用常常與其他控制部門的行為相重疊并加以補充。然而其他控制部門可能是為了不同的目標而執(zhí)行這些職能。因此，需要持續(xù)的協(xié)調(diào)和信息共享以高效實現(xiàn)控制職能。和法律部門/總法律顧問之間的關(guān)系 法律部門和合規(guī)部門的人員常常一起工作 ，他們可能共同承擔制定政策程序、調(diào)查潛在不當行為或?qū)I(yè)務人員提供建議的責任。在一些公司，合規(guī)部門可能向總法律顧問報告。法律部門和合規(guī)部門的作用之間存在著重要的區(qū)別，公司必須清楚這些區(qū)別 。 合規(guī)部門的常規(guī)報告和檢查可能不受法律特權(quán)的保護 。此外，自律機構(gòu)可能要求公司報告有關(guān)潛在違規(guī)行為或已發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的相關(guān)信息，這通常是由合規(guī)部門人員處理 。在一些公司，合規(guī)人員可能還兼任法律部門職務并以該身份為公司及其人員提供法律意見。在這種情況下，兼任合規(guī)部門和法律部門職務的人員在提供法律意見時應明確其身份以保證適用的特權(quán) 。提供法律意見的律師，即使位于合規(guī)部門之內(nèi)，其通訊和意見也應受到代理人－委托人特權(quán)的保護。然而，合規(guī)部門人員，即使是受過培訓的律師，在執(zhí)行合規(guī)職能時，其通訊和意見也不會受到代理人－委托人特權(quán)的保護。和內(nèi)部審計部門之間的關(guān)系 審計部門通常測試業(yè)務部門的行為和控制環(huán)境以確定其是否符合公司的內(nèi)部政策程序或外部的法律、財務會計和報告要求在內(nèi)的事項 。內(nèi)部審計部門評估控制系統(tǒng)的效率和資源配置情況。審計業(yè)務也審查運營情況以確定是否達到既定目標，制度是否照計劃運行 。審計發(fā)現(xiàn)的信息可以幫助合規(guī)部門評估制度和設計政策程序以彌補缺陷。內(nèi)部審計部門最好也審計合規(guī)部門的行為 。最近對公司監(jiān)督系統(tǒng)的測試和驗證程序的重點關(guān)注更加需要內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門密切合作 。和風險管理部門之間的關(guān)系 風險管理部門識別和管理風險敞口，包括信用風險、市場風險、交易處理和運營風險，并通常向首席風險官報告。監(jiān)管部門現(xiàn)在將合規(guī)風險作為公司整體風險管理制度中不可或缺的一部分 。合規(guī)部門應當注意風險事項，一旦發(fā)現(xiàn)，立刻告知風險管理部門，并與其共同制定補救措施。二、公司的合規(guī)制度和合規(guī)部門的作用（一）公司遵守法律法規(guī)的責任和合規(guī)部門作用之間的區(qū)別 證券公司有責任建立有效的合規(guī)制度，通過其合理的設計確保合規(guī) 。這些制度應是寬泛的公司合規(guī)文化的一部分，有充足的資源以有效運行并與公司業(yè)務部門以及控制部門協(xié)調(diào)。合規(guī)制度包括多種不同的組成部分，包括政策、程序、培訓、監(jiān)測、測試、系統(tǒng)和控制功能，每個組成部分都為指導以及支持公司的合規(guī)目標發(fā)揮著特定的作用。高級管理層就建立和維持公司的整體合規(guī)工作負有最終責任。業(yè)務線管理者就監(jiān)視業(yè)務運行負有責任，并有權(quán)控制員工的行為以符合適用的政策與法規(guī) 。 合規(guī)部門的作用是向業(yè)務部門就如何遵守法律法規(guī)提供建議 ，監(jiān)測業(yè)務行為和員工行為以發(fā)現(xiàn)違反（或潛在違反）法律、法規(guī)、政策、程序和行業(yè)準則的行為 。盡管處于演進之中，并且在越來越多的案例中合規(guī)部門職能得到更多強調(diào) ，合規(guī)部門及其人員的作用和公司整體寬泛的“合規(guī)”責任之間仍有著巨大的差別 。合規(guī)部門就公司的合規(guī)制度發(fā)揮著不可或缺的支持職能，但只有高級管理層和業(yè)務線管理者就確保公司合規(guī)負最終責任。因為這些不同的作用經(jīng)常被混淆，因此很有必要理解并保持這些區(qū)別。（二）合規(guī)部門的職責和管理人、高級管理層之間的區(qū)別必須維持 證券公司的管理職能，而非合規(guī)部門的職能，有責任監(jiān)督業(yè)務部門，指導公司及其員工的行為實現(xiàn)合規(guī) 。一個公司的監(jiān)督系統(tǒng)在其有明確的各級權(quán)力責任和各業(yè)務線管理人員的責任時能夠運行的更有效率 。合規(guī)部門責任的性質(zhì)和界限應明確報告給監(jiān)督者和高級管理層。盡管合規(guī)部門，一個非業(yè)務職能部門，在公司的整體合規(guī)制度中扮演著重要的咨詢和監(jiān)測角色，但它不擁有監(jiān)督的權(quán)力。 合規(guī)部門人員在大多數(shù)情況下，既不承擔糾正不當行為或潛在不當行為，又不負責批準業(yè)務交易。只有監(jiān)督人員有權(quán)力有責任做這些決定。合規(guī)部門人員通常會為監(jiān)督人員作出這些決定提供建議。在有限的特定情況下，合規(guī)部門人員可能被授權(quán)而有這樣的權(quán)力。在員工成功規(guī)避或繞開合規(guī)制度實施不當行為的情況下，合規(guī)部門進行調(diào)查往往會受到牽制。此外，合規(guī)人員通常沒有直接控制員工行為的權(quán)力，如聘用、解雇或處罰員工。 對合規(guī)部門的重視是公司期望建立合規(guī)文化的自然結(jié)果。公司正在給合規(guī)部門配備更多的資源，監(jiān)管部門已要求合規(guī)人員在公司合規(guī)制度上發(fā)揮更積極的作用 ，并強調(diào)了合規(guī)人員有與高級管理層進行溝通的路徑的重要性 。然而，這些趨勢并不表示要將監(jiān)督權(quán)賦予合規(guī)部門。旨在加強對業(yè)務部門監(jiān)督行為的支持的工作和監(jiān)督行為本身存在區(qū)別。盡管最近的法規(guī)（如要求公司指定首席合規(guī)官）直接影響合規(guī)部門，但其并沒有設立監(jiān)督責任。 合規(guī)部門的積極作用不應被各級業(yè)務主管看作可以代替他們監(jiān)督業(yè)務的責任。在問題出現(xiàn)時，各級業(yè)務主管仍然對公司業(yè)務行為擁有最終權(quán)力并負最終責任，業(yè)務主管在履行責任時必須保持警醒：“IM3013規(guī)定履行合規(guī)政策和書面監(jiān)督程序責任在于公司的各級業(yè)務主管，這些主管對執(zhí)行3010條規(guī)定的公司應當建立和采取的監(jiān)督政策和程序負有責任?！?但是在一定的情況下，合規(guī)部門人員可能卷入證券交易委員會和自律組織的執(zhí)行程序中，如果合規(guī)部門人員的行為違反了證券法律，或者教唆幫助了這種行為，該員工會和公司其他員工一樣被證券交易委員會和自律機構(gòu)按照法律法規(guī)處理。 證券交易委員會和自律機構(gòu)提起的就監(jiān)督失職行為的訴訟判決執(zhí)行大多數(shù)是針對公司的業(yè)務部門人員 。僅在有限的情況下，這些關(guān)于監(jiān)督失職行為的訴訟才會針對非業(yè)務人員