【正文】 當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)單元有責(zé)任確保每一國家或地區(qū)所要求的特定合規(guī)職責(zé)，由具有適當(dāng)?shù)漠?dāng)?shù)刂R和專門技能的人員來履行，并由合規(guī)負(fù)責(zé)人與銀行的其他風(fēng)險管理部門共同監(jiān)督。該報告的格式應(yīng)與銀行的合規(guī)風(fēng)險狀況和各項合規(guī)活動相匹配。法律部門負(fù)責(zé)就合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則向管理層提出建議，并為員工制訂指引；而合規(guī)部門則負(fù)責(zé)監(jiān)測合規(guī)政策和程序的遵守情況，并向管理層報告。 3合規(guī)部門應(yīng)該能夠自主地對銀行內(nèi)部所有可能存在合規(guī)風(fēng)險的部門履行風(fēng)險管理的職責(zé)。 2履行合規(guī)職責(zé)的職員與合規(guī)負(fù)責(zé)人之間報告路線的性質(zhì)或其他職能關(guān)系，將取決于該銀行合規(guī)部門的組織方式。 合規(guī)部門原則 原則5：獨立性 銀行的合規(guī)部門應(yīng)該是獨立的。與其他類別的風(fēng)險一樣，董事會有責(zé)任確保銀行制定適當(dāng)政策以有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。各家銀行可自行決定實施這些原則的最佳方式，但這些原則應(yīng)適用于所有銀行。如果一家銀行故意參與客戶用以規(guī)避監(jiān)管或財務(wù)報告要求、逃避納稅義務(wù)等的交易或為其違法行為提供便利，該銀行將面臨嚴(yán)重的合規(guī)風(fēng)險。有效的合規(guī)制度幫助識別潛在問題，監(jiān)測不當(dāng)行為和在違規(guī)行為發(fā)生時減少可能的處罰。 除了對金融服務(wù)公司監(jiān)督程序的一般規(guī)定，還有法規(guī)規(guī)定公司合規(guī)的具體層面。例如，根據(jù)薩班尼斯奧克斯萊法案，上市公司的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官必須證明定期財務(wù)報告的準(zhǔn)確性和對財務(wù)報告的內(nèi)控措施的充分性 。 合規(guī)部門的積極作用不應(yīng)被各級業(yè)務(wù)主管看作可以代替他們監(jiān)督業(yè)務(wù)的責(zé)任。因為這些不同的作用經(jīng)常被混淆，因此很有必要理解并保持這些區(qū)別。內(nèi)部審計部門評估控制系統(tǒng)的效率和資源配置情況。業(yè)務(wù)部門人員應(yīng)被鼓勵在有任何問題產(chǎn)生時與合規(guī)人員聯(lián)系。新的規(guī)定已要求高級管理層承擔(dān)證明公司有合理設(shè)計的程序以確保合規(guī)的責(zé)任 。這些要求包括按照證券交易委員會和自律機(jī)構(gòu)的法規(guī)、規(guī)則報備監(jiān)管文件（如13D或13G表格報送）。例如，合規(guī)人員負(fù)責(zé)監(jiān)視和限制列表，在必要且適當(dāng)?shù)那樾蜗掳才旁綁Τ绦?。通常合?guī)部門也會與其他控制部門（如內(nèi)部審計部門）合作測試監(jiān)督程序的有效性 。合規(guī)部門可以幫助發(fā)現(xiàn)和處理利益沖突，并幫助協(xié)調(diào)以適應(yīng)不同的法律要求和不同國家的習(xí)慣。應(yīng)該認(rèn)識到，監(jiān)督責(zé)任源于管理職能而非合規(guī)職能。合規(guī)部門產(chǎn)生源于證券公司的需要，證券公司需要獲取建議和支持來實現(xiàn)對業(yè)務(wù)部們的日常行為進(jìn)行監(jiān)督這一寬泛的職能，以及需要有合適的政策和程序以實現(xiàn)業(yè)務(wù)運作符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求。為了簡化合規(guī)規(guī)則，市場中介機(jī)構(gòu)往往選擇采用更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。監(jiān)控市場中介機(jī)構(gòu)的合規(guī)組織結(jié)構(gòu)及合規(guī)功能的履行情況，可以使監(jiān)管者在市場中介機(jī)構(gòu)出現(xiàn)嚴(yán)重問題之前發(fā)現(xiàn)其缺陷。作為評估內(nèi)容的一部分，市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確它是否已經(jīng)合理分配了所有的合規(guī)職責(zé)，以及合規(guī)職能從總體上是和諧的運轉(zhuǎn)有效的。如果合規(guī)人員的升遷取決于特定業(yè)務(wù)線的表現(xiàn)，其獨立性可能受到影響。(b) 決策機(jī)構(gòu)應(yīng)定期從高級管理層了解或者合規(guī)部門了解合規(guī)職能的總體效果，包括是否存在重要問題。(c) 要明確任務(wù)和責(zé)任,并確定合規(guī)職能是由一個部門執(zhí)行，還是由不同的部門執(zhí)行。盡管市場中介機(jī)構(gòu)的合規(guī)職能制度是針對執(zhí)行特定行為的責(zé)任，但合規(guī)性也是公司每一個人的責(zé)任。它是公司及其全體員工的共同職責(zé)。參見第一和第二部分關(guān)于報告義務(wù)的討論和第六部分關(guān)于通告義務(wù)的討論。在獲得了公眾的反饋意見后，國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會負(fù)責(zé)市場中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管的常務(wù)委員會修改了征求意見稿，在2006年2月的會議上，國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會通過了最終報告?！昂弦?guī)性”對于市場中介機(jī)構(gòu)的運作是內(nèi)在的要求，因為市場中介機(jī)構(gòu)必須建立相應(yīng)的制度或程序，以確保他們遵守所有有關(guān)法律、行為規(guī)范和良好的實踐標(biāo)準(zhǔn)，以保護(hù)投資者利益，減少違法違規(guī)風(fēng)險、經(jīng)濟(jì)損失或名譽(yù)損害。 此外, 第23條原則及其對應(yīng)的IOSCO證券監(jiān)管目標(biāo)與準(zhǔn)則之實施辦法，重點關(guān)注的是管理、監(jiān)督和內(nèi)部控制，及其在中介機(jī)構(gòu)合規(guī)事務(wù)中的職責(zé)。合規(guī)職能也涉及到市場中介機(jī)構(gòu)的公司文化和職業(yè)道德，是控制由于違規(guī)而產(chǎn)生法律制裁,經(jīng)濟(jì)損失和名譽(yù)損害等風(fēng)險的重要工具。本條文原則上考慮的是高管和決策層的職責(zé)，而無意涉及其法律責(zé)任，法律責(zé)任因司法區(qū)域的不同而異。合規(guī)職責(zé)的獨立性對于保證高級管理層和決策機(jī)構(gòu)（最終向監(jiān)管者報告）能得到準(zhǔn)確的無偏見的合規(guī)報告是至關(guān)重要的。第四部分 合規(guī)人員資質(zhì)原則履行合規(guī)職責(zé)的專業(yè)人員應(yīng)有正直的品格、對相關(guān)規(guī)則的理解能力、必要的資質(zhì)、具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗、以及職業(yè)和個性品質(zhì)，以便能有效地履行職責(zé)。進(jìn)行評估的一方要有效利用信息和資源進(jìn)行有效評估、發(fā)現(xiàn)和糾正可能損害投資者的合規(guī)問題，但同時應(yīng)竭力減輕被評估企業(yè)應(yīng)付調(diào)查的負(fù)擔(dān)。在后一種情形下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查頻率和范圍取決于許多因素，如對中介機(jī)構(gòu)的投訴數(shù)量和中介機(jī)構(gòu)的歷史合規(guī)情況。因為公司經(jīng)營活動是動態(tài)的，而公司經(jīng)營當(dāng)?shù)氐男蝿莸淖兓瘯鸸緲I(yè)務(wù)運營的變化，對合規(guī)職能進(jìn)行定期回顧，對于保證合規(guī)職能能夠適應(yīng)國內(nèi)外業(yè)務(wù)活動的不斷變化是非常必要的。合規(guī)部門和公司內(nèi)其他控制部門（包括法律部門、內(nèi)部審計部門和風(fēng)控部門）可能會相互影響和/或共享職能。合規(guī)部門發(fā)揮著咨詢、監(jiān)測和教育的作用，為管理層執(zhí)行其監(jiān)督職能和遵守政府和自律組織的法律、規(guī)則和公司政策的相關(guān)要求的工作提供支持。合規(guī)部門同時向與這些發(fā)展相關(guān)的業(yè)務(wù)部門發(fā)布合規(guī)警示/通知。業(yè)務(wù)部門合規(guī)檢查 許多合規(guī)部門與業(yè)務(wù)部門合作，主動檢查業(yè)務(wù)行為以發(fā)現(xiàn)潛在的監(jiān)管、合規(guī)和聲譽(yù)風(fēng)險并采取方式弱化風(fēng)險 。合規(guī)人員也負(fù)責(zé)檢查新入或潛在的員工以往受到的紀(jì)律處罰和投訴。在這方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求合規(guī)部門協(xié)助識別潛在風(fēng)險，并在問題發(fā)生時對公司和業(yè)務(wù)主管應(yīng)采取的適當(dāng)措施提供相應(yīng)的建議。這一作用不應(yīng)產(chǎn)生監(jiān)督權(quán)力。因此，需要持續(xù)的協(xié)調(diào)和信息共享以高效實現(xiàn)控制職能。和風(fēng)險管理部門之間的關(guān)系 風(fēng)險管理部門識別和管理風(fēng)險敞口，包括信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、交易處理和運營風(fēng)險，并通常向首席風(fēng)險官報告。 合規(guī)部門人員在大多數(shù)情況下，既不承擔(dān)糾正不當(dāng)行為或潛在不當(dāng)行為，又不負(fù)責(zé)批準(zhǔn)業(yè)務(wù)交易。這些訴訟之所以發(fā)生，是在合規(guī)部門人員被特別授權(quán)或已承擔(dān)了對特殊業(yè)務(wù)行為或情形進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)力，因此有必須程度上的責(zé)任、能力和權(quán)力對有不當(dāng)行為的員工產(chǎn)生影響 。根據(jù)美國判決指南，當(dāng)公司面臨刑事責(zé)任時，有效的合規(guī)制度能減輕公司責(zé)任，因而減輕對違法行為的處罰 。監(jiān)管機(jī)關(guān)希望這些合規(guī)專業(yè)人員不僅能發(fā)現(xiàn)造成監(jiān)管風(fēng)險的行為，并且能發(fā)現(xiàn)造成潛在利益沖突或產(chǎn)生聲譽(yù)風(fēng)險的行為 ?！逗弦?guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》巴塞爾銀行監(jiān)管委員會 2005年4月29日 引言 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(以下簡稱“委員會”)一直關(guān)注銀行監(jiān)管問題和促進(jìn)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健經(jīng)營的做法。盡管如此，如果一家銀行設(shè)有符合下述“合規(guī)部門原則”的合規(guī)部門，該銀行將能更有效地管理合規(guī)風(fēng)險。至于董事會和高級管理層的職能，不同的國家、不同類型的經(jīng)濟(jì)實體有不同的法律框架與監(jiān)管框架。 原則3：銀行高級管理層負(fù)責(zé)制定和傳達(dá)合規(guī)政策，確保該合規(guī)政策得以遵守，并向董事會報告銀行合規(guī)風(fēng)險管理。第四，合規(guī)部門職員為履行職責(zé)，應(yīng)能夠獲取必需的信息并能接觸到相關(guān)人員。如果合規(guī)負(fù)責(zé)人為高級管理層成員，他不應(yīng)直接負(fù)責(zé)銀行業(yè)務(wù)線。 原則6：資源 銀行合規(guī)部門應(yīng)該配備能有效履行職責(zé)的資源。 建議 3合規(guī)部門應(yīng)該就合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則向高級管理層提出建議，包括隨時向高級管理層報告該領(lǐng)域的發(fā)展情況。 原則8：與內(nèi)部審計的關(guān)系 合規(guī)部門的工作范圍和廣度應(yīng)受到內(nèi)部審計部門的定期復(fù)查。 4聯(lián)合論壇(即巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券委員會組織和國際保險監(jiān)督官協(xié)會)最近提出了被監(jiān)管機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)外包的高級原則，委員會鼓勵各銀行參照實施。針對這些問題，按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署，從2004年8月開始，證監(jiān)會在有關(guān)部門、司法機(jī)關(guān)和地方政府的大力支持下，按照防治結(jié)合、以防為主，標(biāo)本兼治、重在治本的原則，對證券公司實施綜合治理。在其他國家，董事會權(quán)限較大，負(fù)責(zé)為銀行管理層制定總體框架。 4銀行可能通過當(dāng)?shù)氐母綄贆C(jī)構(gòu)、分行或在銀行沒有實體機(jī)構(gòu)的國家或地區(qū)開展國際業(yè)務(wù)。 3合規(guī)部門應(yīng)該評估銀行各項合規(guī)程序和指引的適當(dāng)性，立即深入調(diào)查任何已識別的缺陷，如有必要，系統(tǒng)地提出修改建議。銀行合規(guī)部門的具體職責(zé)如下所述。但是，委員會認(rèn)識到，在規(guī)模較小的銀行、規(guī)模較小的業(yè)務(wù)單元或當(dāng)?shù)馗綄贆C(jī)構(gòu)中，這也許并不可行。這可能在銀行的合規(guī)政策或其他正式文件中予以規(guī)定。這些計劃涉及對現(xiàn)行合規(guī)風(fēng)險管理中政策上的、程序上的、實施或執(zhí)行中的任何缺陷進(jìn)行處理，并針對年度合規(guī)風(fēng)險評估中發(fā)現(xiàn)的新的合規(guī)風(fēng)險，對政策或程序進(jìn)行補(bǔ)充。 董事會在合規(guī)方面的職責(zé) 原則1：銀行董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險管理。 一家銀行應(yīng)該以與自身風(fēng)險管理戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)相吻合的方式組織合規(guī)部門，并為合規(guī)風(fēng)險管理設(shè)定優(yōu)先考慮的事項。銀行在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標(biāo)準(zhǔn)，并始終力求遵循法律的規(guī)定與精神。 此外，司法部對于納斯達(dá)克做市商的所謂限價行為采取的措施要求一些公司將納斯達(dá)克交易員之間的通訊錄音，并要求合規(guī)人員不斷的檢查部分錄音。NASD3010和NYSE342條要求會員公司建立合理的監(jiān)督制度和書面程序以實現(xiàn)以符合適用的法律、法規(guī)和規(guī)則 。在這方面，新的監(jiān)管要求和強(qiáng)制措施對證券公司設(shè)置明確的監(jiān)督程序和制度提出了更多要求，并已影響了合規(guī)制度 。 對合規(guī)部門的重視是公司期望建立合規(guī)文化的自然結(jié)果。高級管理層就建立和維持公司的整體合規(guī)工作負(fù)有最終責(zé)任。在一些公司，合規(guī)人員可能還兼任法律部門職務(wù)并以該身份為公司及其人員提供法律意見。此外，首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官共同檢查和討論首席執(zhí)行官在NASD3013條要求下年度證明范圍內(nèi)的行為。如果業(yè)務(wù)部門將合規(guī)作為至關(guān)重要的合規(guī)價值，他們將重視合規(guī)部門的角色和工作并在監(jiān)管框架的約束之下和合規(guī)部門人員合作以實現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo) 。合規(guī)部門和法律部門一起，經(jīng)常向高級管理層報告重大結(jié)論，并提出修改完善政策和程序的措施。檢查應(yīng)由獨立于被檢查對象的人員進(jìn)行。合規(guī)部門也主要負(fù)責(zé)和業(yè)務(wù)主管人一起召開NASD規(guī)則要求的年度合規(guī)會議并為會議準(zhǔn)備材料 。這些工作包括問題發(fā)生時的響應(yīng)回復(fù)，也包括積極通知業(yè)務(wù)單位相關(guān)法規(guī)和公司政策的變化。 無論采取何種組織架構(gòu)，公司必須在書面文件中清楚界定合規(guī)部門的報告路徑和職能，包括區(qū)分合規(guī)部門的職能和各級管理人員的監(jiān)督職能，以及區(qū)分合規(guī)部門和其他控制部門的職能。合規(guī)部門在公司的合規(guī)制度中起著重要作用，主要發(fā)揮為業(yè)務(wù)部門和管理層提供咨詢、監(jiān)測和培訓(xùn)的作用。第七部分 跨境執(zhí)行措施原則在市場中介機(jī)構(gòu)跨國運作時，合規(guī)職能必須了解市場中介組織運營所在的每一司法區(qū)域的法律，并采取措施,以確保有足夠的人員和專業(yè)知識來履行合規(guī)職能。(c) 合規(guī)職能中的任何缺陷應(yīng)及時得到處理，如果必要，應(yīng)向合規(guī)專業(yè)人員提供額外的培訓(xùn)。實施辦法市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮要求履行合規(guī)職能的合規(guī)人員滿足如下要求：(a) 完成相關(guān)課程，和/或在履行合規(guī)職責(zé)之前接受培訓(xùn)；(b)有關(guān)證券法規(guī)要求的知識和經(jīng)驗要求,它可以通過指定的考試來確定；(c) 繼續(xù)教育。 在小規(guī)模的公司里，可能負(fù)責(zé)交易、咨詢和合規(guī)職能的高級管理人員之間可能重疊。履行合規(guī)職責(zé)的合規(guī)專業(yè)人員協(xié)助公司高級管理層發(fā)現(xiàn)問題，提出建議并落實高級管理層確定的解決方案。在大公司中，也可以直接或者通過其他監(jiān)控部門（如風(fēng)險管理部門）向公司管理層和決策層報告(見第二部分)。即使是業(yè)務(wù)單一規(guī)模較小的市場中介機(jī)構(gòu),報告也考慮到了應(yīng)采取怎樣的方式適當(dāng)?shù)膶嵤┟總€原則.原則和注釋第一部分 建立合規(guī)職能（的制度）原則 (a) 每一個市場中介機(jī)構(gòu)都應(yīng)建立和保持一個合規(guī)職能機(jī)制。例如,為客戶提供分類服務(wù)，與其他企業(yè)合作以滿足客戶的全部需求，以及外包給其他組織。相反，在另一些國家里，董事會的權(quán)力要更大些，它有權(quán)設(shè)置公司的總體管理框架。也就是說，這個機(jī)構(gòu)沒有執(zhí)行功能。為了實現(xiàn)利益最大化和為客戶提供多樣化的服務(wù)，市場中介機(jī)構(gòu)在如何安排他們業(yè)務(wù)方面已經(jīng)越來越具有革新意識。 文中提出的原則具有充分的靈活性以適應(yīng)市場中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)經(jīng)營的性質(zhì)、標(biāo)準(zhǔn)和復(fù)雜性，特別是公司活動中在整個財務(wù)系統(tǒng)以及公司客戶方面存在的不同程度的風(fēng)險。另外,市場中介機(jī)構(gòu)可以按照具體業(yè)務(wù)的劃分設(shè)置專職的合規(guī)部門來履行合規(guī)職能。合規(guī)專業(yè)人員對業(yè)務(wù)部門履行其合規(guī)職責(zé)提供協(xié)助。監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須承認(rèn), 對于小企業(yè)而言，合規(guī)職責(zé)完全獨立實現(xiàn)起來比較困難。對合規(guī)人員的資質(zhì)需求取決于他們負(fù)有責(zé)任的相關(guān)規(guī)則和業(yè)務(wù)活動的范圍。(b)負(fù)責(zé)合規(guī)的高級管理人員或者獨立于合規(guī)職能之外人員，應(yīng)向決策機(jī)構(gòu)和/或高級管理層報告合規(guī)職能實施的效果。上述檢查覆蓋了：公司政策和程序的有效性，合規(guī)職能的結(jié)構(gòu)(如獨立程度和報告路線)，履行合規(guī)職責(zé)的人力、物力資源，負(fù)責(zé)合規(guī)職責(zé)的人員的資質(zhì)和適宜程度，以及對之前已發(fā)現(xiàn)缺限的可能或必須的補(bǔ)救程序等。第八部分 合規(guī)職能的外包《合規(guī)的作用（白皮書）》證券公司長期以來一直將采用并執(zhí)行強(qiáng)健的合規(guī)制度作為自律措施和優(yōu)秀的商業(yè)實踐的重要組成部分。但是合規(guī)部門必須保持與負(fù)責(zé)公司整體合規(guī)的高級管理層的密切關(guān)系。咨詢建議 合規(guī)部門人員持續(xù)為業(yè)務(wù)和控制部門提供監(jiān)管和合規(guī)咨詢 。合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司組織根據(jù)NASD1120條和NYSE 345A條要求注冊的員工完成后續(xù)培訓(xùn)。 業(yè)務(wù)部門檢查的一個重要方面是對分支機(jī)構(gòu)的檢查 。 在調(diào)查時，合規(guī)部門通常關(guān)注特定的行為或交易是否違反公司政策程序、法律法規(guī)規(guī)章或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以及是否有相關(guān)制度來發(fā)現(xiàn)和防止這種行為。這包括提供足夠的資源以建立有效的合規(guī)體系（包括技術(shù)），建立激勵機(jī)制以獎勵合規(guī)行為（并懲罰犧牲合規(guī)原