【正文】 告，將相關(guān)合規(guī)信息告知決策機(jī)構(gòu)，以協(xié)助決策機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職責(zé)。將合規(guī)責(zé)任歸于公司高級管理層可以確保合規(guī)職能在組織內(nèi)部能夠得到適當(dāng)程度的重視，以及組織內(nèi)部有適當(dāng)?shù)馁Y源能夠用于合規(guī)職能，從而實現(xiàn)合規(guī)問責(zé)并有助于促進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)。(b) 決策機(jī)構(gòu)應(yīng)定期從高級管理層了解或者合規(guī)部門了解合規(guī)職能的總體效果，包括是否存在重要問題。(d) 高管人員應(yīng)鼓勵業(yè)務(wù)部門就其業(yè)務(wù)運營適時征詢合規(guī)部門。第三部分 獨立性和采取措施的能力原則合規(guī)職能應(yīng)能夠獨立運作，不受其他部門的不當(dāng)影響, 并且應(yīng)可上達(dá)高級管理層和/或決策機(jī)構(gòu)。 盡管在不同的司法區(qū)域，高級管理層和決策層之間的職責(zé)分工有所不同，但建立確保高級管理層或決策機(jī)構(gòu)能及時了解重要的合規(guī)事項（見第二部分）的內(nèi)部機(jī)制均可加強(qiáng)合規(guī)職能的獨立性。 為減輕不當(dāng)影響，要給與合規(guī)職能機(jī)制足夠的權(quán)力和資源（包括人力資源），允許他們進(jìn)入組織的每一個層面。監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須承認(rèn), 對于小企業(yè)而言，合規(guī)職責(zé)完全獨立實現(xiàn)起來比較困難。在這種情況下，必須建立防止利益沖突和影響其履行合規(guī)職責(zé)問題的程序。 但合規(guī)人員的報酬可以與公司整體效益掛鉤。如果合規(guī)人員的升遷取決于特定業(yè)務(wù)線的表現(xiàn)，其獨立性可能受到影響。(c)合規(guī)人員可不受限制地接觸高級管理層，如果需要，可以和決策機(jī)構(gòu)討論重大合規(guī)事項.(d)在某個員工既從事業(yè)務(wù)活動又從事公司的合規(guī)職責(zé)的情況下,他們不能監(jiān)管自己所從事的業(yè)務(wù)活動。在法律允許存在一人公司的地方，合規(guī)職責(zé)的獨立性應(yīng)當(dāng)由監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照他們認(rèn)為合適的方式來規(guī)定，比如由于這些企業(yè)的風(fēng)險特征對他們進(jìn)行更頻繁的審查，或要求使用獨立的外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行執(zhí)行合規(guī)職能。履行合規(guī)職責(zé)的專業(yè)人員應(yīng)具有履行職責(zé)和任務(wù)所必須的技能、知識和專業(yè)經(jīng)驗。 除了熟悉有關(guān)規(guī)定，合規(guī)人員應(yīng)當(dāng)了解他們所運作的業(yè)務(wù)的性質(zhì)。對合規(guī)人員的資質(zhì)需求取決于他們負(fù)有責(zé)任的相關(guān)規(guī)則和業(yè)務(wù)活動的范圍。 及(或)(d)相關(guān)行業(yè)、職業(yè)的工作經(jīng)驗。這種審查可以通過獨立第三方進(jìn)行，如外部審計機(jī)構(gòu)、證券自律組織（SRO），或監(jiān)管機(jī)構(gòu)。作為評估內(nèi)容的一部分，市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確它是否已經(jīng)合理分配了所有的合規(guī)職責(zé)，以及合規(guī)職能從總體上是和諧的運轉(zhuǎn)有效的。合規(guī)職責(zé)主要由公司承擔(dān)，外部機(jī)構(gòu)可以為合規(guī)職責(zé)的履行提供獨立的評估。視評估的目的、范圍、以及適用法規(guī)、規(guī)定的不同，監(jiān)管、審計等外部部門所充當(dāng)?shù)慕巧珪兴顒e。 事前確定評估范圍，有助于資源的有效利用,減少重復(fù)之前審查過程中已經(jīng)做過的工作。評估的范圍或者頻率因證券公司風(fēng)險程度和監(jiān)管資源而異，但定期評估是必要的。(b)負(fù)責(zé)合規(guī)的高級管理人員或者獨立于合規(guī)職能之外人員，應(yīng)向決策機(jī)構(gòu)和/或高級管理層報告合規(guī)職能實施的效果。(d) 評估合規(guī)職能的內(nèi)外機(jī)構(gòu)，為有效利用公司內(nèi)部的信息和資源，通常應(yīng)在著手評估前確定調(diào)查的范圍。第六部分 監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管原則(a) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)對市場中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)包括對合規(guī)職能的評估，這種評估應(yīng)當(dāng)考慮中介組織的規(guī)模和業(yè)務(wù)，(b) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取措施鼓勵市場中介機(jī)構(gòu)改善合規(guī)職能,特別是監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)其存在的缺陷時。監(jiān)控市場中介機(jī)構(gòu)的合規(guī)組織結(jié)構(gòu)及合規(guī)功能的履行情況，可以使監(jiān)管者在市場中介機(jī)構(gòu)出現(xiàn)嚴(yán)重問題之前發(fā)現(xiàn)其缺陷。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對市場中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管方式可能不同。另外一些監(jiān)管者可能根據(jù)市場中介結(jié)構(gòu)的風(fēng)險大小對其進(jìn)行監(jiān)督。另外,有些監(jiān)管者會部分依賴證券自律組織來監(jiān)管合規(guī)職能。監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為這種辦法可以整體評價中介機(jī)構(gòu)的合規(guī)履行情況及效果。上述檢查覆蓋了：公司政策和程序的有效性，合規(guī)職能的結(jié)構(gòu)(如獨立程度和報告路線)，履行合規(guī)職責(zé)的人力、物力資源，負(fù)責(zé)合規(guī)職責(zé)的人員的資質(zhì)和適宜程度，以及對之前已發(fā)現(xiàn)缺限的可能或必須的補救程序等。當(dāng)市場中介機(jī)構(gòu)在他們的母國之外的司法區(qū)域從業(yè)時，他們可能會遇到一些新的合規(guī)問題。對于在母國之外從事業(yè)務(wù)行為時處理合規(guī)問題有（與母國處理方法）矛盾或者（某些要求）被忽略的潛在風(fēng)險。為了簡化合規(guī)規(guī)則，市場中介機(jī)構(gòu)往往選擇采用更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。 如第一部分所述，一些跨境經(jīng)營的中介機(jī)構(gòu)，可以考慮由機(jī)構(gòu)內(nèi)的其他法律實體的業(yè)務(wù)經(jīng)營和合規(guī)系統(tǒng)等因素后再來組織相應(yīng)的合規(guī)職能機(jī)制。當(dāng)某一合規(guī)職能分割由位于兩個或三個司法區(qū)域內(nèi)合規(guī)人員執(zhí)行時，清晰地界定責(zé)任是必要的。實施方法當(dāng)市場中介機(jī)構(gòu)的合規(guī)職能需要監(jiān)督境外的活動時，其應(yīng)明確相關(guān)人員的責(zé)任和義務(wù),以避免空隙或者矛盾的出現(xiàn)。這種審查應(yīng)當(dāng)著力于確保當(dāng)前的合規(guī)義務(wù)和責(zé)任與公司隨著時間發(fā)展而變化的境外活動的范圍和規(guī)模相適應(yīng)。第八部分 合規(guī)職能的外包《合規(guī)的作用（白皮書）》證券公司長期以來一直將采用并執(zhí)行強(qiáng)健的合規(guī)制度作為自律措施和優(yōu)秀的商業(yè)實踐的重要組成部分。本文件旨在研究證券公司合規(guī)部門職能的范圍和限制，明確區(qū)分：（1）證券公司旨在實現(xiàn)遵守相關(guān)法律、規(guī)則、準(zhǔn)則要求的所作出的努力，與合規(guī)部門支持證券公司實現(xiàn)上述目標(biāo)的職能；（2）管理層的監(jiān)督職責(zé)和合規(guī)部門的監(jiān)測、監(jiān)控作用。一、合規(guī)部門（一）背景 單獨的合規(guī)部門是十九世紀(jì)六十年代初發(fā)展起來的。合規(guī)部門產(chǎn)生源于證券公司的需要，證券公司需要獲取建議和支持來實現(xiàn)對業(yè)務(wù)部們的日常行為進(jìn)行監(jiān)督這一寬泛的職能，以及需要有合適的政策和程序以實現(xiàn)業(yè)務(wù)運作符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求。公司將在其各層級中貫徹“合規(guī)文化”作為自律措施的關(guān)鍵部分 。（二）合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu) 在不同證券公司的合規(guī)制度發(fā)揮著類似的功能，但合規(guī)部門的作用和報告結(jié)構(gòu)受特定公司的規(guī)模、資源和業(yè)務(wù)需要的限制 。合規(guī)部門可能向法律顧問，風(fēng)險管理層或直接向執(zhí)行辦公室報告 。 因為合規(guī)部門執(zhí)行控制職能，所以合規(guī)部門人員一般不，也不應(yīng)向利潤創(chuàng)收部門報告。但是合規(guī)部門必須保持與負(fù)責(zé)公司整體合規(guī)的高級管理層的密切關(guān)系。 在資源、業(yè)務(wù)行為和管理結(jié)構(gòu)不同的情況下，不同公司的合規(guī)部門的職能和組織架構(gòu)很可能取決于公司的規(guī)模。在盡可能的范圍內(nèi)，合規(guī)部門人員不應(yīng)承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)（區(qū)別于監(jiān)督合規(guī)部門自身的職責(zé)）。應(yīng)該認(rèn)識到，監(jiān)督責(zé)任源于管理職能而非合規(guī)職能。承擔(dān)合規(guī)職能的律師在執(zhí)行法律顧問職務(wù)提供法律咨詢的時候，必須向其他員工表明其角色。（三）典型的合規(guī)職能 合規(guī)部門的職能隨著時代的發(fā)展而不斷演變已經(jīng)成為幫助公司實現(xiàn)自律和支持監(jiān)督者執(zhí)行其管理職能的重要部分?，F(xiàn)在有許多為合規(guī)制度提供根基的規(guī)則 ，但卻很少有關(guān)于合規(guī)部的角色和組織架構(gòu)的具體指引。不過，有一系列一般性的責(zé)任和職能通常是和合規(guī)部門緊密相連的。咨詢建議 合規(guī)部門人員持續(xù)為業(yè)務(wù)和控制部門提供監(jiān)管和合規(guī)咨詢 。為實現(xiàn)這一職能，合規(guī)部門人員通常置身交易場所或以其他方式處于或靠近業(yè)務(wù)部門，這樣合規(guī)部門既可以監(jiān)測業(yè)務(wù)部的日常行為，又可以及時提供咨詢和建議。合規(guī)部門可能參與新產(chǎn)品的開發(fā)，就相關(guān)法律、規(guī)則及其變化提供建議，并提出有效的監(jiān)測方式。合規(guī)部門可以幫助發(fā)現(xiàn)和處理利益沖突，并幫助協(xié)調(diào)以適應(yīng)不同的法律要求和不同國家的習(xí)慣。通常合規(guī)部門會幫助業(yè)務(wù)部門和其他控制部門共同制定政策和程序。 作為自我評估和內(nèi)部檢查的一部分和/或業(yè)務(wù)變化的結(jié)果之一，合規(guī)部門也根據(jù)監(jiān)管發(fā)展（如新規(guī)則及其執(zhí)行以及紀(jì)律處分）幫助更新修改政策和程序。合規(guī)部門人員也應(yīng)與業(yè)務(wù)部門合作以使政策和程序能適當(dāng)?shù)胤从承碌臉I(yè)務(wù)產(chǎn)品、服務(wù)或趨勢。培訓(xùn)包括定期信息更新，在需要時召開臨時會議以貫徹新的政策程序或就最近發(fā)生的監(jiān)管事項進(jìn)行溝通，在面對面培訓(xùn)之外還可以采取網(wǎng)絡(luò)學(xué)習(xí)模塊的方式。合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司組織根據(jù)NASD1120條和NYSE 345A條要求注冊的員工完成后續(xù)培訓(xùn)。在一些公司，其他控制部門，如內(nèi)部審計或風(fēng)險管理，也會幫助準(zhǔn)備和遞交合規(guī)會議的材料。這一職能包括對業(yè)務(wù)行為的詳細(xì)檢查和對交易和通訊的監(jiān)測，以發(fā)現(xiàn)潛在的問題，其中包括客戶帳戶的處理、自營交易、員工及員工相關(guān)的交易、員工之間的通訊。通常合規(guī)部門也會與其他控制部門（如內(nèi)部審計部門）合作測試監(jiān)督程序的有效性 。 合規(guī)工作人員和業(yè)務(wù)線管理人員，應(yīng)上報在監(jiān)測過程中發(fā)現(xiàn)的“警示信號”。如果合規(guī)部門人員認(rèn)為部門主管者的反應(yīng)不夠充分，合規(guī)部門人員應(yīng)當(dāng)按照一定的程序?qū)⑹马椛蠄蠼o高級合規(guī)人員，高級業(yè)務(wù)管理者和高級管理層和/或董事會。這些檢查通常是由合規(guī)部門和公司其他控制部門共同或協(xié)作實施。除去對分支機(jī)構(gòu)的年度檢查（見下文），從風(fēng)險角度檢查主要的業(yè)務(wù)線和相關(guān)的運作和技術(shù)領(lǐng)域。 業(yè)務(wù)部門檢查的一個重要方面是對分支機(jī)構(gòu)的檢查 。在特定情況下，對零售分支機(jī)構(gòu)的“突發(fā)性”檢查是合適的，尤其是當(dāng)公司有不當(dāng)行為或控制不力的跡象時 。公司必須積極檢查分支機(jī)構(gòu)的行為，即使該分支機(jī)構(gòu)僅有少數(shù)人員或地處偏僻。例如，合規(guī)人員負(fù)責(zé)監(jiān)視和限制列表，在必要且適當(dāng)?shù)那樾蜗掳才旁綁Τ绦?。合?guī)人員經(jīng)常參與對新開帳戶審查（“了解你的客戶”），并監(jiān)視潛在可疑客戶交易，包括其資產(chǎn)和資金流向的模式。許可、注冊和雇傭相關(guān)的職能 合規(guī)部門經(jīng)常負(fù)責(zé)公司及其注冊人員的牌照許可和注冊。他們還負(fù)責(zé)就包括解雇在內(nèi)的紀(jì)律事項提供建議，在需要的情況下幫助員工進(jìn)行執(zhí)業(yè)牌照的注冊登記。內(nèi)部質(zhì)詢和調(diào)查 合規(guī)部門在適當(dāng)情形下與法律部門、其他控制部門以及外部顧問協(xié)調(diào)合作，在調(diào)查內(nèi)部可能違反證券交易委員會、自律機(jī)構(gòu)、國家證券法律法規(guī)、公司政策的事項方面發(fā)揮著重要作用。 在調(diào)查時，合規(guī)部門通常關(guān)注特定的行為或交易是否違反公司政策程序、法律法規(guī)規(guī)章或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以及是否有相關(guān)制度來發(fā)現(xiàn)和防止這種行為。合規(guī)人員在向監(jiān)管部門提供必要報告方面發(fā)揮著重要作用。這包括審查文件、記錄，安排和公司員工的會談，和檢查者討論可能的結(jié)論。這些要求包括按照證券交易委員會和自律機(jī)構(gòu)的法規(guī)、規(guī)則報備監(jiān)管文件（如13D或13G表格報送）。促進(jìn)與監(jiān)管者的關(guān)系 合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)和監(jiān)管部門保持持續(xù)公開的關(guān)系，幫助形成監(jiān)管政策――為規(guī)則制定提供建議，參與監(jiān)管部門的培訓(xùn)，和監(jiān)管部門會談交換意見。例如，2003年9月，Stephen Cutler，當(dāng)時的證券交易委員會執(zhí)行部主管，要求金融機(jī)構(gòu)審查其業(yè)務(wù)行為和關(guān)系，防止利益沖突，并將檢查結(jié)果向證券交易委員會報告 。最后，合規(guī)部門人員應(yīng)當(dāng)積極參加業(yè)界團(tuán)體，這些團(tuán)體提供了交流最佳措施的機(jī)會，有助于形成有效的合規(guī)政策 。合規(guī)部門的一個重要作用是幫助高級管理層和業(yè)務(wù)部門主管在公司內(nèi)倡導(dǎo)合規(guī)文化。這包括提供足夠的資源以建立有效的合規(guī)體系（包括技術(shù)），建立激勵機(jī)制以獎勵合規(guī)行為（并懲罰犧牲合規(guī)原則的行為），為合規(guī)人員提供定期的不受限制的和高級管理層進(jìn)行接觸的路徑。1評估制度：對現(xiàn)有業(yè)務(wù)行為和新趨勢的評估 有效的合規(guī)制度要求不斷的檢查和更新，尤其是根據(jù)新出現(xiàn)的風(fēng)險。當(dāng)出現(xiàn)對法律法規(guī)的新建議時，合規(guī)部門必須評估這些建議以及他們對公司和合規(guī)制度的影響。新的規(guī)定已要求高級管理層承擔(dān)證明公司有合理設(shè)計的程序以確保合規(guī)的責(zé)任 。同樣，公司也應(yīng)有對合規(guī)部門進(jìn)行評估的制度。1陪同 作為關(guān)于投資銀行、股票研究部門與證券交易委員會和自律機(jī)構(gòu)的和解協(xié)議的一部分，參與和解協(xié)議的公司的法律和合規(guī)部門人員要求陪同參與研究人員和投資銀行人員之間的交流，包括一定范圍內(nèi)研究人員向銷售人員就股票發(fā)行進(jìn)行的口頭交流。（四）和業(yè)務(wù)部門和高級管理層之間的協(xié)調(diào)和高級管理層之間的關(guān)系 合規(guī)人員需要接觸高級管理層以報告相關(guān)事項。因為合規(guī)公司負(fù)有監(jiān)測職能，合規(guī)人員在發(fā)現(xiàn)潛在的違規(guī)行為和合規(guī)制度的不足方面起到關(guān)鍵作用。比如，要求首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官、董事會以及高管成員之間的相互交流。首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官及其他高管人員之間的支持關(guān)系很有可能擴(kuò)展為證明程序的一部分。合規(guī)部門應(yīng)努力了解公司的業(yè)務(wù)，了解不同的法律、法規(guī)和政策應(yīng)如何被貫徹，并識別公司內(nèi)的潛在合規(guī)風(fēng)險。業(yè)務(wù)部門人員應(yīng)被鼓勵在有任何問題產(chǎn)生時與合規(guī)人員聯(lián)系。根據(jù)特定的業(yè)務(wù)需要、可利用的專業(yè)知識和組織架構(gòu)，不同的公司在合規(guī)部門、內(nèi)部審計部門和風(fēng)險管理部門之間以不同的方式分配監(jiān)控、測試和驗證職能。然而其他控制部門可能是為了不同的目標(biāo)而執(zhí)行這些職能。和法律部門/總法律顧問之間的關(guān)系 法律部門和合規(guī)部門的人員常常一起工作 ，他們可能共同承擔(dān)制定政策程序、調(diào)查潛在不當(dāng)行為或?qū)I(yè)務(wù)人員提供建議的責(zé)任。法律部門和合規(guī)部門的作用之間存在著重要的區(qū)別，公司必須清楚這些區(qū)別 。此外，自律機(jī)構(gòu)可能要求公司報告有關(guān)潛在違規(guī)行為或已發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的相關(guān)信息，這通常是由合規(guī)部門人員處理 。在這種情況下，兼任合規(guī)部門和法律部門職務(wù)的人員在提供法律意見時應(yīng)明確其身份以保證適用的特權(quán) 。然而，合規(guī)部門人員，即使是受過培訓(xùn)的律師，在執(zhí)行合規(guī)職能時，其通訊和意見也不會受到代理人－委托人特權(quán)的保護(hù)。內(nèi)部審計部門評估控制系統(tǒng)的效率和資源配置情況。審計發(fā)現(xiàn)的信息可以幫助合規(guī)部門評估制度和設(shè)計政策程序以彌補缺陷。最近對公司監(jiān)督系統(tǒng)的測試和驗證程序的重點關(guān)注更加需要內(nèi)部審計部門和合規(guī)部門密切合作 。監(jiān)管部門現(xiàn)在將合規(guī)風(fēng)險作為公司整體風(fēng)險管理制度中不可或缺的一部分 。二、公司的合規(guī)制度和合規(guī)部門的作用（一）公司遵守法律法規(guī)的責(zé)任和合規(guī)部門作用之間的區(qū)別 證券公司有責(zé)任建立有效的合規(guī)制度，通過其合理的設(shè)計確保合規(guī) 。合規(guī)制度包括多種不同的組成部分，包括政策、程序、培訓(xùn)、監(jiān)測、測試、系統(tǒng)和控制功能，每個組成部分都為指導(dǎo)以及支持公司的合規(guī)目標(biāo)發(fā)揮著特定的作用。業(yè)務(wù)線管理者就監(jiān)視業(yè)務(wù)運行負(fù)有責(zé)任，并有權(quán)控制員工的行為以符合適用的政策與法規(guī) 。盡管處于演進(jìn)之中，并且在越來越多的案例中合規(guī)部門職能得到更多強(qiáng)調(diào) ，合規(guī)部門及其人員的作用和公司整體寬泛的“合規(guī)”責(zé)任之間仍有著巨大的差別 。因為這些不同的作用經(jīng)常被混淆，因此很有必要理解并保持這些區(qū)別。一個公司的監(jiān)督系統(tǒng)在其有明確的各級權(quán)力責(zé)任和各業(yè)務(wù)線管理人員的責(zé)任時能夠運行的更有效率 。盡管合規(guī)部門，一個非業(yè)務(wù)職能部門，在公司的整體合規(guī)制度中扮演著重要的咨詢和監(jiān)測角色，但它不擁有監(jiān)督的權(quán)力。只有監(jiān)督人員有權(quán)力有責(zé)任做這些決定。在