【正文】 能在組織內(nèi)部能夠得到適當程度的重視，以及組織內(nèi)部有適當?shù)馁Y源能夠用于合規(guī)職能，從而實現(xiàn)合規(guī)問責并有助于促進合規(guī)文化建設。合規(guī)專業(yè)人員對業(yè)務部門履行其合規(guī)職責提供協(xié)助。當公司負有義務時，其需要安排好內(nèi)部事務來履行義務。(e) 市場中介機構(gòu)應鼓勵員工就如何遵守有關(guān)證券監(jiān)管規(guī)定向合規(guī)人員咨詢. 為此,應告知員工如何向合規(guī)人員咨詢。合規(guī)職能一般應包括下列內(nèi)容:(1) 確定適用于市場中介機構(gòu)的監(jiān)管規(guī)定；(2) 建立、傳達、監(jiān)督和執(zhí)行有效的合規(guī)政策和程序，以符合監(jiān)管規(guī)定；(3) 向決策層和/或管理層報告有關(guān)法律法規(guī)適用的情況,協(xié)助他們履行合規(guī)職能,特別是管理合規(guī)風險的職責；(4) 向業(yè)務部門和員工提供合規(guī)方面的協(xié)助、指導和(或)培訓；(5) 定期向決策層和管理層報告市場中介機構(gòu)遵守證券監(jiān)管要求、執(zhí)行內(nèi)部合規(guī)管理政策和程序的總體情況,包括重大違規(guī)情況；以及(6) 在法律法規(guī)有要求時，對公司重大違反證券管理規(guī)定的行為，應及時通知監(jiān)管機構(gòu)。另外,市場中介機構(gòu)可以按照具體業(yè)務的劃分設置專職的合規(guī)部門來履行合規(guī)職能。鑒于公司有責任報告或制止客戶的違規(guī)行為，合規(guī)職能也應做相應的設計以幫助公司履行此項責任。這體現(xiàn)了合規(guī)職能機制的前瞻性。由于證券公司規(guī)模和類型的不同，本表述并不指向任何特殊的組織架構(gòu)。 文中提出的原則具有充分的靈活性以適應市場中介機構(gòu)的業(yè)務經(jīng)營的性質(zhì)、標準和復雜性，特別是公司活動中在整個財務系統(tǒng)以及公司客戶方面存在的不同程度的風險。它考慮的重點問題包括責任履行、適當?shù)膬?nèi)部結(jié)構(gòu)和控制機制，以及對程序和內(nèi)控有效性的監(jiān)督。證券監(jiān)管的目標和原則中有關(guān)市場中介機構(gòu)的第23條原則指出：市場中介機構(gòu)應遵循內(nèi)部組織標準和運營操守，以保護客戶的利益，確保合理控制風險以及管理層承擔與此相應的主要責任。盡管不同的地區(qū)會采用不同的做法和政策,以確保證券監(jiān)管規(guī)定得到遵守,但是普遍認為, 在防止可能的不當行為、倡導合乎道德的行為方面，合規(guī)職能在中介機構(gòu)中發(fā)揮著重要的作用，由此反過來也會促進市場的公平有序，增強投資者對市場的信心。為了實現(xiàn)利益最大化和為客戶提供多樣化的服務，市場中介機構(gòu)在如何安排他們業(yè)務方面已經(jīng)越來越具有革新意識。 市場中介機構(gòu)應以保護客戶利益及維護市場健全的方式運作。某些市場中介機構(gòu)基于不同的目的或不同的用戶，設置有不同的政策和程序。報告/通告：“報告”在此指市場中介機構(gòu)內(nèi)部的報告。也就是說，這個機構(gòu)沒有執(zhí)行功能。關(guān)鍵術(shù)語在本報告中，以下術(shù)語的含義為：合規(guī)職能：“合規(guī)職能”是（市場中介機構(gòu)）在依法完成特定的合規(guī)行為、履行特定的合規(guī)責任的過程中，所充當?shù)慕巧拓熑蔚姆秶目偡Q。目 錄一、2009年合規(guī)考試安排二、證券公司合規(guī)管理人員勝任能力考試大綱三、重要出題點法規(guī) 《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》《證券公司監(jiān)督管理條例》《公司法》《證券公司風險處置條例》《證券法》《證券公司內(nèi)部控制指引》《證券公司風險控制指標管理辦法》《關(guān)于市場中介組織合規(guī)職責問題的最終報告》，IOSCO（國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會報告），2006年3月Compliance Function At Market Intermediaries, Final Report,IOSCO, March 2006《合規(guī)的作用（白皮書）》，SIA，2005年12月white paper on the role of pliance, SIA, Otc.,2005《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會 ，2005年4月29日1國務院法制辦、中國證監(jiān)會負責人就《證券公司監(jiān)督管理條例》有關(guān)問題答記者問重點法規(guī)：《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》《證券公司監(jiān)督管理條例》《中華人民共和國公司法》(2005年新公司法全文) 《證券公司風險處置條例》中華人民共和國證券法（）《證券公司內(nèi)部控制指引》《證券公司風險控制指標管理辦法》《關(guān)于市場中介機構(gòu)中合規(guī)職能問題的最終報告》國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會報告2006年3月導言 94關(guān)鍵術(shù)語 94緒論 94原則和注釋 96第一部分 建立合規(guī)職能（的制度） 96第二部分 管理層和決策層的任務 97第三部分 履行職責的獨立性和能力 99第四部分 合規(guī)人員資質(zhì) 100第五部分 評估合規(guī)職能的效果 100第六部分 監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管 101第七部分 跨境執(zhí)行措施 102第八部分 合規(guī)職能的外包 103 導言國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會常務委員會于2005年4月公布了“關(guān)于市場中介機構(gòu)的合規(guī)職能問題的報告”的征求意見稿 。決策機構(gòu)：“決策機構(gòu)”包括董事會、合伙企業(yè)中的無限合伙人、在實行“雙層委員會”制度的司法區(qū)域中的監(jiān)事會，以及審計委員會。相反，在另一些國家里，董事會的權(quán)力要更大些，它有權(quán)設置公司的總體管理框架?！巴ǜ妗眲t指向機構(gòu)以外的第三方，如監(jiān)管者的報告。例如，一些中介機構(gòu)可能會分別建立以下三種不同的政策和程序：（1）根據(jù)法律法規(guī)，對強制性和禁止性的行為的列舉說明；（2）對（內(nèi)部）業(yè)務部門的監(jiān)督結(jié)構(gòu)的列舉說明；（3）對履行合規(guī)職能行為的說明。 他們必須遵守經(jīng)營所在地所有的監(jiān)管要求。例如,為客戶提供分類服務，與其他企業(yè)合作以滿足客戶的全部需求，以及外包給其他組織。此外,合規(guī)并非正式合規(guī)工作人員的獨有職責。雖然IOSCO承認視其規(guī)模、業(yè)務性質(zhì)及風險承擔的不同，市場中介機構(gòu)的內(nèi)部架構(gòu)會有所變化，但市場中介機構(gòu)依然應具有合規(guī)職能。 * * *由于不同法域的監(jiān)管機構(gòu)對合規(guī)要求的日益重視，技術(shù)委員會在本報告中制定了一些對第23條原則的補充原則，意在幫助中介機構(gòu)增強合規(guī)職能的有效性。即使是業(yè)務單一規(guī)模較小的市場中介機構(gòu),報告也考慮到了應采取怎樣的方式適當?shù)膶嵤┟總€原則.原則和注釋第一部分 建立合規(guī)職能（的制度）原則 (a) 每一個市場中介機構(gòu)都應建立和保持一個合規(guī)職能機制。 本報告中合規(guī)職能的定義類似于巴塞爾委員會對銀行的合規(guī)職能的界定。 例如，在開展新業(yè)務時應有合規(guī)職能的參與。 市場中介機構(gòu)的規(guī)模從一人公司到多國組織不盡相同,他們可能從事簡單業(yè)務提供有限的服務和產(chǎn)品，也可能提供復雜的多項業(yè)務。在大公司中，也可以直接或者通過其他監(jiān)控部門（如風險管理部門）向公司管理層和決策層報告(見第二部分)。在法律法規(guī)沒有要求的情況下，對公司的不當行為和應對措施，包括避免再犯的措施，應在適當?shù)臅r候通知監(jiān)管機構(gòu)。第二部分 高級管理層和決策機構(gòu)的職責原則(a) 高級管理層的職責是建立和實施公司的合規(guī)職責機制，制定和實施符合證券監(jiān)管要求的政策和程序。 以下我們將說明，如何具體履行合規(guī)職責對公司而言屬于公司內(nèi)部事務，但是監(jiān)管機構(gòu)感興趣的則是公司如何進行內(nèi)部安排并需要對這種安排的有效性有信心。履行合規(guī)職責的合規(guī)專業(yè)人員協(xié)助公司高級管理層發(fā)現(xiàn)問題，提出建議并落實高級管理層確定的解決方案。實施辦法(a) 高級管理層需 :? 指派一名具備專業(yè)能力的高級管理人員,負責公司日常合規(guī)職責的履行工作；? 當合規(guī)人員需討論重要合規(guī)事項時，聽取其意見； ? 定期評估公司內(nèi)部總體的合規(guī)情況，包括是否遵守內(nèi)部合規(guī)政策和程序，以及合規(guī)職能的有效性；? 確保合規(guī)問題都能有效、迅速地解決；以及? 確保合規(guī)機制能得以改進，新的政策和程序可以得到有效實施。(e) 公司應確認發(fā)現(xiàn)違反監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部策略的行為時的應對政策和程序，如：? 確定違規(guī)的方法；? 發(fā)現(xiàn)違規(guī)時應采取的步驟；? 發(fā)現(xiàn)違規(guī)時應通知的（內(nèi)部或外部）各方，違規(guī)行為必須上報的時間框架；? 糾正違規(guī)行為、確保其不會再次發(fā)生的措施；及? 違規(guī)記錄的保存方法。獨立意味著合規(guī)職責的履行不受其他業(yè)務部門的不當影響。 在小規(guī)模的公司里，可能負責交易、咨詢和合規(guī)職能的高級管理人員之間可能重疊。合規(guī)預算要有充分的資源來確保合規(guī)人員能夠有效執(zhí)行其職責。在兩人公司，需互相監(jiān)督。除了一般的資質(zhì)要求外,主要要求是合規(guī)人員應具有履行合規(guī)職責的能力，這可能主要靠經(jīng)驗而不是學習所得。實施辦法市場中介機構(gòu)應考慮要求履行合規(guī)職能的合規(guī)人員滿足如下要求：(a) 完成相關(guān)課程，和/或在履行合規(guī)職責之前接受培訓；(b)有關(guān)證券法規(guī)要求的知識和經(jīng)驗要求,它可以通過指定的考試來確定；(c) 繼續(xù)教育。為了確認合規(guī)職能能夠充分地鑒定、評估、咨詢、檢測和報告市場中介機構(gòu)遵守證券監(jiān)管規(guī)定的情況，應對合規(guī)職能的有效性進行定期評估。內(nèi)外部門相輔相成，可以實現(xiàn)有效的評估。 但是,評估方在進行評估時發(fā)現(xiàn)問題時，可以繼續(xù)跟蹤,可以擴大審查范圍，即使其介入的范圍在原有的調(diào)查范圍之外。(c) 合規(guī)職能中的任何缺陷應及時得到處理，如果必要，應向合規(guī)專業(yè)人員提供額外的培訓。此外，監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)針對市場中介機構(gòu)與合規(guī)職能有關(guān)的問題采取行政手段或行政處罰等手段。一些監(jiān)管機構(gòu)可能選擇對中介機構(gòu)進行定期的合規(guī)職能評估。最后,監(jiān)管機構(gòu)可能會要求市場中介機構(gòu)向監(jiān)管機構(gòu)報告重大的違規(guī)和/或客戶投訴情況。第七部分 跨境執(zhí)行措施原則在市場中介機構(gòu)跨國運作時，合規(guī)職能必須了解市場中介組織運營所在的每一司法區(qū)域的法律，并采取措施,以確保有足夠的人員和專業(yè)知識來履行合規(guī)職能。這會增加合規(guī)工作出現(xiàn)錯誤和合規(guī)風險，但不管業(yè)務活動在哪里開展，合規(guī)職能有效運作都是非常重要的。每一合規(guī)職能的責任細節(jié)應向履行該合規(guī)職能的所有參與人清楚列明。這可能包括:? 確認公司在境外所從事的活動應遵守的合規(guī)義務；? 確認境內(nèi)和境外的有關(guān)合規(guī)人員的相關(guān)職責，以確保在境外的所有活動也受到合規(guī)機制適當?shù)谋O(jiān)督；? 確認合規(guī)人員的報告路線和負責路線；? 對證券公司的業(yè)務和境外合規(guī)職能進行定期審查。合規(guī)部門在公司的合規(guī)制度中起著重要作用，主要發(fā)揮為業(yè)務部門和管理層提供咨詢、監(jiān)測和培訓的作用。在此之前，法律部門通常負有合規(guī)職能 。除前述職能之外，有效的合規(guī)制度 的重要目標還包括識別潛在問題，防止不當行為以及在不當行為發(fā)生時減少可能的處罰。此外，合規(guī)部門可能根據(jù)職能或業(yè)務部門的區(qū)分集中式運營 。 無論采取何種組織架構(gòu)，公司必須在書面文件中清楚界定合規(guī)部門的報告路徑和職能，包括區(qū)分合規(guī)部門的職能和各級管理人員的監(jiān)督職能，以及區(qū)分合規(guī)部門和其他控制部門的職能。如果合規(guī)部門人員確實同時承擔合規(guī)和管理監(jiān)督的職能，每一職能的責任應當明確界定。這將有助于保護任何可能適用于他們之間溝通的特殊權(quán)利 。 單獨的合規(guī)部門的職能可以非常廣泛，取決于公司的具體業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)。這些工作包括問題發(fā)生時的響應回復，也包括積極通知業(yè)務單位相關(guān)法規(guī)和公司政策的變化。和合規(guī)部門的預先協(xié)調(diào)和咨詢有助于新產(chǎn)品和新業(yè)務施行之前的相關(guān)工作的完成。他們也對制定合規(guī)部門自己的政策和程序負有主要責任；這些程序有助于定義合規(guī)部門人員的角色和職能。教育/培訓 合規(guī)部門經(jīng)常進行教育和培訓，使業(yè)務人員和其他員工知曉政策、程序和監(jiān)管事項。合規(guī)部門也主要負責和業(yè)務主管人一起召開NASD規(guī)則要求的年度合規(guī)會議并為會議準備材料 。監(jiān)測業(yè)務行為可以在早期識別不當行為、活動 、重大的或系統(tǒng)性缺陷和潛在的產(chǎn)品相關(guān)問題以確保公司的持續(xù)合規(guī)。很重要的一點是合規(guī)工作人員將事項上報到高級合規(guī)官或首席合規(guī)官，以便適當?shù)靥峁┙o業(yè)務主管者，并給他們充分地支持，以便迅速地處理任何缺陷。立法者現(xiàn)在強調(diào)的合規(guī)部門的能力是能夠在全公司范圍內(nèi)主動評估和發(fā)現(xiàn)這些風險并幫助在問題發(fā)生之前彌補缺陷 。檢查應由獨立于被檢查對象的人員進行。集中化的合規(guī)職能 （1）控制室職能 合規(guī)部門人員通常發(fā)揮公司“控制室”的作用，管理業(yè)務部門之間的信息墻 。他們也要執(zhí)行關(guān)于隱私的政策和程序，包括執(zhí)行依照S－P規(guī)則制定的相關(guān)政策。合規(guī)人員也可以就雇傭相關(guān)的問題向人力資源部門提供建議。合規(guī)部門和法律部門一起，經(jīng)常向高級管理層報告重大結(jié)論，并提出修改完善政策和程序的措施。此外，合規(guī)部門或其他控制部門還處理許多對公司的檢查和監(jiān)管報告的要求。此外，監(jiān)管部門要求合規(guī)部門人員：（1）參與識別問題；（2）恰當處理發(fā)現(xiàn)的問題；（3）幫助建立最佳制度 。1倡導合規(guī)文化 高級管理層和董事會應設立“最高基調(diào)”，表現(xiàn)出對合規(guī)職能對公司重要性的大力支持，明確將合規(guī)目標置于優(yōu)先地位。如果業(yè)務部門將合規(guī)作為至關(guān)重要的合規(guī)價值，他們將重視合規(guī)部門的角色和工作并在監(jiān)管框架的約束之下和合規(guī)部門人員合作以實現(xiàn)業(yè)務目標 。評估制度的一個重要方面是發(fā)現(xiàn)和彌補監(jiān)管要求和合規(guī)制度之間的缺口 ，并對控制系統(tǒng)進行測試和驗證 。公司必須努力識別并實施適合于公司及其業(yè)務的業(yè)界最佳制度。管理層有責任采取適當措施確保公司合規(guī)，而合規(guī)部門在幫助管理層處理問題、形成糾正方案方面發(fā)揮著必不可少的支持作用。此外，首席合規(guī)官與首席執(zhí)行官共同檢查和討論首席執(zhí)行官在NASD3013條要求下年度證明范圍內(nèi)的行為。通常合規(guī)人員在位置上處于或毗鄰業(yè)務部門，以促進業(yè)務和合規(guī)人員之間的信息流動。合規(guī)部門的作用常常與其他控制部門的行為相重疊并加以補充。在一些公司，合規(guī)部門可能向總法律顧問報告。在一些公司，合規(guī)人員可能還兼任法律部門職務并以該身份為公司及其人員提供法律意見。和內(nèi)部審計部門之間的關(guān)系 審計部門通常測試業(yè)務部門的行為和控制環(huán)境以確定其是否符合公司的內(nèi)部政策程序或外部的法律、財務會計和報告要求在內(nèi)的事項 。內(nèi)部審計部門最好也審計合規(guī)部門的行為 。合規(guī)部門應當注意風險事項，一旦發(fā)現(xiàn)，立刻告知風險管理部門，并與其共同制定補救措施。高級管理層就建立和維持公司的整體合規(guī)工作負有最終責任。合規(guī)部門就公司的合規(guī)制度發(fā)揮著不可或缺的支持職能，但只有高級管理層和業(yè)務線管理者就確保公司合規(guī)負最終責任。合規(guī)部門責任的性質(zhì)和界限應明確報告給監(jiān)督者和高級管理層。合規(guī)部門人員通常會為監(jiān)督人員作出這些決定提供建議。 對合規(guī)部門的重視是公司期