【正文】 專業(yè)人員應(yīng)有正直的品格、對相關(guān)規(guī)則的理解能力、必要的資質(zhì)、具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、以及職業(yè)和個(gè)性品質(zhì)，以便能有效地履行職責(zé)。在兩人公司，需互相監(jiān)督。(b) 合規(guī)人員為履行職責(zé)，應(yīng)具有與任何職工交流以獲取記錄或是其他需要的信息的權(quán)力，包括對違反證券監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部政策和程序的情況進(jìn)行調(diào)查的權(quán)力。合規(guī)預(yù)算要有充分的資源來確保合規(guī)人員能夠有效執(zhí)行其職責(zé)。實(shí)施辦法 (a) 為實(shí)現(xiàn)獨(dú)立，合規(guī)職能及其專業(yè)人員報(bào)酬的預(yù)算不能直接取決于某一業(yè)務(wù)線、產(chǎn)品或者交易的財(cái)務(wù)表現(xiàn)或者收入。 在小規(guī)模的公司里，可能負(fù)責(zé)交易、咨詢和合規(guī)職能的高級管理人員之間可能重疊。此外,為確保市場中介機(jī)構(gòu)能購聘用和留住高素質(zhì)的合規(guī)專業(yè)人員,其報(bào)酬和發(fā)展機(jī)會不能直接取決于具體的業(yè)務(wù)線、產(chǎn)品或交易的成功與否。獨(dú)立意味著合規(guī)職責(zé)的履行不受其他業(yè)務(wù)部門的不當(dāng)影響。合規(guī)職責(zé)的獨(dú)立性對于保證高級管理層和決策機(jī)構(gòu)（最終向監(jiān)管者報(bào)告）能得到準(zhǔn)確的無偏見的合規(guī)報(bào)告是至關(guān)重要的。(e) 公司應(yīng)確認(rèn)發(fā)現(xiàn)違反監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)部策略的行為時(shí)的應(yīng)對政策和程序，如：? 確定違規(guī)的方法；? 發(fā)現(xiàn)違規(guī)時(shí)應(yīng)采取的步驟；? 發(fā)現(xiàn)違規(guī)時(shí)應(yīng)通知的（內(nèi)部或外部）各方，違規(guī)行為必須上報(bào)的時(shí)間框架；? 糾正違規(guī)行為、確保其不會再次發(fā)生的措施；及? 違規(guī)記錄的保存方法。(c) 高級管理人員應(yīng)直接檢查合規(guī)職能的范圍、結(jié)構(gòu)和活動(dòng)， 確保合規(guī)職能的正確履行。實(shí)施辦法(a) 高級管理層需 :? 指派一名具備專業(yè)能力的高級管理人員,負(fù)責(zé)公司日常合規(guī)職責(zé)的履行工作；? 當(dāng)合規(guī)人員需討論重要合規(guī)事項(xiàng)時(shí)，聽取其意見； ? 定期評估公司內(nèi)部總體的合規(guī)情況，包括是否遵守內(nèi)部合規(guī)政策和程序，以及合規(guī)職能的有效性；? 確保合規(guī)問題都能有效、迅速地解決；以及? 確保合規(guī)機(jī)制能得以改進(jìn)，新的政策和程序可以得到有效實(shí)施。由于不同的市場中介機(jī)構(gòu)規(guī)模、內(nèi)部組織的差異，其會采用不同的機(jī)制來實(shí)現(xiàn)對證券監(jiān)管規(guī)定的遵守。履行合規(guī)職責(zé)的合規(guī)專業(yè)人員協(xié)助公司高級管理層發(fā)現(xiàn)問題，提出建議并落實(shí)高級管理層確定的解決方案。業(yè)務(wù)部門為確保其業(yè)務(wù)運(yùn)營符合法律要求，也需承擔(dān)一定的合規(guī)職責(zé)，如監(jiān)控其運(yùn)營是否遵守公司相應(yīng)的控制、政策和程序的要求。 以下我們將說明，如何具體履行合規(guī)職責(zé)對公司而言屬于公司內(nèi)部事務(wù)，但是監(jiān)管機(jī)構(gòu)感興趣的則是公司如何進(jìn)行內(nèi)部安排并需要對這種安排的有效性有信心。本條文原則上考慮的是高管和決策層的職責(zé)，而無意涉及其法律責(zé)任，法律責(zé)任因司法區(qū)域的不同而異。第二部分 高級管理層和決策機(jī)構(gòu)的職責(zé)原則(a) 高級管理層的職責(zé)是建立和實(shí)施公司的合規(guī)職責(zé)機(jī)制，制定和實(shí)施符合證券監(jiān)管要求的政策和程序。(d) 合規(guī)職能的要求應(yīng)傳達(dá)至公司的所有有關(guān)人員，并根據(jù)業(yè)務(wù)的規(guī)模和性質(zhì)，確立其正式文件的地位。在法律法規(guī)沒有要求的情況下，對公司的不當(dāng)行為和應(yīng)對措施，包括避免再犯的措施，應(yīng)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。實(shí)施辦法(a) 有效的合規(guī)職能應(yīng)有必要的權(quán)力和資源 以充分發(fā)揮其功能.(b) 合規(guī)職能的范圍、結(jié)構(gòu)和行為應(yīng)當(dāng)與市場中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度相適應(yīng).。在大公司中，也可以直接或者通過其他監(jiān)控部門（如風(fēng)險(xiǎn)管理部門）向公司管理層和決策層報(bào)告(見第二部分)。在大公司中，合規(guī)職能的履行不一定必然由合規(guī)部門來完成，也可以是其他部門，如法律、財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制部門。 市場中介機(jī)構(gòu)的規(guī)模從一人公司到多國組織不盡相同,他們可能從事簡單業(yè)務(wù)提供有限的服務(wù)和產(chǎn)品，也可能提供復(fù)雜的多項(xiàng)業(yè)務(wù)。合規(guī)職能也涉及到市場中介機(jī)構(gòu)的公司文化和職業(yè)道德，是控制由于違規(guī)而產(chǎn)生法律制裁,經(jīng)濟(jì)損失和名譽(yù)損害等風(fēng)險(xiǎn)的重要工具。 例如，在開展新業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)有合規(guī)職能的參與。合規(guī)職能除了監(jiān)督中介機(jī)構(gòu)遵守證券監(jiān)管規(guī)定的情況外，也包括確認(rèn)和預(yù)防違反監(jiān)管規(guī)定的行為。 本報(bào)告中合規(guī)職能的定義類似于巴塞爾委員會對銀行的合規(guī)職能的界定。本報(bào)告中,“合規(guī)職能”是中介機(jī)構(gòu)在依法完成特定的合規(guī)行為、履行特定的合規(guī)義務(wù)的過程中，所充當(dāng)?shù)慕巧拓?zé)任的范圍的總稱。即使是業(yè)務(wù)單一規(guī)模較小的市場中介機(jī)構(gòu),報(bào)告也考慮到了應(yīng)采取怎樣的方式適當(dāng)?shù)膶?shí)施每個(gè)原則.原則和注釋第一部分 建立合規(guī)職能（的制度）原則 (a) 每一個(gè)市場中介機(jī)構(gòu)都應(yīng)建立和保持一個(gè)合規(guī)職能機(jī)制。因?yàn)镮OSCO成員只對市場中介機(jī)構(gòu)的證券活動(dòng)有管轄權(quán),本報(bào)告把重點(diǎn)放在對這些證券中介機(jī)構(gòu)的證券監(jiān)管要求上. 但I(xiàn)OSCO還是希望中介機(jī)構(gòu)能遵守所有的監(jiān)管規(guī)定. 應(yīng)當(dāng)指出,為了具有最大程度的可行性,報(bào)告中闡明的原則符合巴塞爾委員會所規(guī)定的內(nèi)容, 即銀行也參與證券市場,應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管規(guī)定。 * * *由于不同法域的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對合規(guī)要求的日益重視，技術(shù)委員會在本報(bào)告中制定了一些對第23條原則的補(bǔ)充原則，意在幫助中介機(jī)構(gòu)增強(qiáng)合規(guī)職能的有效性。 此外, 第23條原則及其對應(yīng)的IOSCO證券監(jiān)管目標(biāo)與準(zhǔn)則之實(shí)施辦法，重點(diǎn)關(guān)注的是管理、監(jiān)督和內(nèi)部控制，及其在中介機(jī)構(gòu)合規(guī)事務(wù)中的職責(zé)。雖然IOSCO承認(rèn)視其規(guī)模、業(yè)務(wù)性質(zhì)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的不同，市場中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)部架構(gòu)會有所變化，但市場中介機(jī)構(gòu)依然應(yīng)具有合規(guī)職能。由于不同規(guī)模和類型的證券公司的差異性，本報(bào)告盡可能避免談及到內(nèi)部結(jié)構(gòu)(如部門)，在本報(bào)告中，我們盡量使用合規(guī)職能這一術(shù)語為以下事由提供一個(gè)普遍的參考，即角色、職責(zé)范圍、實(shí)施具體合規(guī)行為的責(zé)任與職責(zé)。此外,合規(guī)并非正式合規(guī)工作人員的獨(dú)有職責(zé)。 遵守所有法律法規(guī)的要求變得越來越重要，難度也越來越大。例如,為客戶提供分類服務(wù)，與其他企業(yè)合作以滿足客戶的全部需求，以及外包給其他組織。同樣重要的是,對于企業(yè)商業(yè)文化的重視和發(fā)揚(yáng),不僅要符合“法律條文”,而且要符合更高的道德標(biāo)準(zhǔn)和投資者保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)。 他們必須遵守經(jīng)營所在地所有的監(jiān)管要求。“合規(guī)性”對于市場中介機(jī)構(gòu)的運(yùn)作是內(nèi)在的要求，因?yàn)槭袌鲋薪闄C(jī)構(gòu)必須建立相應(yīng)的制度或程序，以確保他們遵守所有有關(guān)法律、行為規(guī)范和良好的實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)，以保護(hù)投資者利益，減少違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)損失或名譽(yù)損害。例如，一些中介機(jī)構(gòu)可能會分別建立以下三種不同的政策和程序：（1）根據(jù)法律法規(guī)，對強(qiáng)制性和禁止性的行為的列舉說明；（2）對（內(nèi)部）業(yè)務(wù)部門的監(jiān)督結(jié)構(gòu)的列舉說明；（3）對履行合規(guī)職能行為的說明。政策和程序：“政策和程序”是一個(gè)泛稱，包括監(jiān)督的程序、有關(guān)強(qiáng)制性和禁止性行為的程序以及其它內(nèi)容?！巴ǜ妗眲t指向機(jī)構(gòu)以外的第三方，如監(jiān)管者的報(bào)告。高級管理人員：是指那些負(fù)責(zé)市場中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的人員。相反，在另一些國家里，董事會的權(quán)力要更大些，它有權(quán)設(shè)置公司的總體管理框架。因此，在某些場合下，它被稱為監(jiān)事會。決策機(jī)構(gòu)：“決策機(jī)構(gòu)”包括董事會、合伙企業(yè)中的無限合伙人、在實(shí)行“雙層委員會”制度的司法區(qū)域中的監(jiān)事會，以及審計(jì)委員會。在獲得了公眾的反饋意見后，國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會負(fù)責(zé)市場中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管的常務(wù)委員會修改了征求意見稿，在2006年2月的會議上，國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會通過了最終報(bào)告。目 錄一、2009年合規(guī)考試安排二、證券公司合規(guī)管理人員勝任能力考試大綱三、重要出題點(diǎn)法規(guī) 《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》《公司法》《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》《證券法》《證券公司內(nèi)部控制指引》《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》《關(guān)于市場中介組織合規(guī)職責(zé)問題的最終報(bào)告》，IOSCO（國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會報(bào)告），2006年3月Compliance Function At Market Intermediaries, Final Report,IOSCO, March 2006《合規(guī)的作用（白皮書）》，SIA，2005年12月white paper on the role of pliance, SIA, Otc.,2005《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會 ，2005年4月29日1國務(wù)院法制辦、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)人就《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》有關(guān)問題答記者問重點(diǎn)法規(guī)：《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》《中華人民共和國公司法》(2005年新公司法全文) 《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》中華人民共和國證券法（）《證券公司內(nèi)部控制指引》《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》《關(guān)于市場中介機(jī)構(gòu)中合規(guī)職能問題的最終報(bào)告》國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會報(bào)告2006年3月導(dǎo)言 94關(guān)鍵術(shù)語 94緒論 94原則和注釋 96第一部分 建立合規(guī)職能（的制度） 96第二部分 管理層和決策層的任務(wù) 97第三部分 履行職責(zé)的獨(dú)立性和能力 99第四部分 合規(guī)人員資質(zhì) 100第五部分 評估合規(guī)職能的效果 100第六部分 監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管 101第七部分 跨境執(zhí)行措施 102第八部分 合規(guī)職能的外包 103 導(dǎo)言國際證監(jiān)會組織技術(shù)委員會常務(wù)委員會于2005年4月公布了“關(guān)于市場中介機(jī)構(gòu)的合規(guī)職能問題的報(bào)告”的征求意見稿 。征求意見稿中列出了許多補(bǔ)充原則，旨在增強(qiáng)市場中介機(jī)構(gòu)合規(guī)職能的有效性。關(guān)鍵術(shù)語在本報(bào)告中，以下術(shù)語的含義為：合規(guī)職能：“合規(guī)職能”是（市場中介機(jī)構(gòu)）在依法完成特定的合規(guī)行為、履行特定的合規(guī)責(zé)任的過程中，所充當(dāng)?shù)慕巧拓?zé)任的范圍的總稱。在一些國家中，為了讓公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)（如高級管理人員、綜合管理人員）履行其職責(zé)，董事會具備主要的（即使并非專有的）監(jiān)督公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的功能。也就是說，這個(gè)機(jī)構(gòu)沒有執(zhí)行功能。此外，在一些國家中，還有可能存在另一種法定的機(jī)構(gòu)對董事們執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行檢查。報(bào)告/通告：“報(bào)告”在此指市場中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部的報(bào)告。參見第一和第二部分關(guān)于報(bào)告義務(wù)的討論和第六部分關(guān)于通告義務(wù)的討論。某些市場中介機(jī)構(gòu)基于不同的目的或不同的用戶，設(shè)置有不同的政策和程序。緒論這份報(bào)告的目的是檢查現(xiàn)行IOSCO原則, 并在合規(guī)領(lǐng)域建立廣泛的補(bǔ)充原則。 市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)以保護(hù)客戶利益及維護(hù)市場健全的方式運(yùn)作。遵守證券法律法規(guī)和規(guī)章 (本文統(tǒng)稱為“證券監(jiān)管規(guī)定”)是市場公平有序和保護(hù)投資者的核心基礎(chǔ)之一。為了實(shí)現(xiàn)利益最大化和為客戶提供多樣化的服務(wù)，市場中介機(jī)構(gòu)在如何安排他們業(yè)務(wù)方面已經(jīng)越來越具有革新意識。業(yè)務(wù)的復(fù)雜性日益增加,從而使合規(guī)職能的履行負(fù)擔(dān)變得更重。盡管不同的地區(qū)會采用不同的做法和政策,以確保證券監(jiān)管規(guī)定得到遵守,但是普遍認(rèn)為, 在防止可能的不當(dāng)行為、倡導(dǎo)合乎道德的行為方面，合規(guī)職能在中介機(jī)構(gòu)中發(fā)揮著重要的作用，由此反過來也會促進(jìn)市場的公平有序，增強(qiáng)投資者對市場的信心。它是公司及其全體員工的共同職責(zé)。證券監(jiān)管的目標(biāo)和原則中有關(guān)市場中介機(jī)構(gòu)的第23條原則指出：市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)遵循內(nèi)部組織標(biāo)準(zhǔn)和運(yùn)營操守，以保護(hù)客戶的利益，確保合理控制風(fēng)險(xiǎn)以及管理層承擔(dān)與此相應(yīng)的主要責(zé)任。特別是，如IOSCO所指出的，中介機(jī)構(gòu)在遵守證券監(jiān)管規(guī)定、內(nèi)部政策以及操作程序上，應(yīng)受“獨(dú)立的合規(guī)職能”的監(jiān)督。它考慮的重點(diǎn)問題包括責(zé)任履行、適當(dāng)?shù)膬?nèi)部結(jié)構(gòu)和控制機(jī)制，以及對程序和內(nèi)控有效性的監(jiān)督。本報(bào)告在調(diào)查了目前SC3成員各國的監(jiān)管需求的基礎(chǔ)上，補(bǔ)充了征求意見稿的反饋建議。 文中提出的原則具有充分的靈活性以適應(yīng)市場中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)經(jīng)營的性質(zhì)、標(biāo)準(zhǔn)和復(fù)雜性，特別是公司活動(dòng)中在整個(gè)財(cái)務(wù)系統(tǒng)以及公司客戶方面存在的不同程度的風(fēng)險(xiǎn)。(b) 合規(guī)職能機(jī)制起的作用是，持續(xù)的確定、評價(jià)、指導(dǎo)、監(jiān)督和報(bào)告中介機(jī)構(gòu)遵守證券監(jiān)管規(guī)定的情況及其監(jiān)督程序的適當(dāng)性。由于證券公司規(guī)模和類型的不同，本表述并不指向任何特殊的組織架構(gòu)。盡管市場中介機(jī)構(gòu)的合規(guī)職能制度是針對執(zhí)行特定行為的責(zé)任，但合規(guī)性也是公司每一個(gè)人的責(zé)任。這體現(xiàn)了合規(guī)職能機(jī)制的前瞻性。 在這種情況下,應(yīng)引入合規(guī)職能對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制。鑒于公司有責(zé)任報(bào)告或制止客戶的違規(guī)行為，合規(guī)職能也應(yīng)做相應(yīng)的設(shè)計(jì)以幫助公司履行此項(xiàng)責(zé)任。市場中介機(jī)構(gòu)在建立合規(guī)職能機(jī)制時(shí)應(yīng)充分考慮其業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度以及面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，這包括：? 提供的產(chǎn)品和服務(wù)? 客戶的特點(diǎn)，例如是零售客戶還是機(jī)構(gòu)客戶? 運(yùn)作的結(jié)構(gòu)和多樣性(包括地理分布、適用其運(yùn)作的監(jiān)管要求)，以及? 聘用開展業(yè)務(wù)的人員數(shù)量. 在法律許可的范圍內(nèi),集團(tuán)性質(zhì)的市場中介機(jī)構(gòu)可以根據(jù)其具體的業(yè)務(wù)運(yùn)作情況以及母公司或其他集團(tuán)成員已經(jīng)建立起來的合規(guī)體系，將其合規(guī)職能集中化（下稱集中機(jī)制 ）。另外,市場中介機(jī)構(gòu)可以按照具體業(yè)務(wù)的劃分設(shè)置專職的合規(guī)部門來履行合規(guī)職能。對提供全面服務(wù)和復(fù)雜業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)和提供單一服務(wù)的小型中介機(jī)構(gòu)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對合規(guī)職能的范圍、結(jié)構(gòu)和行為的監(jiān)管要求也是不同的。合規(guī)職能一般應(yīng)包括下列內(nèi)容:(1) 確定適用于市場中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)定；(2) 建立、傳達(dá)、監(jiān)督和執(zhí)行有效的合規(guī)政策和程序，以符合監(jiān)管規(guī)定；(3) 向決策層和/或管理層報(bào)告有關(guān)法律法規(guī)適用的情況,協(xié)助他們履行合規(guī)職能,特別是管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)；(4) 向業(yè)務(wù)部門和員工提供合規(guī)方面的協(xié)助、指導(dǎo)和(或)培訓(xùn)；(5) 定期向決策層和管理層報(bào)告市場中介機(jī)構(gòu)遵守證券監(jiān)管要求、執(zhí)行內(nèi)部合規(guī)管理政策和程序的總體情況,包括重大違規(guī)情況；以及(6) 在法律法規(guī)有要求時(shí)，對公司重大違反證券管理規(guī)定的行為，應(yīng)及時(shí)通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。(c) 要明確任務(wù)和責(zé)任,并確定合規(guī)職能是由一個(gè)部門執(zhí)行，還是由不同的部門執(zhí)行。(e) 市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)鼓勵(lì)員工就如何遵守有關(guān)證券監(jiān)管規(guī)定向合規(guī)人員咨詢. 為此,應(yīng)告知員工如何向合規(guī)人員咨詢。(b) 決策層應(yīng)取得公司高級管理層關(guān)于其正在積極有效地履行上述職責(zé)的確認(rèn)。當(dāng)公司負(fù)有義務(wù)時(shí)，其需要安排好內(nèi)部事務(wù)來履行義務(wù)。在這份報(bào)告中,我們列出監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為比較重要的一些內(nèi)容，因?yàn)槠淇梢员碚鞴臼欠裼璞O(jiān)管要求以適當(dāng)?shù)闹匾?。合?guī)專業(yè)人員對業(yè)務(wù)部門履行其合規(guī)職責(zé)提供協(xié)助。合規(guī)人員也通過直接報(bào)告或者通過高級管理層的間接報(bào)