【文章內(nèi)容簡介】 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。 6．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 對于一個有限責(zé)任公司來說，將其改建為一個股份有限公司，首先必須符合上述條件。下面就這六條進行具體分析：1．發(fā)起人符合法定人數(shù)。《公司法》第七十五條規(guī)定：設(shè)立般份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。就是說，如果原有的有限責(zé)任公司的股東不足5個，則需補充到5個作為發(fā)起人；如果原有的有限責(zé)任公司的股東已超過5個，則需從中選擇5人或全部作為股份有限公司的發(fā)起人。 2．發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額?！豆痉ā返谄呤藯l規(guī)定：股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。因此，原有限責(zé)任公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)加上新股東的股本總額不得低于1000萬元。 3．?dāng)M成立的股份有限公司的股份發(fā)行及籌辦事項需要符合《公司法》第八十三條至第九十條及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》。 4．發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過?！豆痉ā返谄呤艞l規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (1)公司名稱和住所； (2)公司經(jīng)營范圍； (3)公司設(shè)立方式； (4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)； (6)股東的權(quán)利和義務(wù)； (7)董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； (8)公司法定代表人； (9)監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； (10)公司利潤分配辦法； (11)公司解散事由與清算辦法； (12)公司通知和公告辦法； (13)股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。 公司發(fā)起人應(yīng)在股份有限公司成立之前，將載有上述內(nèi)容的公司章程擬定，待股份募足后召開公司創(chuàng)立大會時，提交全體股東討論通過。 5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。原有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)改為股份有限公司。并應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定，建立包括股東會、董事會、監(jiān)事會在內(nèi)的組織機構(gòu)。 6．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。原有限責(zé)任公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件可以繼續(xù)為新設(shè)立的股份有限公司所用，也可以另辟場所。 二、對原有限責(zé)任公司進行改組的程序 在對股份有限公司的設(shè)立條件有了充分的理解之后，我們即可著手改組已有的有限責(zé)任公司。 與本書第五章所提及的基本程序相類似，對于有限責(zé)任公司的改組也要大致經(jīng)歷總體方案設(shè)計、資產(chǎn)評估、制訂公司章程、募集股份、召開創(chuàng)立大會、注冊登記的過程。 (一)改組的總體設(shè)計或可行性研究 由于有限責(zé)任公司是財產(chǎn)關(guān)系清楚、權(quán)責(zé)關(guān)系明確的現(xiàn)代企業(yè)形式，因此不存在重新界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確認產(chǎn)權(quán)主體的問題。將有限責(zé)任公司改組為股份有限公司的總體方案設(shè)計，只需就原有股東的持股數(shù)額、其所持股份全部或部分進入股份有限公司；原有股東少于5人時如何吸收新的出資者；原有股東多于5人時多少人或哪些股東作為發(fā)起人；擬成立的股份有限公司的設(shè)立方式(即采取發(fā)起方式設(shè)立還是募集方式設(shè)立)，擬成立公司的股本總額、發(fā)起人認購數(shù)額、籌資量及其運用；對設(shè)立股份有限公司的可行性等作出設(shè)計和說明。 (=)資產(chǎn)評估 實施改組前，原有限責(zé)任公司應(yīng)委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對其資產(chǎn)進行評估。評估后的凈資產(chǎn)(包括評估增值部分)應(yīng)按原股東的持股比例劃歸其名下，并根據(jù)總體改組方案將其股份全部或部分投入股份有限公司。資產(chǎn)評估的目的、程序與第五章所提到的基本相同，評估內(nèi)容既包括實物形態(tài)的資產(chǎn)，也包括無形資產(chǎn)。 (三)設(shè)立股份有限公司 1．募集股份。采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，在完成上述工作后，發(fā)起人需要根據(jù)《公司法》的規(guī)定向證券主管部門提出發(fā)行股票的申請，并報送下列文件：(1)批準設(shè)立公司的文件； (2)公司章程； (3)經(jīng)營估算書； (4)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明； (5)招股說明書； (6)代收股款銀行的名稱及地址； (7)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。 以募集方式設(shè)立公司，其股份應(yīng)公開發(fā)行，但具體的發(fā)行方式一般由發(fā)行人(這里通常指設(shè)立公司的發(fā)起人)與證券公司協(xié)商確定。根據(jù)擬成立公司的潛在盈利能力和證券市場的資金狀況，股票可以以面值發(fā)行，也可以溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。2．召集公司創(chuàng)立大會。股份募集工作完成后，全部發(fā)行在外的股份必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股份發(fā)行工作完成后的30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認股人(股東)組成。公司創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)l／2的股東出席，才能舉行?！豆痉ā芬?guī)定，公司創(chuàng)立大會行使以下職權(quán)：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； (2)通過公司章程； (3)選舉公司董事會成員； (4)選舉公司監(jiān)事會成員； (5)對公司的設(shè)立費用進行審核； (6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； (7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 3．注冊登記。經(jīng)公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生的董事會，應(yīng)于公司創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)提出設(shè)立登記，并報送下列文件： (1)有關(guān)主管部門關(guān)于公司設(shè)立的批準文件； (2)公司創(chuàng)立大會的會議記錄； (3)公司章程； (4)籌辦公司的財務(wù)審計報告； (5)驗資證明； (6)公司董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所； (7)法定代表人的姓名、住所。 公司登記機關(guān)將根據(jù)公司董事會報送的文件以及《公司法》、《公司登記管理條例》的要求對該申請進行審查，對符合要求條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。 公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為公司成立日期。 公司獲得營業(yè)執(zhí)照后，即可以開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。這時，對一個新設(shè)立的公司來說，一項十分重要的工作就是抓緊建立健全公司的組織體制和各項管理制度。沒有有效的管理體制，就不可能有公司運轉(zhuǎn)的高效率和經(jīng)營的高效益。建立公司股東會、董事會、監(jiān)事會的根本目的是在公司內(nèi)部形成有效的管理機制和制約機制，它們應(yīng)當(dāng)在公司管理上充分行使其各自的職權(quán)，為公司的高效運作而努力。此外，建立和健全公司的財務(wù)管理制度、人事管理制度和合理的分配制度也是至關(guān)重要的。第六節(jié) 有限責(zé)任公司注冊規(guī)范樣本 一、新設(shè)有限責(zé)任公司的規(guī)范樣本 組建有限責(zé)任公司可行性研究報告(提要)根據(jù)《公司法》規(guī)定以及中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展之薄弱現(xiàn)狀，考慮到國內(nèi)外市場的巨大潛力，以及國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展的趨勢，我們認為成立有限責(zé)任公司(以下簡稱有限公司)的時機已經(jīng)出現(xiàn)，條件亦趨成熟。 (一)成立有限公司的目的及宗旨 成立有限公司的目的： 1．加速形成現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模，降低單位成本，獲取規(guī)模經(jīng)濟效益；迅速從地域分布上和銷售份額上拓展市場，鞏固市場；完善科研、設(shè)計、生產(chǎn)、配送、銷售、消費的體育產(chǎn)業(yè)鏈條，環(huán)環(huán)相扣、推陳出新，保持競爭優(yōu)勢；尋找生活用品和體育用品的結(jié)合點，形成在體育產(chǎn)業(yè)中的多向發(fā)展、綜合經(jīng)營局面。 2．開辟新的融資渠道。目前正處在擴張起飛階段，無論從形成批量生產(chǎn)的角度說，還是從體育產(chǎn)業(yè)的綜合經(jīng)營說，資金缺乏已經(jīng)嚴重地制約公司的發(fā)展，單純依靠自身再投資和銀行借貸顯然是不能從根本上解決問題的。因此，必須開辟新的籌資、融資渠道。通過成本比較。條件分析，以組建有限責(zé)任公司的方式籌資不失為一種好的選擇。3．順應(yīng)改革之潮流，建立產(chǎn)權(quán)清晰的現(xiàn)代企業(yè)制度。隨著發(fā)展，公司與集團之間原有的一些合同協(xié)議，其模糊性和不規(guī)范性日益突出，這既制約了公司的發(fā)展，又給X集團帶來了資金和經(jīng)營方面的壓力。同時，從法律角度看，公司與集團之間的某些契約關(guān)系，也需要作相應(yīng)修改。而有限公司可以按清楚的法律框架去組建發(fā)展，因此，這也為X產(chǎn)業(yè)日后的發(fā)展提供了空間。 有限公司將以建立產(chǎn)業(yè)為己任，以開拓、創(chuàng)新、求實、優(yōu)質(zhì)為宗旨。 (二)有限公司組建設(shè)想 經(jīng)過向X咨詢公司多次咨詢，經(jīng)交流討論，最后一致認為采取新組建的方式，成立規(guī)模為總股本萬元的有限公司。這樣做有以下好處： 1．不受國家不再批準成立定向募集股份有限公司的限制。 2．將規(guī)范、理順集團與公司的契約關(guān)系與組建有限公司作為兩件事，既可同時進行，又可分開處理。 3．與貸款相比，籌資成本低。 4．股本不很大，經(jīng)營負擔(dān)輕。 為便于有限公司的組建，擬成立公司。 (三)股本設(shè)置 設(shè)立有限公司計劃募集資金X萬元，其中發(fā)起人出資X萬元，向其他法人募集X萬元。股本設(shè)置如下： 總股本X萬元 其中發(fā)起人股(發(fā)起人名單及所投資金額度和占總股本的百分比) 其他股東(其他股東名單及所投資金額度和占總股東的百分比) (四)有限公司的發(fā)展前景 1．發(fā)展前景 中國產(chǎn)業(yè)前景廣闊，隨著人民生活水平的提高，市場x產(chǎn)品的需求量將日益增大。有限公司成立后，將在不斷發(fā)展產(chǎn)業(yè)的同時，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，以經(jīng)濟效益為中心，以市場需求為導(dǎo)向，大力發(fā)展產(chǎn)業(yè)，最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的多元化、集團化、規(guī)模化經(jīng)營，使有限責(zé)任公司成為中國真正的“產(chǎn)業(yè)大王”。 2．發(fā)展規(guī)劃 (1)在X產(chǎn)業(yè)方面，大力加強市場開發(fā)和新產(chǎn)品開發(fā)，繼續(xù)擴大產(chǎn)晶銷售網(wǎng)點，做好銷售調(diào)研工作，從產(chǎn)、供、銷、消的整個循環(huán)入手，建立穩(wěn)定的供貨渠道，便于生產(chǎn)、銷售、消費及時溝通，相互促進，通過快速、規(guī)范的配送降低成本，形成完整的、環(huán)環(huán)相扣的產(chǎn)業(yè)鏈條，同時建立起自己的產(chǎn)品開發(fā)中心．不斷開發(fā)新產(chǎn)品，擴大產(chǎn)品在國際市場的影響，使有限責(zé)任公司的經(jīng)營向國際化發(fā)展。 (2)通過興建X中心，經(jīng)營X大廈，積累房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗，尋找機會進軍房地產(chǎn)業(yè)。 (3)涉足金融業(yè)，積極培訓(xùn)和引進高素質(zhì)金融人才，學(xué)會利用新的金融工具，為發(fā)展產(chǎn)業(yè)服務(wù)。 (4)引進專業(yè)人才研究各行業(yè)的發(fā)展動向和趨勢，丌展多種經(jīng)營，注意組合長、短、小期投資項目，以獲得組合投資效益。 總之，有限責(zé)任公司在長遠發(fā)展上，將朝著企業(yè)集團化、管理現(xiàn)代化、經(jīng)營多元化、市場國際化的方向發(fā)展，使有限責(zé)任公司發(fā)展成為產(chǎn)供銷一體、科工貿(mào)結(jié)合、內(nèi)外貿(mào)兼有的企業(yè)集團，為股東創(chuàng)造豐厚的收益。 (五)發(fā)起人簡介(列出發(fā)起人的名單及其簡介) (六)經(jīng)營、資金投向的可行性研究 1．經(jīng)營上的可行性隨著人民生活水平的提高和閑暇時間的增加，體育已逐漸從專業(yè)化走向大眾化、休閑化，體育產(chǎn)業(yè)將具有廣闊的發(fā)展前景。成立后的有限公司將運用多年開發(fā)體育用品的經(jīng)驗及與國內(nèi)外體育界的廣泛聯(lián)系，在中國率先開拓體育產(chǎn)業(yè)，滿足人們多層次的需求，將體育活動擴展到開發(fā)體育娛樂項目、體育俱樂部、體育比賽娛樂場、體育廣告業(yè)，組織各種大中型體育比賽和社會體育活動，多層次全方位地開發(fā)體育市場。隨著社會發(fā)展，體育經(jīng)濟將會獲得更大的發(fā)展。 2．效益可行性 成立有限公司籌集的資金萬元，將主要用于： (1)購買公司和公司50％以上的股權(quán) 公司和公司，現(xiàn)在在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上，屬健力寶集團投資組建的李寧體育用品公司。有限公司擬投資萬元購得其中50％以上的股權(quán)，從而獲得對這兩家公司的控制支配權(quán)。這兩家企業(yè)是牌體育產(chǎn)品系列的主要供應(yīng)者，獲得對其控制支配權(quán)，就意味著獲得了牌產(chǎn)品的經(jīng)營權(quán)。 (2)投資萬元購買沈陽商廈50％的股權(quán) (3)投資萬元興建“中心” 有限公司在國家有關(guān)法律和經(jīng)濟政策無重大改變，有關(guān)信貸的利率、稅率以及市場行情的正常范圍內(nèi)變動，預(yù)測1994～1996年股利分配如下： 1994年1012月募集資金萬元，可分配利潤x萬元左右。 1995年萬元的回報率在30％以h，可分配利潤為萬元，每股股利為0．22元。 1996年萬元的回報率在45％以上，可分配利潤為萬元，每股股利為元。 3．募股可行性 由于組建的有限公司有穩(wěn)定的經(jīng)營、良好的回報、明朗的投資環(huán)境，對于任何投資者來說都是頗具引力的，因此募集萬元資金的計劃會圓滿完成。 結(jié)論：以上表明設(shè)立有限公司在項目上是可行的，是符合企業(yè)長期發(fā)展的。 關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司協(xié)議書 為了加快發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)，探索機關(guān)后勤服務(wù)社會化途徑，中心、股份有限公司作為出資股東共同組建“發(fā)達(暫定)實業(yè)有限公司”(以下簡稱公司)各方股東經(jīng)過充分協(xié)商，一致同意簽訂本協(xié)議，并依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。 第一條出資者(股東) 承認公司章程、認繳出資額，公司設(shè)立后持有公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。 簽訂本協(xié)議的股東是：(列出企業(yè)名稱、法人代表) 第二條公司設(shè)立方式及法定事項 一、性質(zhì)：有限責(zé)任公司 二、注冊名稱： 中文：英文： 三、注冊地址： 四、注冊資本： 五、公司宗旨： 把握社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律，運用國內(nèi)外先進的科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代化管理機制規(guī)范企業(yè)，技工貿(mào)并舉，多種經(jīng)營，以務(wù)實、高效、優(yōu)質(zhì)、奮進的企業(yè)精神，努力提高公司的經(jīng)濟效益，為社會的經(jīng)濟發(fā)展作出貢獻。六、公司經(jīng)營范圍1．商務(wù)中介、咨詢服務(wù)。