【文章內容簡介】 根據企業(yè)集團本身的經濟特點和內部資產的關聯度及關聯交易串設計。從理論上講，其變形模式將有如下幾種可能：構成全資控股分支機構可以是分公司，也可以是子公司，后者具有法人資格。 根據實際情況，原資產關聯度不欠或不構成同業(yè)競爭的全資控股企業(yè)和參股關聯企業(yè)根據需要可以參與重組，重組后使其產權關系明析，資產紐帶一體化，理順了過去條塊分割的經濟關系。 三、改組后股份制企業(yè)要堅持五條基本原則：第一、體現股份制企業(yè)的生產經營系統(tǒng)和其他實體的非生產經營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產供銷具有比較完整的運量體系。第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。第三、有利于股份制企業(yè)轉換經營機制。第四、避免同業(yè)競爭，減少關連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國 際慣例。第五、有利于原企業(yè)改組后實體的共同發(fā)展。第五節(jié) 企業(yè)重組時資產剝離 一般來說，國有企業(yè)是大企業(yè)小社會，企業(yè)辦社會，大而全，小而全，取消社會分工。如上海石化，除了監(jiān)獄沒有以外，其余的都有。河北3502廠，從產房開始一直到火葬廠，包括電站、自來水廠，都是自己辦的。在這樣的情況下，國有企業(yè)進行股份制改造，出現了資產剝離問題?？偛荒茏屍髽I(yè)背著沉重的社會包袱去搞企業(yè)。再說，企業(yè)非經營性資產不剝離，企業(yè)的行業(yè)分工不突出，投資者無法辯認企業(yè)的行業(yè)特點，也就無法決定自身投資的取向。因此，我國經濟發(fā)展 到現在所形成的一些特色，給國有企業(yè)公司改造帶來了資產剝離的問題。一、企業(yè)資產的分類 國有企業(yè)的資產(指的是大企業(yè)小社會特色的資產)，一般可分為社會管理、 社會服務和社會生產經營性資產。社會管理資產一般指的具有政府管理職能的資產，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產是維持政府管理的資產，非盈利性。社會服務性資產是指學校、醫(yī)院、托兒所、文化娛樂中心等屬于第三產業(yè)性質的資產；社會生產經營性資產指的是具有生產盈利功能的資產。如工廠、 礦區(qū)、建筑公司等，其又可分為生產性資產和非生產性資產。非生產性資產與企 業(yè)主業(yè)生產無關(或關聯度不大)的資產。一般來說，國有企業(yè)進行公司制改造， 主要是把該企業(yè)主業(yè)相關的生產性資產重組到企業(yè)，把其余的資產剝離出來。在這里要說明的是，如果非生產性資產占工業(yè)總資產的比例不大；10%以下， 可以不剝離。國有資產很難說是純粹的生產經營性資產，什么資產不與主業(yè)生產有關聯度的非生產經營性資產。如日本的新日鐵，有自己的醫(yī)院、衛(wèi)生學校、護士學校等。日本電氣公司(NEC)一進門就擺放著一架三角鋼琴。 非經營性資產不一定全部剝離出來就好。例如廠辦托兒所，企業(yè)自己辦，很可能一個月孩子收 50 ～ 60元，一旦剝離出去，按照社會上的幼兒園來運轉，它有可能要求一個孩子收 300～400元，如果企業(yè)職工的工資沒有這份錢，職工就要有意見，就會不安心， 就會影響生產。因此不一定非生產經營性資產全部要剝離掉。但這里要強調的是， 政企要分開，具有政府管理職能的資產一定要剝離，剝離后應分給政府去管理。二、資產剝離的理由把非經營性的資產剝離出去，有利于發(fā)展社會服務，專業(yè)化分工，提高效率，擴大經濟規(guī)模。每一個企業(yè)都辦自己的小而全、配套的生產經營，這樣的經濟規(guī)模都可能會非常小，非常不經濟，同樣每個企業(yè)都辦小學、中學和大學這實際上是不可能達到規(guī)模的。小學，中學或許還可以，可是一些企業(yè)辦大學，這就很困難了?，F在我們一些正規(guī)大學的規(guī)模都太小，何況企業(yè)的大學，這是很不經濟的，效率是不高的，社會不能這樣發(fā)展。有利于政企分開。社會管理性資產主要是說設置社會管理職能機構而添置 的資產，這些資產主要為社會管理即政府管理服務的。我們反復強調要政企分開， 企業(yè)內部的社會管理(即政府管理)職能一定要分離。否則的話，與社會負擔都取 得適當解決的辦法，取得好的效果。將原企業(yè)分別組建成獨立經營的股份有限公司和服務性實業(yè)公司。前者主要包括原企業(yè)的生產主體、生產配套、生產輔助和相應的經營管理部門；后者主要包括原企業(yè)的社會職能機構、后勤生活服務部門和企業(yè)興辦的第三產業(yè)及安置職工子女就業(yè)的廠辦大集體。有的企業(yè)還把效益較差、與生產主體聯系不太緊密的生產輔助部門，如機修、廠用設備工具制造、礦山、運輸、基建等單位劃入實業(yè)公司，以提高股份公司的資本利潤率和股票發(fā)行的溢價水平。股份公司和實業(yè)公司之間以市場價格為基礎，建立同等優(yōu)先的相互有償服務關系。雙方相互提供的產品、服務渠道不變，盡可能做到平等互利、符合市場原則。在同等價格下，雙方優(yōu)先利用或提供給對方產品和服務。多數企業(yè)將原來用于職工福利的暗補改為明補，便于生活福利市場化。合理劃分原企業(yè)各項負擔。債務負擔，大體按雙方占有生產性資產政不象政，企不象企，不倫不類，既弱化了企業(yè)的經營功能，也弱化了政府的管理職能。剝離了，才能使企業(yè)從企業(yè)自身的角度脫開政府的干涉，割斷非經濟性的聯系。國有企業(yè)如果不剝離，如非生產經營性資產比重很大，企業(yè)背著沉重的社會負擔，很難輕裝前進。剝離了，企業(yè)不必要的包袱卸除了，企業(yè)可輕裝前進，也有利于被剝離部分逐漸走向市場，走向自負盈虧的道路。有利于提高企業(yè)資產運營效率。如果不剝離，企業(yè)的效益水平不會很高，每股分攤的利潤就會很少，不利于企業(yè)的股票發(fā)行和上市，不利于企業(yè)籌集資金。 三、剝離的方式與處理辦法 企業(yè)進行股分制改造，其資產剝離一般來說，沒有國資的模式和標定量化類型。近幾年，其剝離都是因地制宜， 因企而定。這里把筆者所參與的股份制的剝離方式與做法作一個概要總結與概述。目的就是一句話，剝離后，要使企業(yè)生產主體的比例劃分，股分公司占有大多數生產性資產，承擔大多數債務，利用股票上市后籌到的資金償還；社會保障負擔，雙方各自按工資總額上交養(yǎng)老統(tǒng)籌金，離退休職工額外的補貼、福利和醫(yī)療費用，企業(yè)分離前離退休的職工，全部或大部分由實業(yè)公司支付，以后離退休的，雙方各自支付；富余人員負擔，采用人員按建制劃分的辦法，由于企業(yè)一線富余人員相對較少，分離后股份公司人員富余情況相對好吾實業(yè)公司。 利用國有股分紅彌補實業(yè)公司經營虧損。分離后，實業(yè)公司轉向為全社會服務，但是由集中了原企業(yè)較多的社會負擔，同時經營性資產不多，人員素質相對較低，單靠經營創(chuàng)收一時無法做到收支平衡，現在都有不同程度的困難?？衫脟泄煞旨t補貼實業(yè)公司?！〉诹?jié) 企業(yè)重組時國有股權的設置和管理這里的內容主要是為何決定國有資產股權的性質，誰是國有股的持股單位，誰有行使國有股的股權。一、股權界定國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)，其股權性質界定分為改組設立和所設設立兩種不同情況國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權界定⑴ 有權代表國家投資機構或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產改建為股份制企業(yè)的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股。⑵ 有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)的其部分資產(連同部分負債)改建為股份制企業(yè)的，如進入股份制企業(yè)的凈資產(指評價前凈資產，下同)累計高于原國有企業(yè)凈資產50%(合5‰)，或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。⑶ 國有法、單位(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業(yè)，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產改建股份公司，進入股份制企業(yè)的凈資產折成的股份界定為國有法人股。新建設立股份制企業(yè)的股權界定⑴ 國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。⑵ 國有企業(yè)(行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(yè)(集團公司)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人資產直接向新設立的股份制企業(yè)投資入股形成的股份界定為國有法人股。二、股權設置與管理國有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國有資產的投資主體的持股形式可分為三種：第一種是直接持股，稱為國家股如中國石化總公司直接持有上海石化股份 有限公司的國有資產的股權；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公 司的國家股股權。第二種是間接持股如中國船舶工業(yè)總公司委找廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業(yè)法人形式的持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股。　第七節(jié) 股份有限公司的合并、分立、增資與減資一、合并： 合并是兩個以上的股份有限公司按照公司法規(guī)定結合成為一個股份有限公司的行為。公司通過合并可以增強競爭能力、開拓市場、提高效率、實現經濟聯合，對社會經濟有利。但是，過度合并可能導致壟斷、限制競爭，對社會經濟不利。合并的兩種方式：吸收合并與新設合并。●合并公司中一個存續(xù)，其余全部解散，解散公司并入存續(xù)公司，這種方式稱為吸收合并。 ●合并公司全部解散，解散公司組合成一個的新的公司，這種方式稱為新設合并。 合并的操作過程： 1．形成合并決議 合并協(xié)議訂立后，應提交各自股東大會通過，由各自股東大會形成合并決議。合并公司中，有一個公司股東大會未形成合并決議，合并就不能繼續(xù)進行（中止）。當然，不妨礙公司代表修改合并條件、再次提交討論。 2．進行合并申請 股份郁民公司合并，必須經國務院授權的刪刁或者省平人民政府批準。合并公司應聯名向國務院授權部（喊省級人民孕府遞交合并申請書。申請如獲準，合并者可以繼續(xù)合并程序。申請不獲批準，貝！合并程序中止，合并程序不再進行，原合并行為無效： 3．合并通知與公告 公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。 4．合并的實行 合并的公司在合并申請被批準后，即可著手實行合并，如合并財產、營業(yè)、調整機構、安排員工、兌換股票、對異議債權人清償或提供擔民這些工作完成后，應按合并協(xié)議所定，在合并期日召開合并后公司的股東大會，選舉或增選董事及監(jiān)事，通過公司章程。 5．進行合并登記 合并后，因合并而新設的公司應進行設立登記，園合并而解散的公司應進行注銷登記，因合并而存續(xù)的公司應進行變更登記。二、分立 分立是一個股份有限公司分裂成為兩個以上股份有限公司的法律行為。公司分立，可以抑制壟斷，增強企業(yè)活力。但是，分立也易導致人員增加、效率下降。分立也的兩種形式：派生分立與新設分立。一個公司繼續(xù)存在，分出部分財產、營業(yè)組成另一個或多個新公司，稱為派生分立。 一個公司解散，分裂成為兩個或多個公司，稱為新設分立。 股份有限公司分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。分立公司應聯名向國務院授權部門或省級人民政府遞交分立申請書。申請如獲準，分立者可以繼續(xù)分立程序。申請未獲批準，則分立程序中止，分立程序不再進行，原分立行為無效。三、增資 股份有限公司增加注冊資本的行為，稱為增資。增資可以籌措資金、擴大經營規(guī)模、更新設備等。增資的方法有：以發(fā)行新股方式增加資本（包括向原有股東配售新股） 以配股方式增加資本 以公積全計人方式增加資本 以分配利益轉化為股份方式增加資本 以公司債券轉換為股票方式增加資本 以增加每股面值方式增加資本 四、減資 股份有限公司減少注冊資本的行為，稱為減資，減資可以改善資本結構、減少虧損、增加利潤、減貪的方法有：按一定比例減少股東持股數； 按一定比例減少每股面值； 按一定比例，既減少股東持股數又減少每股面值。 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知之日起30日內，未接享”通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。　第三章 企業(yè)并購A、B、C企業(yè)進行生產經營，同時企業(yè)本身作為一個商品進行交易，面臨著千變萬化的選擇方案，企業(yè)并購需要全程的策劃服務。 第一節(jié) 并購、資產經營、資本經營的實質 并購目的不外乎占領市場擴大規(guī)模和取得投資回報。由于并夠目的不同決定了是資本經營還是資產經營。凡是以投資回報為目的兼并是資本經營；凡是以實物產品占領市場為目的的是資產經營。 資本經營和資產經營是截然不同的，但也有一定聯系。資本經營是資產經營發(fā)展到一定階段的產物，也是資產經營的高級形態(tài)。資本經營直接目的和最終目的是取得投資回報，而不考慮經營標的的實物形態(tài)。資產經營通過特定實物形態(tài)的產品占領市場，通過產品取得回報，直接目的是占領市場，最終目的是取得回報。 資產經營的核心是并購（兼并與收購）。因為，并購概念的通說，即“兼并與收購是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業(yè)擴張和發(fā)展的經營手段”，最能清晰明了地說明所有資本經營，包括產權交易、資產重組、聯合、合并等形式的實質。無論是我們廣泛聽到的兼并、收購、產權交易、資產重組還是所謂的資本經營，在實質上，都涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產、經營權或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。 并購的主要目的是雙方在生產、科研、市場營銷或財務方面產生經營協(xié)同效應，股東由此而使其利潤實現最大化。當今時代的并購應是技術、人員、管理、文化、資金、設備、無形資產、市場、產品的功能性重組，而不是單純地求大、求多（多元化）、求名、求便宜。要注意產生規(guī)模不經濟，力量分散，集團集而不團、團而不集，管理不到位，到處失控，便宜買來的資產閑置沒有用，高級管理者或職工人心渙散，商業(yè)