【正文】 企業(yè)并購操作指南目　　錄第一章 股份公司組建與上市操作指南第一節(jié) 正確認識股份制經(jīng)濟和股份公司第二節(jié) 公司的組建工作第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃第四節(jié) 企業(yè)重組第五節(jié) 公司財務(wù)綜合平衡第六節(jié) 設(shè)立公司、發(fā)行股份的業(yè)務(wù)程序第七節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估與財務(wù)審計第八節(jié) 附件“操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則第三節(jié) 企業(yè)重組的組織安排第四節(jié) 企業(yè)重組基本模式第五節(jié) 企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離第六節(jié) 企業(yè)重組時國有股權(quán)的設(shè)置和管理第七節(jié) 股份有限公司的合并、分立、增資與減資第三章 企業(yè)并購A、B、C第一節(jié) 并購、資產(chǎn)經(jīng)營、資本經(jīng)營的實質(zhì)第二節(jié) 企業(yè)并購重組及低成本擴張第三節(jié) 并購的動因與效應(yīng)第四節(jié) 并購的類型第五節(jié) 并購操作和程序第六節(jié) 并購操作時要注意的問題第七節(jié) 并購整合第八節(jié) 須遵循的幾個原則第九節(jié) 并購的組織安排第十節(jié) 并購方案的成功實施需要各方面的條件第四章 企業(yè)反并購策略A、B、C第一節(jié) 建立“合理的”持股結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 在章程中設(shè)置反收購條款 第三節(jié) 反收購策略性公司重組 第四節(jié) 焦土術(shù)的常用做法 第五節(jié) 毒丸術(shù)的常用做法 第六節(jié) 金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 第七節(jié) 帕克曼防御術(shù) 第八節(jié) “白馬騎士” 第九節(jié) 鯊魚觀察者 第十節(jié) 防御性合并 第十一節(jié) 刺激股價漲升 第十二節(jié) 股份回購與死亡換股 第十三節(jié) 死亡換股 第十四節(jié) 管理者收購 第五章 股票發(fā)行的審核工作第一節(jié) 人民幣普通股（A股）發(fā)行核準程序第二節(jié) 境內(nèi)上市外資股（B股）發(fā)行審核程序第三節(jié) 境外上市外資股發(fā)行審核程序第六章 買殼上市的運作第一節(jié) 買殼上市的運作第二節(jié) 概念界定第三節(jié) 買殼上市動因分析第四節(jié) 殼公司的選擇原則和標準第五節(jié) 殼公司的價格確定第六節(jié) 買殼上市的收益第七節(jié) 交易中的價款支付方式第八節(jié) 買殼上市方式分析第九節(jié) “買殼”后其他問題的解決第七章 海外上市第一節(jié) 美國NASDAQ篇第二節(jié) 香港創(chuàng)業(yè)板篇第三節(jié) 新加坡SESDAQ篇第四節(jié) 美國的投資銀行和股票的承第一章 股份公司組建與上市操作指南股份制不但是財產(chǎn)制度，也是公司經(jīng)營管理體制，股改方案既要考慮產(chǎn)權(quán)明晰，又要照顧到股權(quán)的合理架構(gòu)。第一節(jié) 正確認識股份制經(jīng)濟和股份公司一、正確認識股份制經(jīng)濟和股份制公司股份制經(jīng)濟 ⑴ 它是一種經(jīng)濟制度。是在市場經(jīng)濟條件下多元化經(jīng)濟制度的最高組織形式，同時也是社會經(jīng)濟發(fā)展中融資的必然產(chǎn)物。⑵ 國營企業(yè)、原有的集體企業(yè)與股份公司比較，由于所有制不同，因此它們的管理制度和經(jīng)營機制也各有不同。⑶ 企業(yè)按所有制性質(zhì)分為獨資、合伙、股份制。這種劃分同時也代表了業(yè)主意志、企業(yè)規(guī)模和企業(yè)發(fā)展的不同階段。從社會總體觀察，獨資、合伙、股份制是長期并存的，不可能清一色，也無必要搞“股份化”。⑷ 從理論上講，股份制經(jīng)濟（微觀為股份公司）的研究內(nèi)容是企業(yè)管理學(xué)和金融學(xué)的交叉，也是一門邊緣學(xué)科。公司股票進入證券發(fā)行市場，是兩門學(xué)科的交叉。股份公司設(shè)立的方式： ⑴ 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認購公司首次（設(shè)立時）發(fā)行股份而設(shè)立公司的一種方式。這種設(shè)立方式無須制作認股書，無須向社會公開募集股份，無須召開創(chuàng)立大會，設(shè)立程序比募集設(shè)立簡單。 發(fā)起設(shè)立的程序是：① 確定發(fā)起人，訂立發(fā)起人協(xié)議；② 確定股份發(fā)行事項；③ 起草公司章程、設(shè)立公司申請書等文件；④ 向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府申請；⑤ 繳納股款或給付現(xiàn)物出資標的；⑥ 選舉董事及監(jiān)事，任命經(jīng)理；⑦ 進行設(shè)立登記。⑵ 募集設(shè)立募集設(shè)立是發(fā)起人認購公司首次（設(shè)立時）發(fā)行的部分股份（不少于35％），其余股份向社會募集認購者而成立公司的一種方式。這種方式比發(fā)起設(shè)立方式復(fù)雜，要實行公開募股和召開創(chuàng)立大會的程序。募集設(shè)立的程序是：① 確定發(fā)起人、訂立發(fā)起人協(xié)議；② 召開發(fā)起人會議，通過公開發(fā)行股票決議；③ 起草公司章程、經(jīng)營估算書、招股說明書等文件；④ 聘請會計師出具驗資證明，聘請律師出具法律意見書；⑤ 與承銷機構(gòu)訂立承銷協(xié)議；⑥ 與銀行訂立代收股款協(xié)議；⑦ 報國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府審批；⑧ 報國務(wù)院證券管理部門復(fù)審；⑨ 公開募集股份、繳納股款或交付現(xiàn)物出資標的；⑩ 召開創(chuàng)立大會； 進行登記。 ⑶ 現(xiàn)有企業(yè)改制 現(xiàn)有企業(yè)改制有以下幾個特點：① 現(xiàn)有企業(yè)的非現(xiàn)金財產(chǎn)要評估為現(xiàn)金，部分或全部作為對公司投入。這種投入本質(zhì)上也是一種現(xiàn)物出資，但其數(shù)額可能遠遠超過公司法規(guī)定的20％的限度。② 現(xiàn)有企業(yè)本身作為公司發(fā)起人，公司成立，現(xiàn)有企業(yè)解散，這種發(fā)起人不可能認購股份。③ 現(xiàn)有企業(yè)職工可以入股，使公司成立之初就產(chǎn)生了職工股。④ 新成立公司股票上市的條件之一，是公司有連續(xù)3年的盈利記錄，即至少存續(xù)3年?，F(xiàn)有企業(yè)改組的公司，改組前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（連續(xù)計算），故可能一成立即上市。 現(xiàn)有企業(yè)改制，大致有三種形式：① 資產(chǎn)重組：即現(xiàn)有企業(yè)的全部資產(chǎn)作價入股，轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰矩敭a(chǎn)。② 資產(chǎn)剝離：即甲企業(yè)的生產(chǎn)性資產(chǎn)作價入股，非生產(chǎn)性資產(chǎn)不作價入股。③ 資產(chǎn)重組：甲企業(yè)分立成兩個企業(yè)乙和丙，丙為股份有限公司。一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)分給乙，一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)作價入股，成為丙股份有限公司的財產(chǎn)。 現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實行發(fā)起設(shè)立，也可以實行募集設(shè)立。募集設(shè)立時，發(fā)起人可以少于5人（例如以原企業(yè)：人為發(fā)起人）。實踐中，多采取募集設(shè)立方式。股份公司的必需事項 ⑴ 進行改造股份制是社會資金的重新組合、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變革，因此也必然引起責(zé)權(quán)利的再分配。 ⑵ 股份公司的經(jīng)營的產(chǎn)品和勞務(wù)是商品，股份公司的產(chǎn)權(quán)也是商品，因為它已隨著股票上市而不斷發(fā)生產(chǎn)權(quán)和股權(quán)的交易。所以，公司除經(jīng)營它的商品產(chǎn)品或勞務(wù)外：也要進行資產(chǎn)經(jīng)營。股份公司在發(fā)展中，它既要接受外來投資，同時又要對外進行投資， ⑶ 股份制的必需條件：① 法規(guī)依據(jù)。 ② 發(fā)起單位。 ③ 公司發(fā)展規(guī)劃，預(yù)期規(guī)模和盈利。 ④ 公司財務(wù)狀況。自有資金和盈利記錄、募集資金和盈利保證。 ⑤ 公司管理狀況、組織結(jié)構(gòu)、人事安排和權(quán)責(zé)利的分配辦法。 ⑥ 各種申報文件證明文件和證書。 ⑷ 股份制的公開原則：① 公開、公平、公正，贏得社會各界信賴。 ② 信息要充分披露、禁止誤導(dǎo)避免下公平競爭。第二節(jié) 公司的組建工作一、進行總包裝組建股份公司一般至少需要籌備半年左右的時間，編寫30多種資料，經(jīng)過10個管理機關(guān)審批，加蓋50余次公章，需要工程技術(shù)、財務(wù)會計、評估、法律、證券等專業(yè)人員參加，最后形成上報文件。這一過程龐雜多變，需要有統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計，控制、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作，從而保證公司籌備的順利進行。在這一過程中的財務(wù)顧問將扮演“導(dǎo)演”“保駕”的角色。二、公司的籌建班子公司籌建應(yīng)由主要發(fā)起單位的領(lǐng)導(dǎo)人親自主持，長遠規(guī)劃、經(jīng)營和財務(wù)人員參加。如果委托有顧問公司，要請他們參與日常業(yè)務(wù)。 籌建人員最好分成兩部分，一部分是搞業(yè)務(wù)的，另一部分是搞公關(guān)的。 籌建人員，包括顧問公司的參與人員，必須嚴格執(zhí)行保密制度，公司秘密不得對外界社會或內(nèi)部職工泄露。第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃一、全部工作所涉及到的專業(yè)機構(gòu)：顧問公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所、證券公司。二、聘請優(yōu)秀的財務(wù)顧問是邁向成功的第一步： 顧問公司的護航保駕⑴ 協(xié)助企業(yè)制定股份制改組方案。⑵ 對股份公司的設(shè)立、股本總額和股僅結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)。 ⑶ 推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所，協(xié)調(diào)各方業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟和工作結(jié)果。 ⑷ 中介境內(nèi)外企業(yè)投資認股，推薦證券承銷機構(gòu)、登記機構(gòu)和上市機構(gòu)。 ⑸ 按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請公司設(shè)立和證券發(fā)行。 ⑹ 評估股份公司的資信等級和證券發(fā)行資格。 ⑺ 提供有關(guān)法規(guī)、信息、方法，組織業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 如何選擇顧問公司 企業(yè)可以從以下幾個方面來考察中介機構(gòu)。⑴ 業(yè)績與經(jīng)驗⑵ 專業(yè)程度 ⑶ 人員構(gòu)成 ⑷ 協(xié)調(diào)與公關(guān)能力 ⑸ 信譽與信用 工作方案的總體概念總體規(guī)劃+投資項目 + 盈利能力 + 組織機構(gòu)+領(lǐng)導(dǎo)體制 = 股份公司資金運用的可行性報告 + 公司章程 + 招股說明書 + 公司公告。公司上市可行性報告設(shè)立公司發(fā)行上市可行性報告的主要編制依據(jù)是《固定資產(chǎn)投資項目的可行性研究報告》。這個研究報告的編制方法應(yīng)當按照國家計委的規(guī)定辦理。編寫提綱：第一章 股份有限公司的組建概要1．公司名稱、住所、注冊登記地2．設(shè)立方式3．經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式4．經(jīng)濟規(guī)模（公司成立后的生產(chǎn)能力，營業(yè)面積，股本總額）第二章 公司規(guī)劃（未來五年的總體目標）1．固定資產(chǎn)投資項目一覽表及分項說明2．公司組織機構(gòu)規(guī)劃圖及說明3．分年實施步驟和每年投資額（表、說明）4．分年經(jīng)濟規(guī)模及經(jīng)濟效益預(yù)測第三章 募集資金的建設(shè)項目1．項目名稱、施工地點、項口勾容、設(shè)計單位、施工單位、設(shè)備來源、開竣工時間。2．經(jīng)濟規(guī)模（生產(chǎn)能力、土地面積、建筑面積、投資額）3．選定工藝技術(shù)的說明，與國際當代先進技術(shù)水平之比較4．市場及投資必要性論證5．申報文件、上級批準文件的名稱、文號和日期，附復(fù)印件。6．固定資金、流動資金需要量計算表，商品銷售和成本利潤計算表，投資回收計算表。第四章 公司發(fā)起人1．發(fā)起人名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)簡歷。2．發(fā)起人的法定代表人姓名、居民身份證、簡歷3．發(fā)起人的認股數(shù)，發(fā)起人協(xié)議書第五章 公司組織建設(shè)1．籌建公司的批準文件（文件名稱、文號，日期）2．公司組織機構(gòu)和主要管理人員的任職簡歷3．實現(xiàn)經(jīng)濟規(guī)模和盈利的組織保證體系說明第六章 股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)1．股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置的可行性論證2．股本募集方案3．稅后利潤與股本總額、凈資產(chǎn)總值的綜合平衡，每股收益率和每元凈資產(chǎn)收益第七章 募集資金之用途（分年現(xiàn)金流量）1．募集股本，實際收入現(xiàn)金總額（包括溢價發(fā)行收入），募集成本支出，實收現(xiàn)金凈額。2．投資與經(jīng)營項目分年的現(xiàn)金投入與產(chǎn)出（未來三年）3．分年經(jīng)濟效益評估、風(fēng)險預(yù)測、抗風(fēng)險措施第八章 可行性分析與結(jié)論發(fā)起人的邀集 吸收投資的第一步是邀集五個以上的公司發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，形成最初的投資組合。⑴ 邀集程序① 擬定征詢單位名單；② 發(fā)送公司組建方案和固定資產(chǎn)投資項目的可行性報告書；③ 洽商投資及公司經(jīng)營管理細節(jié)；洽商出資方式、出資比例、認股數(shù)及交款日期，修改組建方案；④ 簽訂協(xié)議書。 ⑵ 發(fā)起人條件① 長期投資者；② 資本殷實可靠，財務(wù)狀況良好，資信級別高；③ 有利于本公司的長遠發(fā)展。⑶ 公司籌建過程中，要定期或不定期地召集發(fā)起人會議。⑷ 發(fā)起人以實物財產(chǎn)和無形資產(chǎn)入股時，其資產(chǎn)評估報告和認股數(shù)應(yīng)得到其他發(fā)起人認同。第四節(jié) 企業(yè)重組重組并購的目的：⑴ 企業(yè)在改制中或公司上市后，為增加經(jīng)濟規(guī)模和配套設(shè)施、增加新技術(shù)或新產(chǎn)品、調(diào)整產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增加盈利能力、降低投資成本而收購兼并其他企業(yè)的整體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。⑵ 調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，企業(yè)改制中或公司上市后，按照中長期發(fā)展規(guī)劃的要求，將限制發(fā)展產(chǎn)品所使用的資產(chǎn)、其他剩余資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)作價轉(zhuǎn)讓其他企業(yè)，換取現(xiàn)金，置換股權(quán)或其他資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。企業(yè)重組基本模式 企業(yè)改制時的重組是指按《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組合，目的是使國有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運作要求。企業(yè)重組大制可分為三種類型： 第一種：整體改制； 第二種：非經(jīng)營性單位的剝離； 第三種：改制企業(yè)實行分立改組后股份制企業(yè)要堅持五條基本原則： 第一、體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運量體系。 第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。 第三、有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。 第四、避免同業(yè)競爭，減少關(guān)連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國際慣例。 第五、有利于原企業(yè)改組后實體的共同發(fā)展。國有股權(quán)的設(shè)置和管理 國有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種： 第一種是直接持股，稱為國家股。如中國石化總公司直接持有上海石化股份有限公司的國有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公司的國家股股權(quán)。 第二種是間接持股，如中國船舶工業(yè)總公司委托廣州造船廠持有廣船國際股份有限公司的國有股份，北人集團以企業(yè)法人的形式持有北人股份有限公司的國有股份，統(tǒng)稱為國有法人股。 第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股。如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股。企業(yè)包袱和社會負擔(dān)的處理 各地的經(jīng)驗做法： 一、高盈利公司總體改制后，全部承擔(dān)。160