【正文】 些省市的國(guó)有資產(chǎn)管理局設(shè)立了國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)所使用的職工不加入股份公司。 二、原有企業(yè)的職工宿舍、職工福利設(shè)施、學(xué)校、離退休職工，下崗職工，保留在原企業(yè)之內(nèi)，企業(yè)實(shí)行二級(jí)機(jī)構(gòu)的改制。 一、高盈利公司總體改制后，全部承擔(dān)。企業(yè)包袱和社會(huì)負(fù)擔(dān)的處理 第三種是混合持股，既有國(guó)家股又有國(guó)有法人股。 第二種是間接持股，如中國(guó)船舶工業(yè)總公司委托廣州造船廠持有廣船國(guó)際股份有限公司的國(guó)有股份，北人集團(tuán)以企業(yè)法人的形式持有北人股份有限公司的國(guó)有股份，統(tǒng)稱為國(guó)有法人股。如中國(guó)石化總公司直接持有上海石化股份有限公司的國(guó)有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公司的國(guó)家股股權(quán)。 國(guó)有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國(guó)有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種： 第五、有利于原企業(yè)改組后實(shí)體的共同發(fā)展。 第四、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)連交易，使股份制企業(yè)滿足上市要求，符合國(guó)際慣例。 第三、有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。 第二、使股份制企業(yè)有較好的投資回報(bào)率。 第一、體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和其他實(shí)體的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運(yùn)量體系。 第二種：非經(jīng)營(yíng)性單位的剝離；企業(yè)重組大制可分為三種類型：企業(yè)重組基本模式第四節(jié) 企業(yè)重組重組并購(gòu)的目的：⑴ 企業(yè)在改制中或公司上市后，為增加經(jīng)濟(jì)規(guī)模和配套設(shè)施、增加新技術(shù)或新產(chǎn)品、調(diào)整產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增加盈利能力、降低投資成本而收購(gòu)兼并其他企業(yè)的整體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。⑶ 公司籌建過(guò)程中，要定期或不定期地召集發(fā)起人會(huì)議。 吸收投資的第一步是邀集五個(gè)以上的公司發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，形成最初的投資組合。2．發(fā)起人的法定代表人姓名、居民身份證、簡(jiǎn)歷3．發(fā)起人的認(rèn)股數(shù)，發(fā)起人協(xié)議書第五章 公司組織建設(shè)1．籌建公司的批準(zhǔn)文件（文件名稱、文號(hào)，日期）2．公司組織機(jī)構(gòu)和主要管理人員的任職簡(jiǎn)歷3．實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模和盈利的組織保證體系說(shuō)明第六章 股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)1．股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置的可行性論證2．股本募集方案3．稅后利潤(rùn)與股本總額、凈資產(chǎn)總值的綜合平衡，每股收益率和每元凈資產(chǎn)收益第七章 募集資金之用途（分年現(xiàn)金流量）1．募集股本，實(shí)際收入現(xiàn)金總額（包括溢價(jià)發(fā)行收入），募集成本支出，實(shí)收現(xiàn)金凈額。6．固定資金、流動(dòng)資金需要量計(jì)算表，商品銷售和成本利潤(rùn)計(jì)算表，投資回收計(jì)算表。編寫提綱：第一章 股份有限公司的組建概要1．公司名稱、住所、注冊(cè)登記地2．設(shè)立方式3．經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式4．經(jīng)濟(jì)規(guī)模（公司成立后的生產(chǎn)能力，營(yíng)業(yè)面積，股本總額）第二章 公司規(guī)劃（未來(lái)五年的總體目標(biāo)）1．固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目一覽表及分項(xiàng)說(shuō)明2．公司組織機(jī)構(gòu)規(guī)劃圖及說(shuō)明3．分年實(shí)施步驟和每年投資額（表、說(shuō)明）4．分年經(jīng)濟(jì)規(guī)模及經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)第三章 募集資金的建設(shè)項(xiàng)目1．項(xiàng)目名稱、施工地點(diǎn)、項(xiàng)口勾容、設(shè)計(jì)單位、施工單位、設(shè)備來(lái)源、開(kāi)竣工時(shí)間。公司上市可行性報(bào)告設(shè)立公司發(fā)行上市可行性報(bào)告的主要編制依據(jù)是《固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告》。 企業(yè)可以從以下幾個(gè)方面來(lái)考察中介機(jī)構(gòu)。 ⑺ 提供有關(guān)法規(guī)、信息、方法，組織業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 ⑸ 按照法定程序，協(xié)助編制必要的文件，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)公司設(shè)立和證券發(fā)行。 ⑶ 推薦具有執(zhí)業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所，協(xié)調(diào)各方業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟和工作結(jié)果。 顧問(wèn)公司的護(hù)航保駕⑴ 協(xié)助企業(yè)制定股份制改組方案。第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃一、全部工作所涉及到的專業(yè)機(jī)構(gòu)：顧問(wèn)公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所、證券公司。 籌建人員最好分成兩部分，一部分是搞業(yè)務(wù)的，另一部分是搞公關(guān)的。二、公司的籌建班子公司籌建應(yīng)由主要發(fā)起單位的領(lǐng)導(dǎo)人親自主持，長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)人員參加。這一過(guò)程龐雜多變，需要有統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計(jì)，控制、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作，從而保證公司籌備的順利進(jìn)行。 ② 信息要充分披露、禁止誤導(dǎo)避免下公平競(jìng)爭(zhēng)。 ⑤ 公司管理狀況、組織結(jié)構(gòu)、人事安排和權(quán)責(zé)利的分配辦法。 ④ 公司財(cái)務(wù)狀況。 ② 發(fā)起單位。股份公司在發(fā)展中，它既要接受外來(lái)投資，同時(shí)又要對(duì)外進(jìn)行投資， ⑵ 股份公司的經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和勞務(wù)是商品，股份公司的產(chǎn)權(quán)也是商品，因?yàn)樗央S著股票上市而不斷發(fā)生產(chǎn)權(quán)和股權(quán)的交易。 ⑴ 進(jìn)行改造股份制是社會(huì)資金的重新組合、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變革，因此也必然引起責(zé)權(quán)利的再分配。實(shí)踐中，多采取募集設(shè)立方式。 現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實(shí)行發(fā)起設(shè)立，也可以實(shí)行募集設(shè)立。一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)和非生產(chǎn)性資產(chǎn)分給乙，一部分生產(chǎn)性資產(chǎn)作價(jià)入股，成為丙股份有限公司的財(cái)產(chǎn)。② 資產(chǎn)剝離：即甲企業(yè)的生產(chǎn)性資產(chǎn)作價(jià)入股，非生產(chǎn)性資產(chǎn)不作價(jià)入股。④ 新成立公司股票上市的條件之一，是公司有連續(xù)3年的盈利記錄，即至少存續(xù)3年。② 現(xiàn)有企業(yè)本身作為公司發(fā)起人，公司成立，現(xiàn)有企業(yè)解散，這種發(fā)起人不可能認(rèn)購(gòu)股份。 現(xiàn)有企業(yè)改制有以下幾個(gè)特點(diǎn)：① 現(xiàn)有企業(yè)的非現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)要評(píng)估為現(xiàn)金，部分或全部作為對(duì)公司投入。這種方式比發(fā)起設(shè)立方式復(fù)雜，要實(shí)行公開(kāi)募股和召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的程序。 發(fā)起設(shè)立的程序是：① 確定發(fā)起人，訂立發(fā)起人協(xié)議；② 確定股份發(fā)行事項(xiàng)；③ 起草公司章程、設(shè)立公司申請(qǐng)書等文件；④ 向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府申請(qǐng)；⑤ 繳納股款或給付現(xiàn)物出資標(biāo)的；⑥ 選舉董事及監(jiān)事，任命經(jīng)理；⑦ 進(jìn)行設(shè)立登記。這種設(shè)立方式無(wú)須制作認(rèn)股書，無(wú)須向社會(huì)公開(kāi)募集股份，無(wú)須召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，設(shè)立程序比募集設(shè)立簡(jiǎn)單。 ⑴ 發(fā)起設(shè)立公司股票進(jìn)入證券發(fā)行市場(chǎng)，是兩門學(xué)科的交叉。從社會(huì)總體觀察，獨(dú)資、合伙、股份制是長(zhǎng)期并存的，不可能清一色，也無(wú)必要搞“股份化”。⑶ 企業(yè)按所有制性質(zhì)分為獨(dú)資、合伙、股份制。是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下多元化經(jīng)濟(jì)制度的最高組織形式，同時(shí)也是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中融資的必然產(chǎn)物。企業(yè)并購(gòu)操作指南目　　錄第一章 股份公司組建與上市操作指南第一節(jié) 正確認(rèn)識(shí)股份制經(jīng)濟(jì)和股份公司第二節(jié) 公司的組建工作第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃第四節(jié) 企業(yè)重組第五節(jié) 公司財(cái)務(wù)綜合平衡第六節(jié) 設(shè)立公司、發(fā)行股份的業(yè)務(wù)程序第七節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)審計(jì)第八節(jié) 附件“操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則第三節(jié) 企業(yè)重組的組織安排第四節(jié) 企業(yè)重組基本模式第五節(jié) 企業(yè)重組時(shí)資產(chǎn)剝離第六節(jié) 企業(yè)重組時(shí)國(guó)有股權(quán)的設(shè)置和管理第七節(jié) 股份有限公司的合并、分立、增資與減資第三章 企業(yè)并購(gòu)A、B、C第一節(jié) 并購(gòu)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資本經(jīng)營(yíng)的實(shí)質(zhì)第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)重組及低成本擴(kuò)張第三節(jié) 并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng)第四節(jié) 并購(gòu)的類型第五節(jié) 并購(gòu)操作和程序第六節(jié) 并購(gòu)操作時(shí)要注意的問(wèn)題第七節(jié) 并購(gòu)整合第八節(jié) 須遵循的幾個(gè)原則第九節(jié) 并購(gòu)的組織安排第十節(jié) 并購(gòu)方案的成功實(shí)施需要各方面的條件第四章 企業(yè)反并購(gòu)策略A、B、C第一節(jié) 建立“合理的”持股結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 在章程中設(shè)置反收購(gòu)條款 第三節(jié) 反收購(gòu)策略性公司重組 第四節(jié) 焦土術(shù)的常用做法 第五節(jié) 毒丸術(shù)的常用做法 第六節(jié) 金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 第七節(jié) 帕克曼防御術(shù) 第八節(jié) “白馬騎士” 第九節(jié) 鯊魚(yú)觀察者 第十節(jié) 防御性合并 第十一節(jié) 刺激股價(jià)漲升 第十二節(jié) 股份回購(gòu)與死亡換股 第十三節(jié) 死亡換股 第十四節(jié) 管理者收購(gòu) 第五章 股票發(fā)行的審核工作第一節(jié) 人民幣普通股（A股）發(fā)行核準(zhǔn)程序第二節(jié) 境內(nèi)上市外資股（B股）發(fā)行審核程序第三節(jié) 境外上市外資股發(fā)行審核程序第六章 買殼上市的運(yùn)作第一節(jié) 買殼上市的運(yùn)作第二節(jié) 概念界定第三節(jié) 買殼上市動(dòng)因分析第四節(jié) 殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)第五節(jié) 殼公司的價(jià)格確定第六節(jié) 買殼上市的收益第七節(jié) 交易中的價(jià)款支付方式第八節(jié) 買殼上市方式分析第九節(jié) “買殼”后其他問(wèn)題的解決第七章 海外上市第一節(jié) 美國(guó)NASDAQ篇第二節(jié) 香港創(chuàng)業(yè)板篇第三節(jié) 新加坡SESDAQ篇第四節(jié) 美國(guó)的投資銀行和股票的承第一章 股份公司組建與上市操作指南股份制不但是財(cái)產(chǎn)制度，也是公司經(jīng)營(yíng)管理體制，股改方案既要考慮產(chǎn)權(quán)明晰，又要照顧到股權(quán)的合理架構(gòu)。第一節(jié) 正確認(rèn)識(shí)股份制經(jīng)濟(jì)和股份公司一、正確認(rèn)識(shí)股份制經(jīng)濟(jì)和股份制公司股份制經(jīng)濟(jì) ⑴ 它是一種經(jīng)濟(jì)制度。⑵ 國(guó)營(yíng)企業(yè)、原有的集體企業(yè)與股份公司比較，由于所有制不同，因此它們的管理制度和經(jīng)營(yíng)機(jī)制也各有不同。這種劃分同時(shí)也代表了業(yè)主意志、企業(yè)規(guī)模和企業(yè)發(fā)展的不同階段。⑷ 從理論上講，股份制經(jīng)濟(jì)（微觀為股份公司）的研究?jī)?nèi)容是企業(yè)管理學(xué)和金融學(xué)的交叉，也是一門邊緣學(xué)科。股份公司設(shè)立的方式： 發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司首次（設(shè)立時(shí)）發(fā)行股份而設(shè)立公司的一種方式。⑵ 募集設(shè)立募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司首次（設(shè)立時(shí)）發(fā)行的部分股份（不少于35％），其余股份向社會(huì)募集認(rèn)購(gòu)者而成立公司的一種方式。募集設(shè)立的程序是：① 確定發(fā)起人、訂立發(fā)起人協(xié)議；② 召開(kāi)發(fā)起人會(huì)議，通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票決議；③ 起草公司章程、經(jīng)營(yíng)估算書、招股說(shuō)明書等文件；④ 聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資證明，聘請(qǐng)律師出具法律意見(jiàn)書；⑤ 與承銷機(jī)構(gòu)訂立承銷協(xié)議；⑥ 與銀行訂立代收股款協(xié)議；⑦ 報(bào)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府審批；⑧ 報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門復(fù)審；⑨ 公開(kāi)募集股份、繳納股款或交付現(xiàn)物出資標(biāo)的；⑩ 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)； 進(jìn)行登記。 ⑶ 現(xiàn)有企業(yè)改制這種投入本質(zhì)上也是一種現(xiàn)物出資，但其數(shù)額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司法規(guī)定的20％的限度。③ 現(xiàn)有企業(yè)職工可以入股，使公司成立之初就產(chǎn)生了職工股。現(xiàn)有企業(yè)改組的公司，改組前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（連續(xù)計(jì)算），故可能一成立即上市。 現(xiàn)有企業(yè)改制，大致有三種形式：① 資產(chǎn)重組：即現(xiàn)有企業(yè)的全部資產(chǎn)作價(jià)入股，轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰矩?cái)產(chǎn)。③ 資產(chǎn)重組：甲企業(yè)分立成兩個(gè)企業(yè)乙和丙，丙為股份有限公司。募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人可以少于5人（例如以原企業(yè)：人為發(fā)起人）。股份公司的必需事項(xiàng)所以，公司除經(jīng)營(yíng)它的商品產(chǎn)品或勞務(wù)外：也要進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 ⑶ 股份制的必需條件：① 法規(guī)依據(jù)。 ③ 公司發(fā)展規(guī)劃，預(yù)期規(guī)模和盈利。自有資金和盈利記錄、募集資金和盈利保證。 ⑥ 各種申報(bào)文件證明文件和證書。 ⑷ 股份制的公開(kāi)原則：① 公開(kāi)、公平、公正，贏得社會(huì)各界信賴。第二節(jié) 公司的組建工作一、進(jìn)行總包裝組建股份公司一般至少需要籌備半年左右的時(shí)間，編寫30多種資料，經(jīng)過(guò)10個(gè)管理機(jī)關(guān)審批，加蓋50余次公章，需要工程技術(shù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、評(píng)估、法律、證券等專業(yè)人員參加，最后形成上報(bào)文件。在這一過(guò)程中的財(cái)務(wù)顧問(wèn)將扮演“導(dǎo)演”“保駕”的角色。如果委托有顧問(wèn)公司，要請(qǐng)他們參與日常業(yè)務(wù)。 籌建人員，包括顧問(wèn)公司的參與人員，必須嚴(yán)格執(zhí)行保密制度，公司秘密不得對(duì)外界社會(huì)或內(nèi)部職工泄露。二、聘請(qǐng)優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問(wèn)是邁向成功的第一步：⑵ 對(duì)股份公司的設(shè)立、股本總額和股僅結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)。 ⑷ 中介境內(nèi)外企業(yè)投資認(rèn)股，推薦證券承銷機(jī)構(gòu)、登記機(jī)構(gòu)和上市機(jī)構(gòu)。 ⑹ 評(píng)估股份公司的資信等級(jí)和證券發(fā)行資格。 如何選擇顧問(wèn)公司⑴ 業(yè)績(jī)與經(jīng)驗(yàn)⑵ 專業(yè)程度 ⑶ 人員構(gòu)成 ⑷ 協(xié)調(diào)與公關(guān)能力 ⑸ 信譽(yù)與信用 工作方案的總體概念總體規(guī)劃+投資項(xiàng)目 + 盈利能力 + 組織機(jī)構(gòu)+領(lǐng)導(dǎo)體制 = 股份公司資金運(yùn)用的可行性報(bào)告 + 公司章程 + 招股說(shuō)明書 + 公司公告。這個(gè)研究報(bào)告的編制方法應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家計(jì)委的規(guī)定辦理。2．經(jīng)濟(jì)規(guī)模（生產(chǎn)能力、土地面積、建筑面積、投資額）3．選定工藝技術(shù)的說(shuō)明，與國(guó)際當(dāng)代先進(jìn)技術(shù)水平之比較4．市場(chǎng)及投資必要性論證5．申報(bào)文件、上級(jí)批準(zhǔn)文件的名稱、文號(hào)和日期，附復(fù)印件。第四章 公司發(fā)起人1．發(fā)起人名稱、住所、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、企業(yè)簡(jiǎn)歷。2．投資與經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目分年的現(xiàn)金投入與產(chǎn)出（未來(lái)三年）3．分年經(jīng)濟(jì)效益評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、抗風(fēng)險(xiǎn)措施第八章 可行性分析與結(jié)論發(fā)起人的邀集⑴ 邀集程序① 擬定征詢單位名單；② 發(fā)送公司組建方案和固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告書；③ 洽商投資及公司經(jīng)營(yíng)管理細(xì)節(jié)；洽商出資方式、出資比例、認(rèn)股數(shù)及交款日期，修改組建方案；④ 簽訂協(xié)議書。 ⑵ 發(fā)起人條件① 長(zhǎng)期投資者；② 資本殷實(shí)可靠，財(cái)務(wù)狀況良好，資信級(jí)別高；③ 有利于本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。⑷ 發(fā)起人以實(shí)物財(cái)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)入股時(shí)，其資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和認(rèn)股數(shù)應(yīng)得到其他發(fā)起人認(rèn)同。⑵ 調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，企業(yè)改制中或公司上市后，按照中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃的要求，將限制發(fā)展產(chǎn)品所使用的資產(chǎn)、其他剩余資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)作價(jià)轉(zhuǎn)讓其他企業(yè)，換取現(xiàn)金，置換股權(quán)或其他資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。 企業(yè)改制時(shí)的重組是指按《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運(yùn)作要求。 第一種：整體改制； 第三種：改制企業(yè)實(shí)行分立改組后股份制企業(yè)要堅(jiān)持五條基本原則：國(guó)有股權(quán)的設(shè)置和管理 第一種是直接持股，稱為國(guó)家股。如中國(guó)紡織總會(huì)持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國(guó)家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司