【正文】 秘密外瀉，營運(yùn)成本急劇上升，負(fù)擔(dān)重重等。要注意產(chǎn)業(yè)相關(guān)性，跨行業(yè)并夠以及并夠中的風(fēng)險問題。我國當(dāng)前出現(xiàn)了盲目的跨行業(yè)并夠，不考慮產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，不同行業(yè)其市場、技術(shù)、管理存在較大差距，盲目跨行業(yè)兼并會帶來很多風(fēng)險。 企業(yè)的資本經(jīng)營主要通過以下三個途徑來實(shí)現(xiàn)：一是內(nèi)部利潤的積累企業(yè)通過生產(chǎn)經(jīng)營等方式積累利潤，將利潤不斷轉(zhuǎn)化為資本，這是一種依靠內(nèi)部積累擴(kuò)張方式。二是外部資金的籌集企業(yè)通過融資渠道籌集外部資金，將外部資金轉(zhuǎn)化為資本，是一種依靠外部積累的擴(kuò)張方式。即通過銀行貸款和通過證券市場籌集資金。三是資本存量的調(diào)整上述兩種資本經(jīng)營方式的重點(diǎn)在于資本的增量，也就是通過不斷增加資本數(shù)量來實(shí)現(xiàn)資本的擴(kuò)張。而資本的存量的調(diào)整則是在不增加資本數(shù)量的情況下，通過資本的重組和流動來實(shí)現(xiàn)資本的保值和增值。進(jìn)一步來看，資本存量調(diào)整又可分為兩個方面的內(nèi)容：一是通過優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來提高資運(yùn)行的效率；二是通過資本的重組配置來擴(kuò)大資本支配的范圍。因此，企業(yè)內(nèi)部利潤積累和外部資金籌集的途徑是資本增量的經(jīng)營，強(qiáng)調(diào)的是資本質(zhì)量的提高，是一種集約式的資本經(jīng)營方式。而且，資本只有在不斷重組和流動中才能達(dá)到保值和增值的目的，因此資本存量的調(diào)整也是資本經(jīng)營的一個極其重要的、帶有根本性的內(nèi)容。 資本經(jīng)營在一開始是相對產(chǎn)品經(jīng)營而言的。從事資本經(jīng)營的企業(yè)家利用自身的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產(chǎn)變成流量，使劣質(zhì)資本變成能生錢的資本，使資本運(yùn)坐起來，實(shí)現(xiàn)增值。 計劃經(jīng)濟(jì)時代給整個社會經(jīng)濟(jì)體系遺留下了大量的存量資產(chǎn)，要謀求在全球化的經(jīng)濟(jì)競爭中取得自己的優(yōu)勢，必須按照調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提升經(jīng)濟(jì)發(fā)展素質(zhì)的要求進(jìn)行國民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組，首當(dāng)其沖的就是要讓資產(chǎn)充分流動起來，形成規(guī)范化的資本市場。與此同時，中國企業(yè)要從傳統(tǒng)的產(chǎn)品經(jīng)營上升到資本運(yùn)營，改變那種僅僅依靠外延式擴(kuò)張求發(fā)展的原始操作模式，取得超常規(guī)發(fā)展和可持續(xù)的發(fā)展?！〉诙?jié) 企業(yè)并購重組及低成本擴(kuò)張 購并我們一般叫做外部交易戰(zhàn)略，通過并購你獲得或者換取了新的外部資源。而資產(chǎn)重組在很多時候也是內(nèi)部管理戰(zhàn)略的一個有效手段，即通過重組，你可以重新配置和調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部資源。當(dāng)然資產(chǎn)重組和并購是可以結(jié)合進(jìn)行的，有時甚至是同時并行地操作的?？偠灾?dāng)事人通過實(shí)施重組、購并的活動，達(dá)到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，如組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等等。有時還可以通過重組和并購活動達(dá)到資源優(yōu)勢互補(bǔ)，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。只有優(yōu)勢企業(yè)，即在行業(yè)中或管理上具有某種優(yōu)勢的企業(yè)，通過購并使其優(yōu)勢得以充分地發(fā)揮，或使其獲得新的資源優(yōu)勢，這種意義上的擴(kuò)張才叫做低成本擴(kuò)張。至于那種只達(dá)到一方獲利的交易，因?yàn)樯鐣敻槐旧頉]有增量，因?yàn)槟愕牡统杀精@得是其他人的高成本付出，不是我們所說的意義上的低成本擴(kuò)張。另一方面，低成本進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域也可以理解為，你雖然其他方面有很強(qiáng)的優(yōu)勢，但你涉及到新領(lǐng)域時（現(xiàn)代社會任何行業(yè)或領(lǐng)域都有自己的進(jìn)入障礙或叫做門檻），你不懂此行業(yè)，或知之不多，或從零起步，那么肯定你的成本將很高。但你通過重組的方法或通過購并的方法獲得一個進(jìn)入其他領(lǐng)域的比較初步的基礎(chǔ)和臺階，比如你有現(xiàn)成的廠房、現(xiàn)成的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)或?qū)ο鄳?yīng)的市場有一定占有率，這樣的擴(kuò)張才叫低成本擴(kuò)張。因?yàn)檫@比你從零起步，肯定是低成本經(jīng)營。從這個意義講，通過購并是可以實(shí)現(xiàn)這種交易目的的。同時通過購并活動企業(yè)可以獲得新的資源，這種例子比較多，不管是人才、市場、管理等。有些企業(yè)也可以獲得新的資產(chǎn)。有的企業(yè)通過購并、重組來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營范圍的調(diào)整，實(shí)施企業(yè)經(jīng)營重心的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。比如有的企業(yè)原來攤子鋪得太大、太寬，多種業(yè)務(wù)混合經(jīng)營，核心業(yè)務(wù)不突出，這樣你就得收縮，要卸掉包獄、調(diào)整結(jié)構(gòu)、減輕負(fù)擔(dān)、盤活資產(chǎn)，然后把自己的各種資源集中在自己有優(yōu)勢的核心業(yè)務(wù)和核心產(chǎn)品上來。這方面國際上的例子較多?！〉谌?jié) 并購的動因與效應(yīng) 并購的動因是指并購的動力及原因；并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。動因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣。一、并購動因　　擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用　　市場份額和戰(zhàn)略地位　　品牌經(jīng)營和知名度　　壟斷利潤　　滿足企業(yè)家的成功欲　　股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，索性賣掉企業(yè)　　股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化　　企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展　　通過被有實(shí)力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”　　通過兼并獲得資金、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動力二、并購效應(yīng)　　存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)　　資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)第四節(jié) 并購的類型一、按照被并購對象所在行業(yè)來分，并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并橫向購并是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為?？v向購并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?；旌腺彶⑹侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。 二、按照并購的動因分，并購可分為：規(guī)模型購并，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。組合型購并，通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。成就型購并，通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。三、按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收?？毓尚?，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。四、按照并購方法來分，可分為：現(xiàn)金支付型 　 品牌特許型 換股并購型以股換資型 托管型 　　 租賃型 　承包型 安置職工型 合作型 合資型 1劃撥型 1債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型1杠桿收購型 1管理者收購型 1聯(lián)合收購型五、兼并的形式:兼并、收購和重組是作為企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運(yùn)營的核心?？毓墒郊娌⒓垂就ㄟ^購買企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，對被兼并方擁有控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，實(shí)現(xiàn)兼并的方式；購買式兼并即購買企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式，可采取一次性購買和分期購買方式進(jìn)行， 以取得對被兼并企業(yè)的資產(chǎn)的全部經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)；承擔(dān)債務(wù)式兼并即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，公司以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)零成本收購；吸收股份式兼并即被兼并方企業(yè)的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為集團(tuán)公司 的一個股東的兼并方式； 抵押式兼并以抵押形式轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而以贖買手段進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的再轉(zhuǎn)移，主要是在資不抵債的企業(yè)與作為其最大債權(quán)人公司之間進(jìn)行；舉債式兼并采取舉債方式籌集資金，利用公司經(jīng)營與管理等方面的優(yōu)勢，兼并一些地區(qū)性的中小企業(yè)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)以取得規(guī)模效益。資產(chǎn)置換式兼并公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被兼并企業(yè)中，同時把被兼并企業(yè)原有的不良資產(chǎn)[連帶負(fù)債]剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值進(jìn)行等額置換，以達(dá)到對被兼并企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。 六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的模式:法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式即通過上市公司法人股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)移，達(dá)到其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采取法人股標(biāo)購和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式上市公司的國家股往往由代表國家實(shí)施國有資產(chǎn)管理的部門或企業(yè)所擁有，通過國家股的轉(zhuǎn)讓，可使上市公司控股股東發(fā)生變更，從而為想要買殼上市的企業(yè)法人創(chuàng)造條件。 收購流通股模式這種模式通過深滬證券二級市場來實(shí)現(xiàn)，通過提高在證券市場上購買某一上市公司的股票達(dá)到控股比例，即可實(shí)現(xiàn)買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”，目前在市場上極為招眼，如飛樂音響與興業(yè)房產(chǎn)，新出臺的《證券法》雖對二級市場收購的條件有所放寬，但由于操作成本相對較高，一般公司難以承受?；旌夏Ｊ郊丛趯?shí)際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運(yùn)用，1994年10月萬通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個案例。 在上述四種方式中，國家股、法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式具有明顯的優(yōu)越性，是一種與二級市場并購相對應(yīng)的方式，指在二級市場以外，由雙方訂立一個轉(zhuǎn)讓協(xié)議，制定一個轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價，進(jìn)行國有股、法人股轉(zhuǎn)讓，從而達(dá)到參股或控股的目的。在我國現(xiàn)行法規(guī)及資本市場建設(shè)條件下，該方式購并對象樣本大、成本低，而且整個購并活動可以一次性完成，避免節(jié)外生枝，因而購并效果和成功率都會大大提高?！〉谖骞?jié) 并購操作和程序一、首先是研究并購的可行性知己　分析自身所處的市場環(huán)境，分析并購的目的和必要性，是否符合公司的戰(zhàn)略安排，公司的財務(wù)狀況（閱讀《并購動因與效應(yīng)》會有所幫助）。知彼　對你的并購對象有個徹底的了解是十分必要的，方法是請專業(yè)的并購律師根據(jù)《調(diào)查清單》做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見書。其中，對目標(biāo)企業(yè)的下列情況說明是十分重要的： 章程中有無反合并條款如絕對多數(shù)條款（你能控制多少股東），董事會輪選制條款（兼并之后能按你的思路經(jīng)營嗎），公平價格條款（不能各個擊破），多級權(quán)益結(jié)構(gòu)條款（你不得不與高級管理者達(dá)成一致）。 持股狀況如大股東保持控股，關(guān)聯(lián)企業(yè)相互持股，職工持股。 是否有“降落傘”措施。高級人員的巨額退休金，中層干部的保證金，普通員工的遣散費(fèi)。是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一樣在某個條件成就時給你來一下。反壟斷訴訟的可能性法律允許其在多少范圍內(nèi)回購股份資產(chǎn)“焦化”重組的可能性，有可能讓你兼并的是垃圾。其爭取友好收購的可能性發(fā)起兼并無效的舉報、訴訟的可能性二、其次對方案進(jìn)行研究 根據(jù)自身情況，對兼并后財務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力進(jìn)行分析判斷。 判斷、決定兼并類型 （參照《并購類型》決定資產(chǎn)購買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等。）如果并購者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二條“50%限額投資”規(guī)定會使購買企業(yè)的資金受到限制，但方法總歸是有的，即繞過對外投資的概念，干脆來個全額被并。但一方被另一方整體兼并的弊端：⑴ 法律不允許“金蟬脫殼”逃避債務(wù)，一方有災(zāi)，另一方跟著受難； ⑵ 一方的優(yōu)良資產(chǎn)在“全軍投入”的情況下，其結(jié)果也是全軍覆沒，沒有達(dá)到合并的效果。 確定兼并的價格方法和范圍。到底出多少錢是所有并購者最最關(guān)心的問題。正如珠海恒通集團(tuán)老總張少杰所說：購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。建議是聽取專家意見，決定重置成本法或收益現(xiàn)值法等，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法。 從被購者的角度講，賣價是應(yīng)該是更為活絡(luò)的。韓國的大宇汽車公司帳面上有幾百億美元的資產(chǎn)，結(jié)果以幾千萬美元賣掉了。德國政府在1990年至1995年間通過“國有企業(yè)托管局“，把原東德的國有企業(yè)賣掉了，但帖了兩千多億美元。通過上述兩個例子我們可以認(rèn)識到，現(xiàn)在評價資產(chǎn)的價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數(shù)字。三、并購雙方進(jìn)行協(xié)商、談判四、股東會或董事會及有關(guān)政府的批準(zhǔn)五、交換合同六、有關(guān)方核準(zhǔn)七、董事會改組八、變更登記九、新公司的整合　新公司的整合又是個大問題，它直接關(guān)系到你能否達(dá)到并購的期望。十、針對被購企業(yè)的主體列舉有關(guān)特殊程序：涉及國有資產(chǎn)的并購時，一般程序?yàn)椋孩?資產(chǎn)評估 ?、?職工代表大會通過 　⑶ 有關(guān)部門審批 ?、?過戶有關(guān)合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序：　?、?如果是合資的過程中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則根據(jù)1988年1月1日《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》和1994年11月3日國家工商局、外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，審批機(jī)關(guān)在一方違約后，應(yīng)賦予守約方兩種選擇權(quán)：一是可以決定終止合營企業(yè)；二是允許選擇新的合營或合作方，取代違約方在企業(yè)中的地位。⑵ 如果是合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項(xiàng)目、股權(quán)比例等方面的變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效。相應(yīng)的程序是： ① 董事會通過② 審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（要考慮某些項(xiàng)目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定新的可行性研究報告、3000萬美元權(quán)限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等）。③ 公 告 ⑶ 如果減少注冊資金等行為要工商行政機(jī)關(guān)的變更登記。同時注意：要符合公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的特殊規(guī)定，1997年4月28日國家稅務(wù)局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項(xiàng)目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎(chǔ)設(shè)施的話有相應(yīng)的稅收策劃問題（老公司優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）。　第六節(jié) 并購操作時要注意的問題 并購是一項(xiàng)高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險。為了你投資和收益的安全，為了降低其伴隨的風(fēng)險，我們要注意以下問題：陷阱一：信息錯誤這是在中國實(shí)施并購的最大陷阱。在中國，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計得到了信息，里面也有驚人的錯誤。因?yàn)?，有時連一個企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在并購前不講實(shí)話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況），產(chǎn)權(quán)交易客體不明確（搞不清你