【文章內容簡介】 對詳式權益變動報告書出具核查意見，對于相關信息披露義務人按照收購人的標準填報第一條至第八條的內容。42 / 42附件2：上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第2號——重大資產重組上市公司名稱獨立財務顧問名稱證券簡稱證券代碼交易類型購買 □ 出售 □ 其他方式 □交易對方是否構成關聯(lián)交易是 □ 否 □本次重組概況判斷構成重大資產重組的依據(jù)方案簡介序號核查事項核查意見備注與說明是否一、交易對方的情況交易對方的基本情況交易對方的名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、稅務登記證號碼與實際情況是否相符 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地區(qū)的永久居留權或者護照交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整，不存在任何虛假披露交易對方的控制權結構交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、真實如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務，是否已核查交易對方的控股股東或者實際控制人的情況是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的基本情況交易對方的實力是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務、行業(yè)經驗、經營成果及在行業(yè)中的地位是否已核查交易對方的主要業(yè)務發(fā)展狀況是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產負債情況、經營成果和現(xiàn)金流量情況等交易對方的資信情況交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制人及其高級管理人員最近5年內是否未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁交易對方及其高級管理人員最近5年是否未受到與證券市場無關的行政處罰交易對方是否未控制其他上市公司 如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔保等問題交易對方是否不存在其他不良記錄交易對方與上市公司之間的關系交易對方與上市公司之間是否不存在關聯(lián)關系交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況交易對方是否承諾在限定期限內不以任何形式轉讓其所持股份交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形二、上市公司重組中購買資產的狀況（適用于上市公司購買資產、對已設立企業(yè)增資、接受附義務的贈與或者托管資產等情況）購買資產所屬行業(yè)是否符合國家產業(yè)政策鼓勵范圍若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素購買資產的經營狀況購買的資產及業(yè)務在最近3年內是否有確定的持續(xù)經營記錄 交易對方披露的取得并經營該項資產或業(yè)務的時間是否真實 購買資產最近3年是否不存在重大違法違規(guī)行為購買資產的財務狀況該項資產是否具有持續(xù)盈利能力收入和利潤中是否不包含較大比例（如30%以上）的非經常性損益是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數(shù)額較大的異常應收或應付帳款交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大（如超過70%），屬于特殊行業(yè)的應在備注中說明交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔?；蚱渌B帶責任，以及其他或有風險問題相關資產或業(yè)務是否不存在財務會計文件虛假記載；或者其他重大違法行為購買資產的權屬狀況權屬是否清晰是否已經辦理了相應的權屬證明，包括相關資產的所有權、土地使用權、特許經營權、知識產權或其他權益的權屬證明交易對方向上市公司轉讓前述資產是否不存在政策障礙、抵押或凍結等權利限制是否不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風險該資產正常運營所需要的人員、技術以及采購、營銷體系等是否一并購入如為完整經營性資產（包括股權或其他可獨立核算會計主體的經營性資產）交易對方是否合法擁有該項權益類資產的全部權利該項權益類資產對應的實物資產和無形資產的權屬是否清晰與該項權益類資產相關的公司發(fā)起人是否不存在出資不實或其他影響公司合法存續(xù)的情況屬于有限責任公司的，相關股權注入上市公司是否已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東已經放棄優(yōu)先購買權 股權對應的資產權屬是否清晰是否已辦理相應的產權證書該項資產（包括該股權所對應的資產）是否無權利負擔，如抵押、質押等擔保物權 是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形是否不存在導致該資產受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協(xié)議相關資產是否在最近3年曾進行資產評估或者交易相關資產的評估或者交易價格與本次評估價格相比是否存在差異如有差異是否已進行合理性分析相關資產在最近3年曾進行資產評估或者交易的，是否在報告書中如實披露資產的獨立性進入上市公司的資產或業(yè)務的經營獨立性，是否未因受到合同、協(xié)議或相關安排約束，如特許經營權、特種行業(yè)經營許可等而具有不確定性注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經營管理，或做出適當安排以保證其正常經營是否不存在控股股東及其關聯(lián)人以與主業(yè)無關資產或低效資產償還其占用上市公司的資金的情況涉及購買境外資產的，是否對相關資產進行核查，如委托境外中介機構協(xié)助核查，則在備注中予以說明（在境外中介機構同意的情況下，有關上述內容的核查，可援引境外中介機構盡職調查意見）交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產后不能及時獲得對價的風險相關的違約責任是否切實有效擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績的購買資產的資產和業(yè)務是否獨立完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化購買資產是否在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上購買資產在進入上市公司之前是否實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分上市公司與該經營實體的主要高級管理人員是否簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關系是否就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與上市公司不存在較大差異存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交易標的的利潤產生影響購買資產的主要產品工藝與技術是否不屬于政策明確限制或者淘汰的落后產能與工藝技術購買資產是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關要求三、上市公司重組中出售資產的狀況（適用于上市公司出售資產、以資產作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經營性資產委托他人經營等情況）出售資產是否不存在權屬不清、限制或禁止轉讓的情形出售資產是否為上市公司的非主要資產，未對上市公司收入和盈利構成重大影響，未導致上市公司收入和盈利下降出售的資產是否為難以維持經營的低效或無效資產交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產后不能及時獲得對價的風險相關的違約責任是否切實有效四、交易定價的公允性如交易價格以評估值為基準確定對整體資產評估時，是否對不同資產采取了不同評估方法評估方法的選用是否適當評估方法是否與評估目的相適應是否充分考慮了相關資產的盈利能力是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結果 評估的假設前提是否合理 預期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產品價格、銷售量等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標的為無形資產時被評估的資產權屬是否明確，包括權益類資產對應的實物資產和無形資產的權屬 是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利潤產生較大影響的情況是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司 每年承擔巨額減值測試造成的費用與市場同類資產相比，本次資產交易定價是否公允、合理是否對購買資產本次交易的定價與最近3年的評估及交易定價進行了比較性分析五、債權債務糾紛的風險債務轉移上市公司向第三方轉移債務，是否已獲得債權人書面同意并履行了法定程序如債務轉移僅獲得部分債權人同意，其余未獲得債權人同意的債務的轉移是否作出適當安排保證債務風險的實際轉移轉移安排是否存在法律障礙和重大風險上市公司向第三方轉讓債權，是否履行了通知債務人等法定程序上市公司承擔他人債務，被承擔債務人是否已取得其債權人同意并履行了法定程序上述債權債務轉移是否未對上市公司財務狀況和經營成果有負面影響資產出售方是否就資產的處置取得了債權人的同意六、重組須獲得的相關批準程序的合法性上市公司與交易對方是否已就本次重大資產交易事項履行了必要的內部決策和報備、審批、披露程序 履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求重組方案是否已經上市公司股東大會非關聯(lián)股東表決通過重組后，是否不會導致公司涉及特許領域或其他限制經營類領域如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產業(yè)發(fā)展政策或者取得相關主管部門的批準，應特別關注國家對行業(yè)準入有明確規(guī)定的領域七、對上市公司的影響重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致是否增強了上市公司的核心競爭力對上市公司持續(xù)經營能力和盈利能力的影響上市公司購買資產后是否增強其持續(xù)經營能力和盈利能力交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業(yè)外）的主要資產是否不是現(xiàn)金或流動資產；如為“否”，在備注中簡要說明主要資產的經營是否具有確定性主要資產不存在導致上市公司持續(xù)經營具有重大不確定性的、上市公司不能控制的股權投資、債權投資等情形實施重組后，上市公司是否具有確定的資產及業(yè)務，且該等資產或業(yè)務未因受到合同、協(xié)議或相關安排約束而具有不確定性 實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領域的特許或其他許可資格上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產、交易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產帶有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經營有負面影響或具有重大不確定性盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現(xiàn)實性盈利預測是否可實現(xiàn)如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經營能力和存在的問題