【正文】 定價上市公司發(fā)行新股的定價是否不低于董事會就定向發(fā)行做出決議前20個交易日均價董事會決議公告前，上市公司股票是否不存在交易異常的情況上市公司購買資產(chǎn)的交易價格如以評估值為基準確定對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評估方法評估方法的選用是否適當評估方法是否與評估目的相適應是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力是否采用兩種以上的評估方法得出評估結(jié)果評估的假設前提是否合理預期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售量等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標的為無形資產(chǎn)時被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬 是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利潤產(chǎn)生較大影響的情況是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司 每年承擔巨額減值測試造成的費用與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公允、合理是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近3年的評估及交易定價進行了比較性分析五、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準程序的合法性上市公司與交易對方是否已就本次定向發(fā)行事項履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審批、披露程序 履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東表決通過定向發(fā)行后，是否未導致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限制經(jīng)營類領(lǐng)域如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策或者取得相關(guān)主管部門的批準，應特別關(guān)注國家對行業(yè)準入有明確規(guī)定的領(lǐng)域本次定向發(fā)行是否未導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化如發(fā)生變化，交易對方是否按照《上市公司收購管理辦法》履行公告、報告義務本次定向發(fā)行是否未導致交易對方觸發(fā)要約收購義務如是，交易對方是否擬申請豁免股東大會是否已同意豁免其要約義務六、對上市公司的影響上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件如果本次交易上市公司變更了主營業(yè)務，該變更是否增強了上市公司的核心競爭力如果未變更主營業(yè)務，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致是否增強了上市公司的核心競爭力對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響上市公司購買的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為現(xiàn)金或流動資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有不確定性，不會對上市公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不確定性（例如主要資產(chǎn)是上市公司不能控制經(jīng)營的股權(quán)投資、債權(quán)投資等）交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務，該等資產(chǎn)或業(yè)務是否未受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，從而具有確定性 交易完成后，上市公司是否不需要取得相應領(lǐng)域的特許或其他許可資格上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、交易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負面影響或具有重大不確定性盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現(xiàn)實性盈利預測是否可實現(xiàn)如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力和存在的問題 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，相關(guān)補償安排是否可行、合理對上市公司經(jīng)營獨立性的影響相關(guān)資產(chǎn)是否整體進入上市公司上市公司是否有控制權(quán)在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立關(guān)聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否不超過30%，未影響公司經(jīng)營的獨立性進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的無形資產(chǎn)（如商標使用權(quán)、專利使用權(quán)等） 上市公司是否已取得業(yè)務經(jīng)營所需的全部許可、批準和資質(zhì)證書（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等）是否需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方或交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金或增加上市公司風險的情形對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨立，是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅定向發(fā)行后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產(chǎn)完整，擁有獨立的銀行賬戶；依法獨立納稅；獨立做出財務決策生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理是否能夠做到與控股股東分開如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的過渡性安排定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭如有，是否提出切實可行的解決方案定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生糾紛的情況；如存在，在備注中說明對上市公司的影響七、相關(guān)事宜各專業(yè)機構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系涉及的獨立財務顧問、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問是否由上市公司聘請（具體情況在備注欄中列明）相關(guān)當事人是否已經(jīng)及時、真實、準確、完整地履行了報告和公告義務 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形相關(guān)當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關(guān)承諾是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形如該等承諾未履行是否對本次收購不構(gòu)成影響二級市場股票交易核查情況上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波動是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑是否不存在交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機構(gòu)（包括律師事務所、會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估事務所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍 是否表明其已經(jīng)履行了其應負的誠信義務是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充定向發(fā)行報告書是否充分披露了定向發(fā)行后的經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、技術(shù)風險、政策風險及其他風險風險對策和此措施是否具有可操作性盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題及結(jié)論性意見附件4：上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表第4號——回購社會公眾股份上市公司名稱財務顧問名稱證券簡稱證券代碼回購對象類型向社會公眾回購 □回購方式要約□ 其他□（請注明）___________________回購目的 ___________________方案簡介序號核查事項核查意見備注與說明是否一、上市公司是否符合回購條件公司股票上市是否已滿一年公司最近一年是否無重大違法行為回購股份后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力回購股份后，上市公司的股權(quán)分布是否符合上市條件二、上市公司回購的必要性及可行性結(jié)合上市公司回購的目的、經(jīng)營情況、財務狀況、股票價格表現(xiàn)、公司估值說明上市公司進行回購是否必要回購的可行性回購資金來源是否合法合規(guī)如來源于借貸，結(jié)合上市公司財務狀況、盈利能力、償債能力、經(jīng)營情況、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況說明還款計劃是否可行是否不會給上市公司經(jīng)營帶來負面影響如來源于自有資金，結(jié)合上市公司財務狀況、盈利能力、償債能力、經(jīng)營情況、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況說明上市公司是否有能力支付回購款支付回購款是否不影響上市公司的正常經(jīng)營三、交易定價的公允性是否已對上市公司進行估值分析是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力與市場同類公司相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公允、合理要約方式回購股份的，要約價格是否不低于回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值 四、回購須獲得的相關(guān)批準程序的合法性上市公司是否已就本次回購事項履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審批、披露程序 履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求 涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準是否已履行了債權(quán)人催告程序 是否已取得主要債權(quán)人的同意集中競價方式實施股份回購的，實施回購的時間是否符合相關(guān)規(guī)定五、對上市公司的影響上市公司回購股份后，是否符合上市條件回購目的與上市公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響上市公司回購股份是否未導致上市公司現(xiàn)金短缺，影響上市公司的正常經(jīng)營本次交易設置的條件（包括支付資金、交易方式、回購比例）是否未導致本次回購具有大不確定性，如約定公司不能保留上市地位時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等，對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負面影響或具有重大不確定性上市公司回購股份是否未導致上市公司負債比率過大 是否未導致公司有財務風險是否不存在控股股東或交易對方通過交易占用上市公司資金或增加上市公司風險的情形六、相關(guān)事宜各專業(yè)機構(gòu)與上市公司間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系涉及的獨立財務顧問、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問是否由上市公司聘請，具體情況在備注欄中列明相關(guān)當事人是否已經(jīng)及時、真實、準確、完整地履行了報告和公告義務 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形相關(guān)當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關(guān)承諾是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影響二級市場股票交易核查情況上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波動是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑是否不存在參與本次回購股份的各專業(yè)機構(gòu)（包括律師事務所、會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估事務所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑是否不存在上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方上市公司其關(guān)聯(lián)方是否不存在參與內(nèi)幕交易的嫌疑上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍 是否表明其已經(jīng)履行了其應負的誠信義務是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充回購報告書是否充分披露了回購后的經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、技術(shù)風險、政策風險及其他風險盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題及結(jié)論性意見