【文章內(nèi)容簡介】 ，還應當披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告”。1在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)范中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？答：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號 ——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）、《資產(chǎn)評估準則評估報告》中涉及有關財務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：一、 《第26號準則》第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產(chǎn)的財務資料雖處于有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料（包括該等資產(chǎn)的財務報告、備考財務資料等）。二、《資產(chǎn)評估準則評估報告》規(guī)定：“通常當評估基準日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩?，資產(chǎn)評估基準日為2009年7月1日，通常應當在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準文件。1在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規(guī)定？答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關法規(guī) 中，涉及有關應當提供交易對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下：一、交易對方財務報告《第26號準則》規(guī)定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經(jīng)審計。二、標的資產(chǎn)財務報告及備考財務報告《第26號準則》第十六條規(guī)定：“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產(chǎn)最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產(chǎn)財務狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應當提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規(guī)定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告?！?在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？答：上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常涉及標的資產(chǎn)按照相關法律法規(guī)規(guī)定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應當進行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關要求歸納如下：一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價。 二、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應當進行資產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關規(guī)定應當進行資產(chǎn)評估的其他情形?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應當進行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應當進行評估的。三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的。 1在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關法律法規(guī)中，有哪些關于應當提供盈利預測的規(guī)定？答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關法規(guī) 中，涉及有關應當提供標的資產(chǎn)及上市公司盈利預測等要求，歸納如下：一、《重組辦法》第十七條規(guī)定：“上市公司購買資產(chǎn)的，應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經(jīng)具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析?！痹跀M購買資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構對擬購買資產(chǎn)未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據(jù)此，擬購買資產(chǎn)若采用收益法評估作價，通常應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。二、《第26號準則》第十五條規(guī)定：“根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進行詳細分析?！?在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經(jīng)國防科工局批準？答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境內(nèi)上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據(jù)該辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為， 具體要求明確如下：一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務及相關資產(chǎn)的，交易方案應當經(jīng)國防科工局批準。二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經(jīng)國防科工局批準。收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規(guī)定。2重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告”，結合實踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：一、上市公司應當在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后次一工作日予以公告；二、上市公司董事會應根據(jù)股東大會的授權在收到中國證監(jiān)會不予核準的決定后10日內(nèi)就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。2外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等法律法規(guī)有關規(guī)定，結合審核實踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，明確審核要求如下：一、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關收購人及上市公司必須做出以下特別提示：（一）外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準；（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準；（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關主管部門反壟斷審查的批復。特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權部門的批復，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。2公布重組預案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調整交易對方應履行什么樣的程序？《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條及《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調整時的安排，結合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下：一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條：“上市公司應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構：（一）……；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預案?！?；“上市公