【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ， 在調(diào) 查 過(guò) 程 中 我 們 并 未 取 得 該 項(xiàng) 業(yè) 務(wù) 的 相 關(guān) 合 同 及 委 托 資 金 在 二 級(jí) 市 場(chǎng) 的 持倉(cāng) 與 收 益 情 況 ， 因 此 無(wú) 法 確 定 合 同 金 額 與 到 期 時(shí) 間 ， 更 不 能 準(zhǔn) 確 判 斷 委 托資 金 在 二 級(jí) 市 場(chǎng) 的 盈 虧 狀 況 。上 述 或 有 負(fù) 債 并 未 在 重 慶 國(guó) 投 帳 面 體 現(xiàn) ， 因 此 存 在 近 期 產(chǎn) 生 極 大 償 債 現(xiàn) 金需 求 的 可 能 性 。13 / 911． 5 重 慶 路 橋 的 收 益 與 變 現(xiàn) 風(fēng) 險(xiǎn)上 市 公 司 重 慶 路 橋 是 重 慶 國(guó) 投 控 股 子 公 司 ， 持 股 比 例 為 %， 至 2022年 9 月 30 日 ， 該 項(xiàng) 長(zhǎng) 期 投 資 帳 面 凈 值 為 億 元 ， 占 長(zhǎng) 期 投 資 總 額 的 50%以上 ， 股 份 性 質(zhì) 為 國(guó) 家 股 ， 重 慶 市 政 府 于 1998 年 將 重 慶 路 橋 的 國(guó) 家 股 劃 入重 慶 國(guó) 投 ， 作 為 市 政 府 對(duì) 重 慶 國(guó) 投 的 增 加 資 本 金 。我 們 認(rèn) 為 重 慶 路 橋 的 收 益 歸 屬 與 變 現(xiàn) 問(wèn) 題 存 在 下 述 重 大 不 確 定 性 ：? 重 慶 路 橋 股 權(quán) 性 質(zhì) 為 國(guó) 家 股 ， 而 非 國(guó) 有 法 人 股 。 該 股 權(quán) 性 質(zhì) 不 隨 重 慶國(guó) 投 的 所 有 權(quán) 改 變 而 改 變 。 因 此 ， 在 海 航 控 股 重 慶 國(guó) 投 后 ， 出 售 重 慶路 橋 仍 需 上 報(bào) 相 關(guān) 財(cái) 政 部 門 及 國(guó) 有 資 產(chǎn) 管 理 部 門 審 批 ， 重 慶 路 橋 變 現(xiàn)周 期 依 賴 于 審 批 主 管 部 門 屆 時(shí) 的 政 策 與 規(guī) 定 ， 何 時(shí) 可 獲 得 該 筆 變 現(xiàn) 現(xiàn)金 具 有 相 當(dāng) 的 不 確 定 性 。? 據(jù) 重 慶 市 人 民 政 府 [1997]71 號(hào) 文 件 ， 重 慶 路 橋 19971999 年 可 供 分 配利 潤(rùn) 應(yīng) 按 50%、 2022 年 按 53%的 比 例 撥 付 給 渝 豐 路 橋 公 司 作 為 市 政 府建 設(shè) 黃 花 園 大 橋 的 資 本 金 投 入 。另 據(jù) 市 政 府 專 題 會(huì) 議 紀(jì) 要 [199972]號(hào) 有 關(guān) 規(guī) 定 ： 市 政 府 授 權(quán) 重 慶 國(guó) 投持 重 慶 路 橋 的 國(guó) 家 股 ， 但 其 國(guó) 家 股 股 權(quán) 性 質(zhì) 不 變 ， 重 慶 路 橋 的 年 度 分配 方 案 應(yīng) 體 現(xiàn) 市 政 府 意 圖 ， 重 慶 國(guó) 投 要 在 重 慶 路 橋 董 事 會(huì) 提 交 年 度 分配 方 案 之 前 征 求 市 財(cái) 政 局 和 市 國(guó) 資 局 意 見 并 報(bào) 市 政 府 同 意 。 對(duì) 于 嘉 陵江 大 橋 、 長(zhǎng) 江 大 橋 和 石 門 大 橋 的 國(guó) 有 股 權(quán) 收 益 按 渝 府 [1997]71 號(hào) 文 件規(guī) 定 辦 理 ， 除 上 述 三 座 大 橋 以 外 的 收 益 由 重 慶 國(guó) 投 享 有 。14 / 91以 2022 年 重 慶 路 橋 經(jīng) 營(yíng) 情 況 為 例 ， 三 座 大 橋 收 入 占 其 營(yíng) 業(yè) 收 入 的 97%，也 就 是 說(shuō) ， 按 照 上 述 文 件 規(guī) 定 ， 重 慶 路 橋 收 益 分 配 受 市 政 府 控 制 ， 且主 要 業(yè) 務(wù) 產(chǎn) 生 的 收 益 歸 市 財(cái) 政 所 有 。 但 是 ， 重 慶 國(guó) 投 管 理 層 認(rèn) 為 文 件中 所 稱 黃 花 園 大 橋 的 資 本 金 已 到 位 ， 無(wú) 需 再 占 用 重 慶 路 橋 的 國(guó) 家 股 投資 收 益 。 因 此 自 1999 年 以 來(lái) ， 未 將 重 慶 路 橋 投 資 收 益 共 計(jì) 6600 萬(wàn) 元上 交 市 財(cái) 政 ， 若 執(zhí) 行 上 述 文 件 規(guī) 定 ， 一 方 面 重 慶 國(guó) 投 需 向 市 財(cái) 政 上 交自 1999 年 以 來(lái) 重 慶 路 橋 分 配 的 收 益 ， 另 一 方 面 該 收 益 權(quán) 歸 屬 不 明 確將 直 接 影 響 該 重 慶 路 橋 的 出 售 變 現(xiàn) 。? 至 今 ， 重 慶 國(guó) 投 持 重 慶 路 橋 2022 萬(wàn) 股 權(quán) 被 重 慶 高 級(jí) 人 民 法 院 民 事 裁定 凍 結(jié) ， 據(jù) 了 解 ， 該 筆 凍 結(jié) 股 權(quán) 涉 及 與 交 通 銀 行 擔(dān) 保 訴 訟 案 ， 標(biāo) 的 約4600 萬(wàn) 元 ， 若 要 變 現(xiàn) 重 慶 路 橋 ， 解 凍 該 股 權(quán) ， 需 償 還 上 述 債 務(wù) 。? 最 后 值 得 關(guān) 注 的 是 ， 重 慶 路 橋 變 現(xiàn) 可 給 重 慶 國(guó) 投 帶 來(lái) 現(xiàn) 金 流 入 ， 緩 解資 金 不 足 ， 但 是 海 航 通 過(guò) 收 購(gòu) 重 慶 國(guó) 投 實(shí) 現(xiàn) 控 股 重 慶 路 橋 與 間 接 控 制重 慶 百 貨 的 目 的 無(wú) 法 實(shí) 現(xiàn) 。綜 上 ， 重 慶 路 橋 的 變 現(xiàn) 是 重 慶 國(guó) 投 能 否 彌 補(bǔ) 現(xiàn) 金 缺 口 的 關(guān) 鍵 ， 而 該 項(xiàng) 資 產(chǎn)的 收 益 歸 屬 、 變 現(xiàn) 價(jià) 值 、 變 現(xiàn) 程 序 與 變 現(xiàn) 時(shí) 間 均 存 在 極 大 的 不 確 定 性 ， 將現(xiàn) 金 壓 力 的 緩 解 全 部 寄 托 于 重 慶 路 橋 的 變 現(xiàn) ， 風(fēng) 險(xiǎn) 性 極 大 。1． 6 其 他 重 要 風(fēng) 險(xiǎn) 與 不 確 定 性西 南 證 券 股 權(quán) 的 質(zhì) 押 、 凍 結(jié) 與 投 資 收 益重 慶 國(guó) 投 是 西 南 證 券 第 一 大 股 東 ， 持 有 股 份 372,672,300 股 ， 持 股 比 例 為33%。 證 券 公 司 經(jīng) 營(yíng) 狀 況 受 證 券 市 場(chǎng) 影 響 較 大 ， 經(jīng) 營(yíng) 風(fēng) 險(xiǎn) 大 ， 故 此 項(xiàng) 投 資收 益 存 在 較 大 的 不 確 定 性 。15 / 91重 慶 國(guó) 投 欠 重 慶 13 家 信 用 連 社 拆 借 資 金 本 息 共 計(jì) 億 元 ， 2022 年 3月 公 司 將 持 有 的 西 南 證 券 %的 股 權(quán) 質(zhì) 押 ， 并 與 信 用 連 社 簽 定 了 債 務(wù)分 5 年 償 還 的 展 期 協(xié) 議 。重 慶 國(guó) 投 欠 海 南 國(guó) 投 992 萬(wàn) 美 元 欠 款 未 歸 還 。 2022 年 ， 海 南 國(guó) 投 就 此 筆欠 款 對(duì) 重 慶 國(guó) 投 提 起 訴 訟 ， 法 院 將 西 南 證 券 15%的 股 權(quán) 凍 結(jié) 。 2022 年 6 月 ，雙 方 達(dá) 成 還 款 協(xié) 議 ， 西 南 證 券 的 股 權(quán) 將 于 欠 款 全 部 歸 還 后 解 凍 。 目 前 尚 有500 萬(wàn) 美 元 債 務(wù) 未 償 還 。上 述 質(zhì) 押 與 凍 結(jié) 事 項(xiàng) 將 會(huì) 影 響 重 慶 國(guó) 投 所 持 西 南 證 券 股 權(quán) 的 處 置 。政 策 程 序重 慶 國(guó) 投 按 照 信 托 投 資 公 司 重 新 登 記 的 程 序 要 求 ， 需 要 在 股 本 金 全 部 到 位的 情 況 下 進(jìn) 行 驗(yàn) 資 ， 并 經(jīng) 重 慶 市 人 民 政 府 同 意 ， 最 后 經(jīng) 人 民 銀 行 總 行 批 準(zhǔn) ，取 得 《 信 托 機(jī) 構(gòu) 法 人 許 可 證 》 ， 然 后 方 可 辦 理 工 商 登 記 。在 整 個(gè) 重 新 登 記 進(jìn) 程 中 ， 要 求 有 地 方 財(cái) 務(wù) 部 門 認(rèn) 可 的 資 產(chǎn) 評(píng) 估 報(bào) 告 ， 重 慶國(guó) 投 的 評(píng) 估 報(bào) 告 已 獲 市 財(cái) 政 局 批 準(zhǔn) ， 但 有 效 期 為 2022 年 6 月 至 2022 年 6月 ， 目 前 已 過(guò) 期 ， 該 事 項(xiàng) 不 排 除 影 響 重 新 登 記 進(jìn) 程 的 可 能 性 。此 外 ， 據(jù) 估 計(jì) ， 上 述 程 序 全 部 履 行 完 畢 ， 至 少 需 要 23 個(gè) 月 的 時(shí) 間 ， 這 將決 定 海 航 億 股 本 金 的 占 用 時(shí) 間 。此 外 ， 根 據(jù) 《 信 托 投 資 管 理 辦 法 》 有 關(guān) 規(guī) 定 ， 人 行 對(duì) 信 托 投 資 公 司 實(shí) 行 年檢 制 度 ， 具 體 辦 法 雖 尚 未 推 出 ， 但 年 檢 制 將 會(huì) 對(duì) 信 托 公 司 股 本 金 是 否 抽 逃進(jìn) 行 嚴(yán) 格 監(jiān) 督 檢 查 。16 / 91或 有 債 務(wù)重 慶 國(guó) 投 的 抵 押 、 質(zhì) 押 、 擔(dān) 保 及 資 產(chǎn) 凍 結(jié) 相 關(guān) 的 或 有 負(fù) 債 也 給 公 司 日 后 經(jīng)營(yíng) 帶 來(lái) 風(fēng) 險(xiǎn) 。此 外 ， 合 同 風(fēng) 險(xiǎn) 與 重 慶 路 橋 的 收 益 歸 屬 也 是 重 要 的 或 有 負(fù) 債 。保 全 措 施海 航 為 避 免 上 述 或 有 負(fù) 債 的 影 響 ， 擬 在 收 購(gòu) 協(xié) 議 中 附 保 全 條 款 ， 約 定 或 有負(fù) 債 一 旦 出 現(xiàn) ， 將 由 重 慶 市 政 府 以 減 少 出 資 金 額 與 出 資 比 例 的 形 式 單 方 面承 擔(dān) 上 述 或 有 債 務(wù) 。 但 是 值 得 強(qiáng) 調(diào) 的 是 ：保 全 措 施 只 是 合 作 主 體 之 間 權(quán) 利 義 務(wù) 的 約 定 ， 無(wú) 法 避 免 重 慶 國(guó) 投 清 償 債 務(wù)的 義 務(wù) ， 因 此 若 上 述 或 有 負(fù) 債 發(fā) 生 ， 重 慶 國(guó) 投 需 先 行 償 還 債 務(wù) ， 然 后 出 資雙 方 再 以 合 作 協(xié) 議 為 依 據(jù) 解 決 債 務(wù) 承 擔(dān) 的 責(zé) 任 問(wèn) 題 。而 且 重 慶 市 政 府 作 為 協(xié) 議 當(dāng) 事 人 ， 海 航 欲 履 行 保 全 措 施 的 可 操 作 性 值 得 關(guān)注 ， 國(guó) 有 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 或 減 少 均 需 經(jīng) 政 府 有 關(guān) 部 門 審 批 ， 并 需 履 行 相 關(guān) 法 規(guī) 要求 的 程 序 。人 員 結(jié) 構(gòu) 與 專 業(yè) 水 平重 慶 國(guó) 投 未 來(lái) 開 展 的 新 業(yè) 務(wù) 主 要 集 中 于 信 托 部 、 投 資 銀 行 部 、 基 金 管 理 部與 國(guó) 際 業(yè) 務(wù) 部 。 公 司 上 述 四 個(gè) 業(yè) 務(wù) 部 門 員 工 人 數(shù) 僅 有 16 人 ， 占 員 工 總 人數(shù) 不 足 20%， 而 且 這 些 人 員 對(duì) 于 信 托 業(yè) 務(wù) 的 專 業(yè) 知 識(shí) 水 平 與 經(jīng) 驗(yàn) 尚 待 提 高 。由 此 可 見 ， 重 慶 國(guó) 投 極 度 缺 乏 具 有 信 托 專 業(yè) 水 平 與 工 作 經(jīng) 驗(yàn) 的 高 級(jí) 業(yè) 務(wù) 人員 ， 將 對(duì) 公 司 新 業(yè) 務(wù) 的 拓 展 與 降 低 信 托 業(yè) 務(wù) 操 作 風(fēng) 險(xiǎn) 產(chǎn) 生 負(fù) 面 影 響 。 同 時(shí) ，部 分 人 員 不 適 應(yīng) 新 業(yè) 務(wù) 發(fā) 展 ， 也 面 臨 重 新 安 排 問(wèn) 題 。17 / 911． 7 與 海 航 目 的 的 匹 配 性海 航 收 購(gòu) 重 慶 國(guó) 投 的 目 的 可 實(shí) 現(xiàn) 性 總 結(jié) 如 下 ：? 進(jìn) 入 信 托 、 證 券 金 融 行 業(yè) ；? 享 有 重 慶 國(guó) 投 現(xiàn) 有 資 源 ： 信 托 經(jīng) 營(yíng) 許 可 、 西 南 證 券 、 重 慶 路 橋 及 地 方政 府 資 源 ；? 作 為 重 慶 國(guó) 投 的 關(guān) 系 人 ， 海 航 不 能 通 過(guò) 信 托 資 金 拆 放 的 形 式 直 接 融 通資 金 ；? 信 托 公 司 與 集 團(tuán) 財(cái) 務(wù) 公 司 經(jīng) 營(yíng) 業(yè) 務(wù) 具 有 較 大 差 異 ， 不 能 經(jīng) 營(yíng) 吸 收 存 款業(yè) 務(wù) ， 因 此 海 航 不 能 通 過(guò) 收 購(gòu) 重 慶 國(guó) 投 實(shí) 現(xiàn) 成 員 公 司 間 相 互 結(jié) 算 、 統(tǒng)收 統(tǒng) 支 的 目 的 。? 信 托 公 司 不 同 于 金 融 租 賃 公 司 ， 信 托 法 及 相 關(guān) 管 理 辦 法 尚 未 對(duì) 信 托 公司 融 資 租 賃 作 出 明 確 規(guī) 定 ， 海 航 通 過(guò) 重 慶 國(guó) 投 經(jīng) 營(yíng) 飛 機(jī) 租 賃 業(yè) 務(wù) 是 否會(huì) 受 到 限 制 ， 具 有 不 確 定 性 。? 信 托 公 司 不 得 舉 借 外 債 ， 因 此 海 航 不 能 通 過(guò) 重 慶 國(guó) 投 控 股 的 香 港 公 司實(shí) 現(xiàn) 境 外 直 接 融 資 。18 / 91 展 概 況2． 1 歷 史 沿 革2． 1． 1 企 業(yè) 性 質(zhì)重 慶 國(guó) 際 信 托 投 資 公 司 （ 以 下 簡(jiǎn) 稱 重 慶 國(guó) 投 ） 是 重 慶 市 政 府 全 資 持 股 的 國(guó)有 獨(dú) 資 公 司 ， 成 立 于 1985 年 5 月 ， 是 經(jīng) 營(yíng) 金 融 、 投 資 業(yè) 務(wù) 的 地 方 性 非 銀行 金 融 機(jī) 構(gòu) 。 重 慶 國(guó) 投 在 業(yè) 務(wù) 上 接 受 中 國(guó) 人 民 銀 行 領(lǐng) 導(dǎo) 、 監(jiān) 督 、 協(xié) 調(diào) 、 稽核 和 管 理 。2． 1． 2 注 冊(cè) 資 金1984 年 ， 重 慶 國(guó) 投 注 冊(cè) 資 本 為 人 民 幣 3500 萬(wàn) 元 ， 1993 年 經(jīng) 重 慶 市 體 改 委批 準(zhǔn) 注 冊(cè) 資 本 增 加 為 億 元 人 民 幣 。1998 年 ， 重 慶 市 政 府 以 現(xiàn) 金 ， 重 慶 路 橋 公 司 國(guó) 家 股 享 有 的 凈 資 產(chǎn) ， 重 慶 市證 券 公 司 、 重 慶 商 品 交 易 所 的 國(guó) 有 資 產(chǎn) ， 人 民 賓 館 、 西 南 經(jīng) 協(xié) 大 廈 、 重 慶飯 店 的 國(guó) 家 股 與 1840 畝 土 地 出 資 ， 將 重 慶 國(guó) 投 的 注 冊(cè) 資 金 從 億 元 增加 到 億 元 。19 / 911999 年 ， 按 照 中 國(guó) 人 民 銀 行 對(duì) 信 托 投 資 公 司 清 理 整 頓 的