【文章內容簡介】 源能力理論，資產是一個豐富的價值范疇，不同企業(yè)擁有完成同質的資源和核心能力。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 對企業(yè)管理聯(lián)盟的管理不是一帆風順的，在各個環(huán)節(jié)都有許多環(huán)節(jié)不確定性因素阻礙聯(lián)盟伙伴關系的發(fā)展。 對任何一個公司都是在一個動態(tài)的環(huán)境中經營的，經濟發(fā)展和技術進步是經濟環(huán)境變化的主要原因。 錯分拆上市與普通公司上市有質的區(qū)別。 簡答題（每小題6分，共30分）簡述盡職調查的內容？盡職調查可以使收購方在收購過程開始階段得到有關目標公司經營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進行收購。管理層收購的收購主體是被收購方的管理層，因此它對被收購公司已經有相當的了解，如果沒有更多的其他中介機構的參與，調查的重點應該側重于公司的實際價值，借以決定收購的價格；如果有中介機構參與收購活動，則一般涉及收集和分析目標公司的背景情況、財務和會計報表、法律關系和其他可以得到的有關信息。盡職調查可以廣泛了解目標公司業(yè)務的所有方面，它包括以下幾個方面：公司背景信息；營銷方式；加工和制造；財務報告系統(tǒng)和控制；公司財務報表；會計資料和稅收；研究和發(fā)展計劃；國際業(yè)務；法律問題等。 除了要取得有關目標公司的信息外，收購審查也包括對其他有關信息進行檢查和分析。檢查和分析的范圍通常取決于交易的性質和管理層的特殊需要。因此無論是單獨執(zhí)行還是結合核實審計程序或結果來執(zhí)行，都應包括目標公司的基本信息。管理者收購中的法律風險有三種類型，請說出產生民事性法律風險的主要因素。管理者收購的民事性法律風險，是指因管理者收購行為而引起的與相關民事法律關系不事人之間因股權、產權、債權等民事權利產生的糾紛，以及因這類糾紛而造成的民事賠償責任，或因這類糾紛而導致的管理收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失。（1）股權收購而產生的風險。（2）產權收購而產生的風險。（3）因資產收購而產生的風險。（4）因債權人的反對而產生的風險。簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作程序。 請見教材P132簡述合資企業(yè)的運作的特點1）平均劃分控制權的四種方式（1）根據合資方各自的優(yōu)勢來劃分，但職權范圍有重疊（2）根據合資方的份額平分，并輪換總裁（3）雙方平分職權，但在各自母公司所在地掌握更多控制權（4）雙方平分職權，獨立控制，但由一個小組來進行協(xié)調接受將自已的債權打折扣或轉換為股權。2）合資企業(yè)的主導方（1）技術方主導（2）銷售方主導（3）選擇一方為主導資產剝離有哪些動因？（1）滿足經營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標改變的需要。（2）改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值。（3）滿足公司現金需求。4）甩掉經營虧損業(yè)務的包袱。（5）迫于政府壓力。論述題（每題10分，共20分）管理者收購與企業(yè)并購的區(qū)別。（1）買方與賣方的區(qū)別。企業(yè)并購的對象都是外部的企業(yè)。管理者收購是自家人的商業(yè)交易。買方是企業(yè)的管理者，賣方是企業(yè)自家的經營業(yè)主，或該企業(yè)的股東。（2）經營態(tài)度的區(qū)別。管理者收購是管理者從此充當股東并取得經營權的行為，以股東身份積極參與被收購企業(yè)的經營，努力提高企業(yè)價值的行為；而企業(yè)并購是并購方取得被并購方公司的控制權，強化或完善主營業(yè)務，努力提高企業(yè)價值的行為。（3）融資的區(qū)別。從資金籌集方面來看，兩者有不同之處。企業(yè)并購中的兼并，幾乎不需要新資金；對原有企業(yè)進行收購時，運用股份交換，也不需要追加資金，不足的資金可以較為容易的從金融交易中獲得融資。而管理者收購，要設立以收購為目的的公司，其收購需要運用以被收購公司的現金流或資產做抵押的貸款，若沒有資金提供者的合作是不可能進行的。其貸款的信貸依據不同于一般的收購，它是以被收購企業(yè)的信用為擔保，要以被收購企業(yè)的資產價值和未來的現金流量做抵押，而且被收購企業(yè)的財務情況有可能惡化。這點與企業(yè)并購大不相同。（4）企業(yè)文化融合的區(qū)別。企業(yè)并購中，企業(yè)文化的整合難度很大，而管理者收購中，由于經營者是在被收購企業(yè)的企業(yè)文化里成長起來的，應該說摩擦不大。（5）談判的區(qū)別。企業(yè)并購和管理者收購的最初階段都是進行預備性談判。企業(yè)并購在達成協(xié)議、進入實際作業(yè)階段后，常常會出現各種問題，如企業(yè)文化的整合、組織的統(tǒng)一等，有時出現的問題會使并購落空；管理者收購往往事前就能把很多問題協(xié)議決定，收購價格一般來說是最大的難題。試述：股份回購的方式和程序。股份回購：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財行為。股份回購的方式：公開市場回購；要約回購；協(xié)議回購?！? 根據不同的情況，股份回購的方式也有所不同，要掌握每一種方式的特點和適合的情況。股份回購的程序： 我國《上市公司章程指引》第170條對公司合并的程序作了明確的規(guī)定：董事會擬定合并方案；股東大會在全體出席股東知情的情況下作出決議；各方當事人簽訂合并合同；依法辦理有關審批手續(xù)；處理債權債務的合并事宜；辦理變更登記。第三次平時作業(yè) 名詞解釋（每題4分，共20分）資產重組 是指對一定企業(yè)重組范圍內的資產進行分拆、整合或幼化組合的活動，是優(yōu)化資本結構、達到資源合理配置的資本經營方式。杠桿租賃 租賃公司以待購設備作為貸款抵押物，從金融機構獲得購買設備的大部分貸款，將購入設備的使用權轉讓給承租人的一種特殊租賃形式。債轉股 是指債權人將其對債務人所享有的合法債權依法轉變?yōu)閷鶆杖说耐顿Y，增加債務人注冊資本或債權人以其債權出資與債務人新設公司，并取得股權的投資行為，它包括債權的消滅和股權的產生兩個法律關系及過程。企業(yè)清算 企業(yè)終止時，為了債權人和所有者等有關各方的利益，對企業(yè)的資產、債權、債務進行清查、估價、變現，據此清理企業(yè)的債權、債務關系，并分配剩余財產的活動。托管經營 企業(yè)產權的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經營權委托給具有較強經營管理能力，并能承擔相應經營風險的另一法人或自然人，進行有償經營的經濟行為。選擇題（每小題1分，共10分）從單純的資產結構變動的角度，可以把資產重組分為產品型、（ AD ）。A．資本流動型 B．債務結構調整型 C．人員流動型 D．混合型企業(yè)失敗分為（BD ）。A 資產重組失敗 B 經濟失敗 C 管理失敗 D 財務失敗債權人讓步的債務重組與正常清償相比較，具有（ABCD ）特點。A 以低于債務帳面價值的現金清償債務B 以非現金資產清償債務C 債權轉為資本 D 清償債務的期限變得更優(yōu)惠融資租賃中，承租人在合同期滿后須（ D ）。A、折價購買設備 B、續(xù)租 C、退回設備 D、按租賃合同辦強調產權轉讓的公開性和競爭性的資產重組方式是（ C ）。A 出售 B 置換 C 拍賣 D 破產融資租賃的談判階段包括技術談判、商務談判、（AC ）。A 租賃談判B 融資談判C 維修談判 D 股權談判投資托管是一種（B ）。A 資產托管 B 項目托管C 技術托管D 股權托管在國有企業(yè)債轉股中，債務人根據框架協(xié)議除剝離不良資產外，還需進行（BC ）。A 剝離非經營性資產