【正文】 錯(cuò) 5，在現(xiàn)階段我們可將一些經(jīng)營(yíng)困難的國(guó)有中小企業(yè)交給一些被市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)檢驗(yàn)證明有能力的企業(yè)家托管經(jīng)營(yíng)。錯(cuò) 3，將企業(yè)的流動(dòng)資金貸款實(shí)施債轉(zhuǎn)股有利于國(guó)有商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)。判斷題，并把錯(cuò)誤之處改正（每小題1分，共10分）錯(cuò) 1，按托管經(jīng)營(yíng)的實(shí)體分類，托管經(jīng)營(yíng)分為整體托管、分層托管、部分托管。 D 購貨合同買方向丙公司索賠 B 乙公司向丙公司索賠 ）。 資產(chǎn)管理公司乙公司決定向甲公司融資租賃一套成衣線縫封膠設(shè)備，雙方確定丙公司為供貨商，后來在使用中發(fā)現(xiàn)設(shè)備有問題，責(zé)任賠償應(yīng)由（ C BAABDD 確定進(jìn)入新公司的資產(chǎn)/負(fù)債內(nèi)容 BADC 項(xiàng)目托管A 股權(quán)談判投資托管是一種（CBA 拍賣 D BA 清償債務(wù)的期限變得更優(yōu)惠融資租賃中，承租人在合同期滿后須（ D ）。 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)CA D 管理失敗 經(jīng)濟(jì)失敗 資產(chǎn)重組失敗BD ）。（選擇題（每小題1分，共10分）從單純的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的角度，可以把資產(chǎn)重組分為產(chǎn)品型、（ AD ）。托管經(jīng)營(yíng) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力，并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的另一法人或自然人，進(jìn)行有償經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)行為。債轉(zhuǎn)股 是指?jìng)鶛?quán)人將其對(duì)債務(wù)人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)債務(wù)人的投資，增加債務(wù)人注冊(cè)資本或債權(quán)人以其債權(quán)出資與債務(wù)人新設(shè)公司，并取得股權(quán)的投資行為，它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個(gè)法律關(guān)系及過程。第三次平時(shí)作業(yè) 名詞解釋（每題4分，共20分）資產(chǎn)重組 是指對(duì)一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或幼化組合的活動(dòng)，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、達(dá)到資源合理配置的資本經(jīng)營(yíng)方式?！? 根據(jù)不同的情況，股份回購的方式也有所不同，要掌握每一種方式的特點(diǎn)和適合的情況。股份回購：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財(cái)行為。試述：股份回購的方式和程序。企業(yè)并購和管理者收購的最初階段都是進(jìn)行預(yù)備性談判。企業(yè)并購中，企業(yè)文化的整合難度很大，而管理者收購中，由于經(jīng)營(yíng)者是在被收購企業(yè)的企業(yè)文化里成長(zhǎng)起來的，應(yīng)該說摩擦不大。這點(diǎn)與企業(yè)并購大不相同。而管理者收購，要設(shè)立以收購為目的的公司，其收購需要運(yùn)用以被收購公司的現(xiàn)金流或資產(chǎn)做抵押的貸款，若沒有資金提供者的合作是不可能進(jìn)行的。從資金籌集方面來看，兩者有不同之處。管理者收購是管理者從此充當(dāng)股東并取得經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為，以股東身份積極參與被收購企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，努力提高企業(yè)價(jià)值的行為；而企業(yè)并購是并購方取得被并購方公司的控制權(quán)，強(qiáng)化或完善主營(yíng)業(yè)務(wù)，努力提高企業(yè)價(jià)值的行為。買方是企業(yè)的管理者，賣方是企業(yè)自家的經(jīng)營(yíng)業(yè)主，或該企業(yè)的股東。企業(yè)并購的對(duì)象都是外部的企業(yè)。論述題（每題10分，共20分）管理者收購與企業(yè)并購的區(qū)別。4）甩掉經(jīng)營(yíng)虧損業(yè)務(wù)的包袱。（2）改變公司的市場(chǎng)形象，提高公司股票的市場(chǎng)價(jià)值。1）平均劃分控制權(quán)的四種方式（1）根據(jù)合資方各自的優(yōu)勢(shì)來劃分，但職權(quán)范圍有重疊（2）根據(jù)合資方的份額平分，并輪換總裁（3）雙方平分職權(quán)，但在各自母公司所在地掌握更多控制權(quán)（4）雙方平分職權(quán)，獨(dú)立控制，但由一個(gè)小組來進(jìn)行協(xié)調(diào)接受將自已的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。簡(jiǎn)述戰(zhàn)略聯(lián)盟的運(yùn)作程序。（3）因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。（1）股權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。因此無論是單獨(dú)執(zhí)行還是結(jié)合核實(shí)審計(jì)程序或結(jié)果來執(zhí)行，都應(yīng)包括目標(biāo)公司的基本信息。 除了要取得有關(guān)目標(biāo)公司的信息外，收購審查也包括對(duì)其他有關(guān)信息進(jìn)行檢查和分析。管理層收購的收購主體是被收購方的管理層，因此它對(duì)被收購公司已經(jīng)有相當(dāng)?shù)牧私?，如果沒有更多的其他中介機(jī)構(gòu)的參與，調(diào)查的重點(diǎn)應(yīng)該側(cè)重于公司的實(shí)際價(jià)值，借以決定收購的價(jià)格；如果有中介機(jī)構(gòu)參與收購活動(dòng)，則一般涉及收集和分析目標(biāo)公司的背景情況、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)報(bào)表、法律關(guān)系和其他可以得到的有關(guān)信息。簡(jiǎn)答題（每小題6分，共30分）簡(jiǎn)述盡職調(diào)查的內(nèi)容？ 錯(cuò)分拆上市與普通公司上市有質(zhì)的區(qū)別。對(duì)企業(yè)管理聯(lián)盟的管理不是一帆風(fēng)順的，在各個(gè)環(huán)節(jié)都有許多環(huán)節(jié)不確定性因素阻礙聯(lián)盟伙伴關(guān)系的發(fā)展。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　錯(cuò)根據(jù)企業(yè)資源能力理論，資產(chǎn)是一個(gè)豐富的價(jià)值范疇，不同企業(yè)擁有完成同質(zhì)的資源和核心能力。 錯(cuò)企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟就是企業(yè)與企業(yè)之間通過進(jìn)行戰(zhàn)略性的合作，形成一種協(xié)作型的競(jìng)爭(zhēng)組織，但合作中的各方?jīng)]有保持其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。 　　　　　　　　　　　對(duì)如果調(diào)整后的公司能夠更加強(qiáng)大，并且收購集團(tuán)的目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，管理層應(yīng)重點(diǎn)考慮股權(quán)資本的流動(dòng)性，制定和實(shí)施上市或再上市計(jì)劃，或者出讓部分或全部股權(quán)，以高價(jià)賣出公司部分或全部股權(quán)。　　　　　　　　　　　　　　　 C、混合分拆　 　　ABC 　　）。 B、出售生產(chǎn)線C、出售子公司　D、承諾資產(chǎn)剝離的形式有（　 ABCD　　?。?。A、兼容性　ABD C、價(jià)值鏈理論A、交易費(fèi)用理論ACD C、股權(quán)參與 A、合資企業(yè) ）。 C、保持動(dòng)機(jī) A、防御動(dòng)機(jī) ）。A、經(jīng)營(yíng)調(diào)整　 B、上市 C、產(chǎn)業(yè)分析　D、排他獨(dú)占條款收購?fù)瓿珊蟮墓局卫戆ǎā?B、產(chǎn)業(yè)分析A、管理層地位 　　　 D、具體的收購方式管理者收購其公司的動(dòng)機(jī)有（選擇題（每題2分 ，共20分） 管理者收購的形式有（ 分拆上市 公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。 戰(zhàn)略聯(lián)盟 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的經(jīng)濟(jì)行為。 （2）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的聯(lián)系一方面，資本與資產(chǎn)的關(guān)系決定了兩者之間的相互依存、相互作用的關(guān)系，資本經(jīng)營(yíng)要以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為依托，資本經(jīng)營(yíng)不能離開資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而孤立存在；另一方面，相對(duì)于資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)來說，資本經(jīng)營(yíng)是個(gè)進(jìn)步，因此，資本經(jīng)營(yíng)目標(biāo)必然綜合反映了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)。 （1）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)的區(qū)別 ①經(jīng)營(yíng)內(nèi)容不同 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主要強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)的配置、重組及有效使用；資本經(jīng)營(yíng)主要強(qiáng)調(diào)資本流動(dòng)、并購、聯(lián)盟、重組等。試述資本經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的聯(lián)系與區(qū)別。為減少這種風(fēng)險(xiǎn)，在這種交易成本高到一定程度時(shí)，縱向并購就成為最佳選擇。（4）一些企業(yè)具有顯著的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，一定程度上形成進(jìn)入壁壘，限制競(jìng)爭(zhēng)者加入，形成市場(chǎng)中的少數(shù)問題。作為內(nèi)部成員，降低質(zhì)量只會(huì)承受損失而得不到利益，消除了機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)。因?yàn)槟骋簧虡?biāo)使用者降低其產(chǎn)品質(zhì)量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽(yù)損失則由所有商標(biāo)使用者共同承擔(dān)。通過并購可使專門的知識(shí)在同一企業(yè)內(nèi)運(yùn)用，達(dá)到節(jié)約交易費(fèi)用的目的。論述題（每小題10分，共20分）如何通過并購節(jié)約交易費(fèi)用，它主要體現(xiàn)在哪幾個(gè)方面？政府將處于劣勢(shì)的企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給優(yōu)勢(shì)