【正文】 主要指自有資本）的運(yùn)營，把資產(chǎn)經(jīng)營看作是資本經(jīng)營的環(huán)節(jié)或組成部分。第二次平時作業(yè) 名詞解釋（每小題4分，共20分） 管理者收購 指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 資產(chǎn)剝離 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟(jì)行為。 企業(yè)分立 是指在不改變原公司股東持股比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨(dú)立的公司。ABCD ）。 A、收購上市公司　B、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)C、公營部門私有化的管理收購 AC）。 A、創(chuàng)業(yè)的嘗試 B、實(shí)現(xiàn)公司私有化 C、對實(shí)際或預(yù)期敵意收購的防御 D、收購其資產(chǎn)盡職調(diào)查應(yīng)考慮的因素有（　　ACD　?。?C、調(diào)查成本ABD 　）。 D、再上市　戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動機(jī)有（ABCD B、追趕動機(jī) D、重組動機(jī)戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有（ACD B、并購企業(yè)　 D、功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的理論基礎(chǔ)是（　 　?。?。 B、效率理論 D、資產(chǎn)互補(bǔ)理論戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇包括（　 ?。?。 B、能力 C、信任　　A、出售資產(chǎn)　　 D、清算分拆上市的分類包括（　A、橫向分拆 B、縱向分拆 D、前向分拆判斷題（每小題1分，共10分）對盡職調(diào)查可以使收購方在收購過程開始階段得到有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進(jìn)行收購。錯收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。 錯融資在管理者收購中是一個十分重要的環(huán)節(jié)，一般情況下在一次管理者收購交易當(dāng)中，管理層往往支付總收購價格中大部分。 　　　　錯引入戰(zhàn)略投資者應(yīng)注意的問題中第一條就是延長持股期限，比如1年以上。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 對任何一個公司都是在一個動態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營的，經(jīng)濟(jì)發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步是經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的主要原因。 盡職調(diào)查可以使收購方在收購過程開始階段得到有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進(jìn)行收購。盡職調(diào)查可以廣泛了解目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的所有方面，它包括以下幾個方面：公司背景信息；營銷方式；加工和制造；財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和控制；公司財(cái)務(wù)報(bào)表；會計(jì)資料和稅收；研究和發(fā)展計(jì)劃；國際業(yè)務(wù)；法律問題等。檢查和分析的范圍通常取決于交易的性質(zhì)和管理層的特殊需要。管理者收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)有三種類型，請說出產(chǎn)生民事性法律風(fēng)險(xiǎn)的主要因素。管理者收購的民事性法律風(fēng)險(xiǎn)，是指因管理者收購行為而引起的與相關(guān)民事法律關(guān)系不事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生的糾紛，以及因這類糾紛而造成的民事賠償責(zé)任，或因這類糾紛而導(dǎo)致的管理收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費(fèi)用的損失。（2）產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。（4）因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。 請見教材P132簡述合資企業(yè)的運(yùn)作的特點(diǎn)2）合資企業(yè)的主導(dǎo)方（1）技術(shù)方主導(dǎo)（2）銷售方主導(dǎo)（3）選擇一方為主導(dǎo)資產(chǎn)剝離有哪些動因？（1）滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。（3）滿足公司現(xiàn)金需求。（5）迫于政府壓力。（1）買方與賣方的區(qū)別。管理者收購是自家人的商業(yè)交易。（2）經(jīng)營態(tài)度的區(qū)別。（3）融資的區(qū)別。企業(yè)并購中的兼并，幾乎不需要新資金；對原有企業(yè)進(jìn)行收購時，運(yùn)用股份交換，也不需要追加資金，不足的資金可以較為容易的從金融交易中獲得融資。其貸款的信貸依據(jù)不同于一般的收購，它是以被收購企業(yè)的信用為擔(dān)保，要以被收購企業(yè)的資產(chǎn)價值和未來的現(xiàn)金流量做抵押，而且被收購企業(yè)的財(cái)務(wù)情況有可能惡化。（4）企業(yè)文化融合的區(qū)別。（5）談判的區(qū)別。企業(yè)并購在達(dá)成協(xié)議、進(jìn)入實(shí)際作業(yè)階段后，常常會出現(xiàn)各種問題，如企業(yè)文化的整合、組織的統(tǒng)一等，有時出現(xiàn)的問題會使并購落空；管理者收購?fù)虑熬湍馨押芏鄦栴}協(xié)議決定，收購價格一般來說是最大的難題。股份回購的方式：公開市場回購；要約回購；協(xié)議回購。股份回購的程序： 我國《上市公司章程指引》第170條對公司合并的程序作了明確的規(guī)定：董事會擬定合并方案；股東大會在全體出席股東知情的情況下作出決議；各方當(dāng)事人簽訂合并合同；依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；處理債權(quán)債務(wù)的合并事宜；辦理變更登記。杠桿租賃 租賃公司以待購設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機(jī)構(gòu)獲得購買設(shè)備的大部分貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。企業(yè)清算 企業(yè)終止時，為了債權(quán)人和所有者等有關(guān)各方的利益，對企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清查、估價、變現(xiàn)，據(jù)此清理企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，并分配剩余財(cái)產(chǎn)的活動。A．資本流動型 B．債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整型 C．人員流動型 D．混合型企業(yè)失敗分為A B C 財(cái)務(wù)失敗債權(quán)人讓步的債務(wù)重組與正常清償相比較，具有（ABCD ）特點(diǎn)。 以低于債務(wù)帳面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)B 債權(quán)轉(zhuǎn)為資本 DA、折價購買設(shè)備 B、續(xù)租 C、退回設(shè)備 D、按租賃合同辦強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的公開性和競爭性的資產(chǎn)重組方式是（ C ）。 出售 置換 C 破產(chǎn)融資租賃的談判階段包括技術(shù)談判、商務(wù)談判、（AC ）。 租賃談判 融資談判 維修談判 DB ）。 資產(chǎn)托管 B 技術(shù)托管 股權(quán)托管在國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股中，債務(wù)人根據(jù)框架協(xié)議除剝離不良資產(chǎn)外，還需進(jìn)行（BC ）。 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn) 富余人員安置 C 調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)國有企業(yè)所負(fù)國有商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股，法律關(guān)系的當(dāng)事人是（ ）。 政府 企業(yè) 職工代表大會DCA 甲公司向丙公司索賠 C 仲裁委員會向丙公司索賠錯 2，隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的日益完善 ，行政型重組將取代市場型重組而成為資產(chǎn)重組的主體形式。錯 4，狹義的債轉(zhuǎn)股指公司、非公司企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織的債權(quán)人債轉(zhuǎn)股的行為。 錯 6，需交出托管經(jīng)營的企業(yè)必須使其產(chǎn)權(quán)明晰且資產(chǎn)大于負(fù)債。企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)后，應(yīng)將其首先用于歸還銀行貸款。錯 9，杠桿租賃需出租人使用財(cái)務(wù)杠桿，所以成本較高，杠桿租賃的租金高于經(jīng)營租賃、融資租賃。 簡答題（每小題8分，共40分）見教材P1912，簡述債務(wù)重組的運(yùn)作。1．明確重組債務(wù)的類別分析。接受負(fù)債的實(shí)體分析。因?yàn)閭?